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Monographie Kein Zugriff

Die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und englischer Kapitalgesellschaften

Eine Untersuchung zur Umsetzung der Richtlinie 2005/56 in das deutsche und das englische Recht
Autor:innen:
Verlag:
 08.07.2010

Zusammenfassung

Aufgrund der Integration der Vorschriften über die grenzüberschreitende Verschmelzung in das Umwandlungsgesetz stehen die Vorteile des Umwandlungsrechts deutschen Kapitalgesellschaften nunmehr auch im internationalen Kontext zur Verfügung. Allerdings sind bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung mindestens zwei Rechtsordnungen zu beachten. Die Arbeit beschränkt sich daher nicht auf eine einseitige Darstellung, sondern stellt die Umsetzung der Richtlinie in das deutsche und das englische Recht praxisgerecht und umfassend dar und gibt wichtige praktische Hilfestellungen für die Verschmelzung zwischen deutschen und englischen Kapitalgesellschaften. Insbesondere wird auf die einzelnen Gesellschaftsformen eingegangen, die nach deutschem und englischem Recht Beteiligte einer Verschmelzung sein können. Die durch die Richtlinie nicht harmonisierten Vorschriften, insbesondere zum Schutz der von der Verschmelzung betroffenen Gläubiger und Minderheitsaktionäre, werden umfassend dargestellt.

Die Arbeit zeigt auf, welche nationalen Bestimmungen für die Verschmelzung Schwierigkeiten bereiten und gibt praktische Lösungshinweise.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2010
Erscheinungsdatum
08.07.2010
ISBN-Print
978-3-8329-5559-5
ISBN-Online
978-3-8452-2487-9
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht
Band
32
Sprache
Deutsch
Seiten
382
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 20
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 21 - 22
  3. Einleitung Kein Zugriff 23 - 26
    1. Möglichkeiten grenzüberschreitender Unternehmenszusammenschlüsse Kein Zugriff 27 - 32
        1. Sachverhalt Kein Zugriff
        2. Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit Kein Zugriff
        3. Beschränkung der Niederlassungsfreiheit Kein Zugriff
        4. Rechtfertigung Kein Zugriff
        1. Aussagen bezüglich der Verlegung des tatsächlichen Verwaltungssitzes Kein Zugriff
        2. Aussagen bezüglich der Umwandlung einer Gesellschaft Kein Zugriff
        1. Das Recht auf Verschmelzung Kein Zugriff
        2. Die Hereinverschmelzung Kein Zugriff
        3. Streit um die Herausverschmelzung Kein Zugriff
          1. Der Wortlaut Kein Zugriff
          2. Die Argumentationssystematik EuGH Kein Zugriff
          3. Die Abgrenzung zu Daily Mail unter Berücksichtigung von Cartesio Kein Zugriff
          4. Das Prinzip der Gleichbehandlung Kein Zugriff
        5. Erfasste Gesellschaften Kein Zugriff
        6. Weitere Umwandlungsformen Kein Zugriff
        7. Zulässige Beschränkungen Kein Zugriff
        8. Verfahren nach Sevic Kein Zugriff
        9. Verhältnis Sevic zur IntVerschmRL Kein Zugriff
    3. Die Entstehung der IntVerschmRL Kein Zugriff 60 - 62
    4. Zielsetzung der IntVerschmRL Kein Zugriff 62 - 63
      1. Reichweite der Umsetzungsverpflichtung Kein Zugriff 63 - 67
        1. Verschmelzung Kein Zugriff
        2. Kapitalgesellschaften Kein Zugriff
        3. Gründung, Satzungssitz, Hauptverwaltung, Hauptniederlassung Kein Zugriff
        4. Recht unterschiedlicher Mitgliedstaaten Kein Zugriff
      3. Anwendbares Recht Kein Zugriff 72 - 75
      4. Verfahren Kein Zugriff 75 - 76
      5. Abschlusskontrolle und Wirksamkeit Kein Zugriff 76 - 78
      6. Arbeitnehmermitbestimmung Kein Zugriff 78 - 78
      7. Die hervorgehende Gesellschaft Kein Zugriff 78 - 78
    1. Grundkonzeption der deutschen Umsetzung Kein Zugriff 79 - 80
      1. Verhältnis zu den Bestimmungen über die innerstaatliche Verschmelzung Kein Zugriff 80 - 86
      2. Verhältnis zum Takeover Code Kein Zugriff 86 - 88
        1. Grenzüberschreitender Sachverhalt Kein Zugriff
        2. Geltung des deutschen Rechts Kein Zugriff
        3. Grenzüberschreitender Bezug bei Scheinauslandsgesellschaften Kein Zugriff
          1. Verschmelzung zur Aufnahme und zur Neugründung Kein Zugriff
          2. Anteilsgewährung und bare Zuzahlung Kein Zugriff
        1. AG, GmbH, UG, KGaA Kein Zugriff
          1. Entstehung einer neugegründeten SE Kein Zugriff
          2. Verschmelzung einer SE auf eine andere Rechtsform Kein Zugriff
          3. Verschmelzung zweier bestehender SE Kein Zugriff
        3. Gründung, Satzungssitz, Hauptverwaltung, Hauptniederlassung Kein Zugriff
        4. Einschränkung der erfassten Gesellschaften Kein Zugriff
      3. Kombinationsmöglichkeiten im deutschen Recht Kein Zugriff 105 - 105
        1. Grenzüberschreitender Sachverhalt Kein Zugriff
        2. Geltung des englischen Rechts Kein Zugriff
          1. Verschmelzung durch Aufnahme Kein Zugriff
          2. Verschmelzung durch Aufnahme einer 100%igen Tochtergesellschaft Kein Zugriff
          3. Verschmelzung durch Neugründung Kein Zugriff
          4. Höhere bare Zuzahlung Kein Zugriff
          1. Memorandum of Association Kein Zugriff
          2. Registration Documents Kein Zugriff
          3. Registered Office Kein Zugriff
          4. Articles of Association Kein Zugriff
          5. Certificate of Incorporation Kein Zugriff
        2. Limited und Unlimited Companies Kein Zugriff
        3. Die Public Limited Company Kein Zugriff
        4. Die Private Company Limited by Shares Kein Zugriff
        5. Die Unregistered Company Kein Zugriff
        6. Die SE Kein Zugriff
        1. Arten der Verschmelzung Kein Zugriff
        2. Höhe der Barzuzahlung Kein Zugriff
        3. Anwendung des englischen und deutschen Rechts Kein Zugriff
        4. Beteiligungsfähige Gesellschaften und Kombinationsmöglichkeiten Kein Zugriff
        1. Rechtsnatur Kein Zugriff
        2. Abweichende Angaben vom Verschmelzungsvertrag gemäß § 5 UmwG Kein Zugriff
        3. Abschließender Charakter des Art. 5 IntVerschmRL Kein Zugriff
          1. § 122 c. Abs. 2 Nr. 4 UmwG Kein Zugriff
          2. § 122 c. Abs. 2 Nr. 11 UmwG Kein Zugriff
          3. § 122 c. Abs. 2 Nr. 12 UmwG Kein Zugriff
        5. Ausnahme bei der Konzernverschmelzung Kein Zugriff
        6. Gemeinsame Aufstellung Kein Zugriff
        7. Zuständigkeit für den Abschluss Kein Zugriff
          1. Erforderlichkeit der notariellen Beurkundung Kein Zugriff
          2. Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit Kein Zugriff
        9. Sprache Kein Zugriff
        1. Mindestangaben Kein Zugriff
        2. Ausnahme Konzernverschmelzung Kein Zugriff
        3. Ausnahmen von der Gewährung von Anteilen am übernehmenden Rechtsträger Kein Zugriff
        4. Zuständigkeit Kein Zugriff
        5. Form Kein Zugriff
        6. Sprache Kein Zugriff
        7. Einsichtsrecht/Frist Kein Zugriff
        1. Zusätzliche Angaben im Verschmelzungsplan Kein Zugriff
        2. Aufstellung des Verschmelzungsplans Kein Zugriff
        3. Sprache bei der Registereinreichung Kein Zugriff
        4. Zustimmung und Sprachfassung des Verschmelzungsplans Kein Zugriff
        5. Beurkundung in England Kein Zugriff
        1. Systematik der Richtlinie Kein Zugriff
        2. Systematik des deutschen und des englischen Rechts Kein Zugriff
        3. Bewertungstradition in Deutschland und England Kein Zugriff
        4. Lösungsansätze Kein Zugriff
        1. Inhalt nach deutschem Recht Kein Zugriff
          1. Gesellschafter und Arbeitnehmer Kein Zugriff
          2. Gläubiger Kein Zugriff
        3. Verzichtsrecht Kein Zugriff
        4. Gemeinsame Berichterstattung Kein Zugriff
        1. Mindestinhalt des Directors’ Report Kein Zugriff
        2. Material Interest Kein Zugriff
          1. Debenture Kein Zugriff
          2. Debenture Stock Kein Zugriff
          3. Verzeichnis der Debenture Holders Kein Zugriff
        4. Zuleitung an die Arbeitnehmer Kein Zugriff
        5. Einsichtsrecht/Frist Kein Zugriff
        6. Gemeinsame Berichterstattung/Verzichtsmöglichkeit Kein Zugriff
      3. Zusammenfassung und Stellungnahme Kein Zugriff 191 - 193
        1. Verschmelzungsprüfer Kein Zugriff
        2. Auskunftsrecht Kein Zugriff
        3. Mindestinhalt des Berichts Kein Zugriff
        4. Getrennte Prüfung Kein Zugriff
        5. Gemeinsame Prüfung und Wahlrecht Kein Zugriff
        6. Ausnahmen von der Erstellung/Verzicht Kein Zugriff
        7. Frist und Einsichtsrecht Kein Zugriff
        1. Verschmelzungsprüfer Kein Zugriff
        2. Auskunftsrecht Kein Zugriff
        3. Mindestangaben Kein Zugriff
        4. Wahlmöglichkeiten bei der Bestellung Kein Zugriff
        5. Ausnahmen von der Erstellung/Verzicht Kein Zugriff
        6. Einsichtsrecht/Frist Kein Zugriff
        1. Wahlrecht Kein Zugriff
        2. Einsichtsrecht Kein Zugriff
        3. Inhalt des Berichts bei gemeinsamer Prüfung Kein Zugriff
        4. Ausnahmen/Verzicht Kein Zugriff
      1. Bekanntmachung nach deutschem Recht Kein Zugriff 207 - 209
      2. Bekanntmachung nach englischem Recht Kein Zugriff 209 - 211
      3. Zusammenfassung und Stellungnahme Kein Zugriff 211 - 212
        1. Einberufungsfrist Kein Zugriff
          1. GmbH Kein Zugriff
          2. AG, SE, KGaA Kein Zugriff
        3. Sprache Kein Zugriff
          1. GmbH Kein Zugriff
          2. AG, SE, KGaA Kein Zugriff
        5. Bedingte Zustimmung Kein Zugriff
          1. Übertragende Gesellschaft Kein Zugriff
          2. Übernehmende Gesellschaft Kein Zugriff
        7. Formerfordernis Kein Zugriff
        1. Zustimmung der Gesellschafterversammlung – Approval of Members in Meeting Kein Zugriff
        2. Einberufungsfrist Kein Zugriff
        3. Information der Versammlungsteilnehmer – Documents to be Circulated or Made Available Kein Zugriff
          1. Beschlussfähigkeit – Quorum Kein Zugriff
          2. Gesellschafterklassen – Classes of Members Kein Zugriff
        5. Bedingte Zustimmung Kein Zugriff
        6. Zustimmung zum Spruchverfahren Kein Zugriff
          1. Übertragende UK-Gesellschaft Kein Zugriff
          2. Übernehmende UK-Gesellschaft Kein Zugriff
      3. Zusammenfassung und Stellungnahme Kein Zugriff 231 - 234
          1. Einschränkung des Verfahrens durch ausländische Rechtsordnung Kein Zugriff
          2. Zuständigkeit für ein Spruchverfahren Kein Zugriff
          3. Wiederaufleben des Anfechtungsrechts Kein Zugriff
        2. Sonderfall § 122 h. Abs. 2 UmwG Kein Zugriff
            1. Übernehmende ausländische Gesellschaft und Widerspruch Kein Zugriff
            2. Aufnahme des Angebots im Verschmelzungsplan Kein Zugriff
            3. Annahme und Erfüllung Kein Zugriff
          2. Rückkauf eigener Anteile nach englischem Recht Kein Zugriff
          3. Einschränkung des Verfahrens zur Verbesserung der Barabfindung durch ausländische Rechtsordnung Kein Zugriff
          4. Wiederaufleben des Anfechtungsrechts Kein Zugriff
            1. Ungleichbehandlung innerstaatliche/grenzüberschreitende Verschmelzung Kein Zugriff
            2. Feststellung einer Beschränkung Kein Zugriff
            3. Rechtfertigung Kein Zugriff
        4. Hinweispflicht gemäß § 122 d. Nr. 4 UmwG Kein Zugriff
        5. Schutz gemäß § 29 UmwG Kein Zugriff
      2. Schutz der Gesellschafter der übernehmenden deutschen Gesellschaft Kein Zugriff 261 - 261
        1. Schutzbestimmungen Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 Kein Zugriff
        2. Section 994 CA06 – Protection of Members against Unfair Prejudice Kein Zugriff
        1. Herausverschmelzung Kein Zugriff
        2. Hereinverschmelzung Kein Zugriff
        1. Gläubigerschutz gemäß § 22 UmwG Kein Zugriff
          1. Vereinbarkeit mit der IntVerschmRL Kein Zugriff
          2. Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit Kein Zugriff
          3. Voraussetzungen Kein Zugriff
          4. Beweisschwierigkeiten Kein Zugriff
        3. Hinweispflicht gemäß § 122 d. UmwG Kein Zugriff
        4. Versicherung der angemessenen Sicherheitsleistung, § 122 k. Abs. 1 S. 3 UmwG Kein Zugriff
        5. Schutz der Inhaber von Sonderrechten Kein Zugriff
        1. Information der Gläubiger im Rahmen der Bekanntmachung Kein Zugriff
          1. Ermessen des Gerichts eine Gläubigerversammlung einzuberufen Kein Zugriff
          2. Antragsberechtigung Kein Zugriff
          3. Class of Creditors Kein Zugriff
        3. Information der Versammlungsteilnehmer Kein Zugriff
        4. Erforderliche Mehrheit bei der Gläubigerzustimmung Kein Zugriff
        5. Inhaber von Sonderrechten Kein Zugriff
      3. Zusammenfassung und Stellungnahme Kein Zugriff 303 - 306
        1. Verschmelzungsbescheinigung für die deutsche Gesellschaft Kein Zugriff
        2. Vorabbescheinigung – Court Approval of Pre Merger Requirements Kein Zugriff
          1. Voraussetzungen für die Abschlussverfügung Kein Zugriff
          2. Zeitpunkt der Wirksamkeit Kein Zugriff
          3. Mitteilung an das englische und deutsche Register Kein Zugriff
        4. Wirkung der grenzüberschreitenden Verschmelzung Kein Zugriff
        1. Vorabbescheinigung für die deutsche übernehmende Gesellschaft Kein Zugriff
          1. Gleichlautender Verschmelzungsplan Kein Zugriff
          2. Mitbestimmung Kein Zugriff
          3. Gründungsvoraussetzungen bzgl. einer neugegründeten Gesellschaft Kein Zugriff
          4. Mitteilung an die übrigen Register Kein Zugriff
        3. Wirksamkeit der Verschmelzung Kein Zugriff
    1. Die Vorgaben der IntVerschmRL bezüglich der Arbeitnehmermitbestimmung Kein Zugriff 321 - 330
      1. Anwendbarkeit der Reg. 22 ff. Kein Zugriff 330 - 331
      2. Information der Arbeitnehmer Kein Zugriff 331 - 332
      3. Direkte Anwendung der Auffangregelung Kein Zugriff 332 - 333
        1. Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums Kein Zugriff
        2. Verhandlungen Kein Zugriff
      5. Weitere Umwandlungen Kein Zugriff 335 - 336
    3. Stellungnahme Kein Zugriff 336 - 339
  8. Abschließendes Fazit Kein Zugriff 340 - 346
  9. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 347 - 374
  10. Materialien zur englischen Umsetzung Kein Zugriff 375 - 382

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