Der Bericht des Aufsichtsrats - Element guter Corporate Governance

Marc Cervellini

doi:10.5771/9783845241081

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Der Bericht des Aufsichtsrats - Element guter Corporate Governance

Eine Untersuchung unter besonderer Berücksichtigung des Spannungsverhältnisses von Transparenz und Verschwiegenheit

Authors:
Series:: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung, Volume 53
Publisher:: 30.05.2012

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Bibliographic data

Copyright year: 2012
Publication date: 30.05.2012
ISBN-Print: 978-3-8329-7521-0
ISBN-Online: 978-3-8452-4108-1
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung
Volume: 53
Language: German
Pages: 257
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 20
1. Einleitung und Problemstellung No access Pages 21 - 23
2. Gang der Untersuchung No access Pages 23 - 25
1. Die duale Unternehmensverfassung der AG (Two-Tier System) No access Pages 26 - 28
2. Funktion und Stellung des Vorstands No access Pages 28 - 30
3. 1. 1. Geschäftsführung des Vorstands als Überwachungsgegenstand No access
    2. Präventive Überwachung und Beratung des Vorstands No access
    3. 1. Rechtmäßigkeit No access
      2. Wirtschaftlichkeit und Zweckmäßigkeit No access
      3. Ordnungsmäßigkeit No access
    4. 1. Regelberichte (§ 90 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 - 3 AktG) No access
      2. Sonderberichte (§ 90 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4, Abs. 1 Satz 3 AktG) No access
      3. Anforderungsberichte (§ 90 Abs. 3 AktG) No access
      4. Einsichts- und Prüfungsrecht (§ 111 Abs. 2 AktG) No access
      5. Meinungsäußerung und Empfehlung No access
      6. Einberufung der Hauptversammlung (§ 111 Abs. 3 AktG) No access
      7. Zustimmungsvorbehalte (§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG) No access
  2. 1. Bestellung der Vorstandsmitglieder (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG) No access
    2. Abberufung der Vorstandsmitglieder (§ 84 Abs. 3 Satz 1 AktG) No access
    3. Personal- und Nachfolgeplanung No access
    4. Sonstige Gesichtspunkte der Personalkompetenz No access
  3. 1. Vorstandsvorlagen als Prüfungsgegenstände No access
    2. Prüfung durch den Aufsichtsrat No access
  4. Die Lage der AG als Maßstab für die Überwachungsintensität No access Pages 53 - 55
4. Funktion und Stellung der Hauptversammlung No access Pages 55 - 57
5. Der mitbestimmte Aufsichtsrat als Eigenheit des dualen Systems Deutschlands No access Pages 57 - 60
6. Der Aufsichtsrat im Zentrum deutscher Corporate Governance No access Pages 60 - 63
7. Zwischenergebnis No access Pages 63 - 64
1. 1. Verfahren und Frist der Berichterstattung No access Pages 65 - 67
  2. 1. Berichterstattung über das Ergebnis der Prüfung der Abschlussunterlagen No access
    2. 1. Angaben nach § 171 Abs. 2 Satz 2 AktG No access
      2. Erweiterte Überwachungsberichterstattung nach dem DCGK No access
    3. Stellungnahme zum Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers No access
    4. Schlusserklärung des Aufsichtsrats No access
2. 1. Meinungs- und Streitstand im Überblick No access
  2. Bewertung des Streitstands No access Pages 74 - 74
3. 1. 1. Untersuchungskreis, Untersuchungszeitraum und Begrifflichkeiten No access
    2. Umfang der Aufsichtsratsberichte No access
    3. Gegenüberstellung der Berichtsinhalte der Jahre 1985 und 1986 No access
    4. Angaben nach § 171 Abs. 2 Satz 1 AktG No access
    5. 1. Berichterstattung zum Umfang der Geschäftsführungsprüfung No access
      2. Berichterstattung über die Art der Geschäftsführungsprüfung No access
    6. Angaben nach § 171 Abs. 2 Satz 3 AktG No access
    7. Angaben nach § 171 Abs. 2 Satz 4 AktG No access
    8. Empirische Ergebnisse als Anlass zu wissenschaftlicher Diskussion No access
  2. 1. Untersuchungskreis und Zeitraum No access
    2. Umfang der Aufsichtsratsberichte No access
    3. Angaben nach § 171 Abs. 2 Satz 1 AktG No access
    4. 1. Berichterstattung zum Umfang der Geschäftsführungsprüfung No access
      2. Berichterstattung über die Art der Geschäftsführungsprüfung No access
    5. Angaben nach § 171 Abs. 2 Satz 3 AktG No access
    6. Angaben nach § 171 Abs. 2 Satz 4 AktG No access
    7. Ambivalenz der empirischen Ergebnisse No access
  3. 1. Empirische Analyse des Umfangs der Berichterstattung No access
    2. 1. Angaben nach § 171 Abs. 2 Satz 1 und Satz 4 AktG No access
      2. Angaben nach § 171 Abs. 2 Satz 2 AktG No access
      3. Vorgaben des DCGK zu § 171 Abs. 2 AktG No access
  4. Zusammenfassung und Gegenüberstellung der empirischen Ergebnisse No access Pages 91 - 93
4. 1. Strafrechtliche Relevanz und Schadenersatzansprüche No access Pages 93 - 94
  2. Verweigerung der Entlastung / Anfechtung des Entlastungsbeschlusses No access Pages 94 - 95
  3. 1. Berichterstattung gemäß §§ 314 Abs. 2, 171 Abs. 2 AktG No access
    2. Berichterstattung gemäß § 171 Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 AktG No access
5. Zwischenergebnis No access Pages 105 - 105
1. 1. Der Aufsichtsrat als Erklärungsverpflichteter i. S. d. § 161 AktG No access Pages 106 - 107
  2. Erweiterte Entsprechenserklärung durch das BilMoG No access Pages 107 - 109
  3. Justiziabilität fehlerhafter Entsprechenserklärungen No access Pages 109 - 110
2. Corporate Governance-Bericht (Ziffer 3.10 DCGK) No access Pages 110 - 112
3. 1. Erklärungsverpflichteter i. S. d. § 289a HGB No access Pages 112 - 116
  2. Formfrage: Kenntlichmachung der Urheberschaft bei § 289a HGB No access Pages 116 - 118
  3. 1. Entsprechenserklärung nach § 161 AktG No access
    2. 1. Unternehmensführungspraktiken in unmittelbarem Zusammenhang mit dem angewandten Unternehmensführungskodex No access
      2. Unternehmensführungspraktiken in mittelbarem Zusammenhang mit dem angewandten Unternehmensführungskodex No access
    3. 1. Das Informationsmodell der Empfehlung 2005/162/EG No access
      2. Informationen über die interne Organisation und Verfahren des Aufsichtsrats No access
        Angaben zur Ausschussbildung No access
        Informationen über die Arbeitsweise und Aufgaben der Ausschüsse No access
        Angaben zum Kompetenzprofil aller Aufsichtsratsmitglieder No access
        Informationen über „anderweitige berufliche Verpflichtungen“ der Aufsichtsratsmitglieder No access
        Angaben zum Ergebnis der Unabhängigkeitsprüfung des Aufsichtsrats No access
      3. Zusammenfassung No access
  4. Bewertung und Einordnung der Erklärung zur Unternehmensführung No access Pages 132 - 133
4. Zwischenergebnis No access Pages 133 - 133
1. 1. Informationsfunktion No access Pages 134 - 135
  2. Rechenschafts- bzw. Kontrollfunktion No access Pages 135 - 137
  3. Berichterstattung als finales Überwachungsinstrument No access Pages 137 - 138
  4. Duale Präventionsfunktion No access Pages 138 - 140
  5. Mitgestaltungsfunktion bezogen auf die gesellschaftliche Publizität No access Pages 140 - 140
  6. Kapitalmarktinformation / Anlegerschutz / Investor-Relations No access Pages 140 - 142
2. Transparenz als ratio legis des § 171 Abs. 2 AktG No access Pages 142 - 143
3. 1. Verschwiegenheit nach außen als Rechtsprinzip No access Pages 143 - 147
  2. 1. Geheimnisse i. S. v. § 93 Abs. 1 Satz 3 AktG No access
    2. Vertrauliche Angaben i. S. v. § 93 Abs. 1 Satz 3 AktG No access
    3. Vertrauliche Berichte und Beratungen i. S. v. § 116 Satz 2 AktG No access
    4. Persönliche und zeitliche Reichweite der Schweigepflicht No access
  3. Verschwiegenheit nach außen als Problem der Rechtswirklichkeit No access Pages 157 - 158
  4. 1. Aufsichtsräte als Träger von Insiderinformationen i. S. d. WpHG No access
    2. Ad-hoc-Publizität No access
    3. Schweigepflicht der Aufsichtsratsmitglieder im Lichte der §§ 12 ff. WpHG No access
4. Zwischenergebnis: Spannungsfeld zwischen Transparenz und Vertraulichkeit No access Pages 162 - 165
1. Wirtschaftswissenschaftliche Vorgaben zum Aufsichtsratsbericht No access Pages 166 - 168
2. Neue Institutionenökonomik – Informationsproblematik als Gegenstand ökonomischer Theorie No access Pages 168 - 170
3. 1. „Positive“ oder „normative“ Agency-Theorie No access Pages 170 - 170
  2. Ökonomisches Paradigma der Agency-Theorie No access Pages 170 - 172
  3. Die Agency-Beziehung als theoretischer Ausgangspunkt No access Pages 172 - 173
4. 1. 1. „Agency-Beziehung I“ Hauptversammlung / Vorstand No access
    2. „Agency-Beziehung II“ Hauptversammlung / Aufsichtsrat No access
    3. „Agency-Beziehung III“ Aufsichtsrat / Vorstand No access
  2. 1. „Hidden Characteristics“ und das Problem der „Adverse Selection“ No access
    2. „Hidden Action“ und das Problem des „Moral Hazard“ No access
    3. „Hidden Information“ und das Problem des „Moral Hazard“ No access
  3. 1. „Monitoring Costs“ bzw. Überwachungskosten des Prinzipals No access
    2. „Bonding Costs“ der Agenten No access
    3. „Residual Loss“ bzw. Wohlfahrtsverlust No access
5. 1. Beidseitige Informationsgefälle No access Pages 187 - 188
  2. Ökonomisches Paradigma und Handlungstheorie No access Pages 188 - 189
  3. „Hidden Costs of Control” No access Pages 189 - 189
  4. Rechtliche Bewertung des Agency-Modells zur Organstruktur der AG No access Pages 189 - 193
6. Zwischenergebnis No access Pages 193 - 193
1. 1. § 171 Abs. 2 AktG als lex specialis zur Verschwiegenheitspflicht No access Pages 194 - 197
  2. § 90 Abs. 4 Satz 1 AktG als Berichtsgrundsatz auch des Aufsichtsrats No access Pages 197 - 200
  3. § 131 Abs. 3 AktG als Grenze der Berichtspflicht aus § 171 Abs. 2 AktG No access Pages 200 - 205
  4. Normenkollision § 116 Satz 2 / § 171 Abs. 2 AktG No access Pages 205 - 206
2. 1. 1. 1. Zwingende Begründung der Prüfungsergebnisse No access
      2. Berichterstattung über Art und Umfang der Abschlussprüfung No access
      3. Einwendungsunabhängige Nennung rechnungslegungsbezogener Feststellungen No access
      4. Fazit No access
    2. 1. Umfang der Stellungnahme bei uneingeschränktem Bestätigungsvermerk No access
      2. Angaben zur Zusammenarbeit und zur Kontrolle des Abschlussprüfers No access
  2. 1. Berichterstattung über angewandte Kontrollinstrumente No access
    2. Berichterstattung über die Schwerpunkte der Überwachung No access
    3. Personelle Entwicklungen und DCGK No access
    4. § 171 Abs. 2 Satz 2, 2. Halbsatz AktG / Gliederung und Formalia No access
3. 1. Systematische Darstellung No access Pages 229 - 231
  2. Ziffer 5.1.4 DCGK – Berichterstattung an die Hauptversammlung No access Pages 231 - 231
  3. Berichterstattung über die Selbstevaluation No access Pages 231 - 233
  4. Vorbereitung der Berichterstattung durch einen Ausschuss No access Pages 233 - 234
4. Zusammenfassung in Thesen No access Pages 234 - 242
Literaturverzeichnis No access Pages 243 - 254
Stichwortverzeichnis No access Pages 255 - 257