Gesellschaftervereinbarungen in der Aktiengesellschaft: Eine Untersuchung schuldrechtlicher Nebenabreden unter Berücksichtigung der SE

Dr. Christian Groß-Bölting

doi:10.5771/9783845233833

Search publication

Bibliographic data

Edition: 1/2011
Copyright Year: 2011
ISBN-Print: 978-3-8329-6834-2
ISBN-Online: 978-3-8452-3383-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
Volume: 8
Language: German
Pages: 341
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18
Authors:
1. Einleitung und Problemstellung No access Pages 19 - 21
  Authors:
2. Gegenstand und Gang der Untersuchung No access Pages 21 - 24
  Authors:
1. 1. Allgemeines No access Pages 25 - 26
    Authors:
  2. Geltung der allgemeinen bürgerlich-rechtlichen Vorschriften No access Pages 26 - 28
    Authors:
  3. Authors:
    1. Rechtliche Einordnung und Erscheinungsformen No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Gesetzliche Ausgangslage No access
        Authors:
        Ordentliche Kündigung, § 723 Abs. 1 Satz 1 BGB No access
        Authors:
        Außerordentliche Kündigung, § 723 Abs. 1 Satz 2 BGB No access
        Authors:
      2. Ausschluss eines Gesellschafters, § 737 BGB No access
        Authors:
      3. Sonstige Fälle No access
        Authors:
2. 1. Kritikpunkte No access Pages 35 - 37
    Authors:
  2. Stellungnahme No access Pages 37 - 39
    Authors:
3. 1. Authors:
    1. Familienunternehmen No access
      Authors:
    2. Joint-Ventures No access
      Authors:
    3. Venture-Capital-Gesellschaften No access
      Authors:
  2. Motive für die Verwendung schuldrechtlicher Nebenabreden No access Pages 43 - 44
    Authors:
  3. Authors:
    1. Abreden zur Kontrolle des Gesellschafterkreises No access
      Authors:
    2. Interessenwahrnehmung und Einflusssicherung No access
      Authors:
    3. Einflussnahme auf die Gesellschaftsstruktur No access
      Authors:
    4. Begründung von Sonderrechten und -pflichten No access
      Authors:
    5. Absicherung vertragskonformen Verhaltens No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Kapitalmarktrecht No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Konzernrechtliche Abhängigkeit, § 17 AktG No access
        Authors:
      2. Mitteilungspflichten nach den §§ 20, 21 AktG No access
        Authors:
      3. Zusammenschlusskontrolle nach den §§ 36, 37 GWB No access
        Authors:
    3. Erbschaftsteuerrecht No access
      Authors:
4. 1. Authors:
    1. Maßgebliche Rechtsvorschriften No access
      Authors:
    2. Aufbau und Struktur No access
      Authors:
  2. Grundsätzliche Behandlung schuldrechtlicher Nebenabreden No access Pages 63 - 65
    Authors:
1. 1. Ausgangspunkt: Trennung der korporativen Ebene von der Gesellschafterebene No access Pages 66 - 67
    Authors:
  2. Authors:
    1. Habilitationsschrift von Ulrich Noack No access
      Authors:
    2. Fortführung in der Literatur No access
      Authors:
  3. Die Position des Bundesgerichtshofs No access Pages 70 - 72
    Authors:
  4. Stellungnahme No access Pages 72 - 74
    Authors:
  5. Zwischenergebnis No access Pages 74 - 75
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Rechtsnatur der Satzung No access
        Authors:
      2. Materielle und formelle Satzungsbestandteile No access
        Authors:
    2. Objektive versus subjektive Satzungsauslegung No access
      Authors:
    3. Berücksichtigung schuldrechtlicher Nebenabreden No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Dogmatischer Anknüpfungspunkt No access
      Authors:
    2. Inhalt der aktienrechtlichen Treuepflicht No access
      Authors:
    3. Ausgestaltung durch Gesellschaftervereinbarungen No access
      Authors:
  3. Konkretisierung ausfüllungsbedürftiger Rechtsbegriffe No access Pages 88 - 90
    Authors:
  4. Authors:
    1. Ansätze in Literatur und Rechtsprechung No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Meinungsstand No access
        Authors:
      2. Fallgruppen No access
        Authors:
    3. Bewertung No access
      Authors:
3. Rechtslage in der SE No access Pages 98 - 100
  Authors:
4. Zusammenfassung No access Pages 100 - 100
  Authors:
1. Formanforderungen No access Pages 101 - 103
  Authors:
2. 1. Authors:
    1. §§ 134, 138, 242 BGB No access
      Authors:
    2. AGB-rechtliche Inhaltskontrolle, §§ 307 ff. BGB No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Verbotsgesetze im AktG No access
      Authors:
    2. Satzungsfeste Vorschriften, § 23 Abs. 5 AktG No access
      Authors:
    3. Satzungsdispositive Vorschriften No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Meinungsstand No access
        Authors:
      2. Authors:
        Vergleich mit Unternehmensverträgen No access
        Authors:
        Verhältnis der Regelungsebenen No access
        Authors:
        Publizität und Drittschutz No access
        Authors:
        Rechtsfolgen No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Grundsatz No access
        Authors:
      2. Authors:
        Umgehungsgestaltungen No access
        Authors:
        Rechtsfolgen No access
        Authors:
      3. Authors:
        Umgehungsschutz des § 134 Abs. 1 Satz 3 und 4 AktG No access
        Authors:
        Auswirkungen auf die Stimmrechtsausübung No access
        Authors:
        Weitere Rechtsfolgen? No access
        Authors:
    3. Ergänzung der Satzung No access
      Authors:
  4. Mitgliedschaftliche Treuepflicht No access Pages 132 - 134
    Authors:
3. 1. Vermutungswirkung des § 139 BGB No access Pages 134 - 135
    Authors:
  2. Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft No access Pages 135 - 136
    Authors:
4. 1. Authors:
    1. SE-VO No access
      Authors:
    2. SE-spezifisches nationales Recht No access
      Authors:
  2. Beschränkung durch die Satzung No access Pages 138 - 138
    Authors:
  3. Mitgliedschaftliche Treuepflicht No access Pages 138 - 139
    Authors:
  4. Begrenzung durch Beteiligungsvereinbarung, § 21 SEBG No access Pages 139 - 140
    Authors:
5. Zusammenfassung No access Pages 140 - 141
  Authors:
1. 1. Allgemeines No access Pages 142 - 144
    Authors:
  2. Authors:
    1. Gesamtrechtsnachfolge No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Erfordernis einer gesonderten rechtsgeschäftlichen Übernahme No access
        Authors:
      2. Konkludenter Beitritt zur Nebenabrede No access
        Authors:
      3. Strategien zur Erreichung einer höchstmöglichen Bindungsintensität No access
        Authors:
2. Bindung der Gesellschaft No access Pages 152 - 152
  Authors:
3. 1. Grundsatz No access Pages 152 - 153
    Authors:
  2. Authors:
    1. Die Rechtsprechung des BGH No access
      Authors:
    2. Berücksichtigung schuldrechtlicher Nebenabreden No access
      Authors:
  3. Bindung über eine Einschränkung des Leitungsermessen No access Pages 156 - 156
    Authors:
4. 1. Allgemeines No access Pages 156 - 157
    Authors:
  2. Korporationsrechtliche Sanktionen No access Pages 157 - 159
    Authors:
  3. Auswirkungen auf Gesellschafterbeschlüsse No access Pages 159 - 160
    Authors:
5. Rechtslage in der SE No access Pages 160 - 160
  Authors:
6. Zusammenfassung No access Pages 160 - 161
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. Bedeutung und Erscheinungsformen No access
      Authors:
    2. Steuerrechtliche Aspekte No access
      Authors:
    3. Besonderheiten in Übernahmekonstellationen No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Grundsatz No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Meinungsstand No access
        Authors:
      2. Authors:
        Grundsätzliche Zulässigkeit von Drittbindungen des Stimmrechts No access
        Authors:
        Einschränkungen No access
        Authors:
      3. Zwischenergebnis No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Verbot des Stimmenkaufs, § 405 Abs. 3 Nr. 6 und 7 AktG No access
        Authors:
      2. Authors:
        Allgemeines No access
        Authors:
        Auswirkungen auf Stimmrechtskonsortien No access
        Authors:
      3. Authors:
        Allgemeines No access
        Authors:
        Bindung zugunsten einzelner Verwaltungsmitglieder No access
        Authors:
        Stimmrechtskonsortien mit Verwaltungsbeteiligung No access
        Authors:
      4. Zwischenergebnis No access
        Authors:
    2. Beschränkung durch (sonstige) korporative Vorgaben No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Abredewidrige Stimmabgabe bei wirksamer Stimmbindung No access
        Authors:
      2. Abredegemäße Stimmabgabe bei unwirksamer Stimmbindung No access
        Authors:
  4. Authors:
    1. Authors:
      1. Aufbau und Organisation No access
        Authors:
      2. Bildung von „Unterpools“ No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Authors:
        Regelfall: Mehrheitsentscheidungen No access
        Authors:
        Weisungsrechte No access
        Authors:
      2. Inhaltliche Kontrolle auf Beschlussebene No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Rechtsprechung des BGH No access
        Authors:
      2. Meinungsstand in der Literatur No access
        Authors:
      3. Authors:
        Grundsatz No access
        Authors:
        Abweichungen bei Umwandlungsmaßnahmen? No access
        Authors:
    4. Besonderheiten nach dem WpHG No access
      Authors:
  5. Rechtslage in der SE No access Pages 209 - 210
    Authors:
2. 1. Einbringung der Aktien in eine GbR (§§ 705 ff. BGB) No access Pages 210 - 211
    Authors:
  2. Veräußerungsverbote und Zustimmungsvorbehalte No access Pages 211 - 212
    Authors:
  3. Authors:
    1. Andienungspflichten/Vorerwerbsrechte No access
      Authors:
    2. Vorkaufsrechte No access
      Authors:
  4. Mitveräußerungsregelungen No access Pages 215 - 216
    Authors:
  5. Rechtslage in der SE No access Pages 216 - 216
    Authors:
3. 1. Gesetzliche Ausgangslage No access Pages 216 - 217
    Authors:
  2. Praktische Relevanz No access Pages 217 - 219
    Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Anlegerschutz No access
        Authors:
      2. Gläubigerschutz No access
        Authors:
    2. Umgehung von § 150 AktG i.V.m. § 272 Abs. 2 HGB (Kapitalerhaltung) No access
      Authors:
    3. Schutz der Aktionäre vor einem unangemessen niedrigen Ausgabebetrag, § 255 Abs. 2 AktG No access
      Authors:
    4. Unzulässigkeit bei Forderungsrecht der AG? No access
      Authors:
    5. Zwischenergebnis No access
      Authors:
  4. Bilanzierung No access Pages 227 - 229
    Authors:
  5. Registerprüfung No access Pages 229 - 231
    Authors:
  6. Rechtslage in der SE No access Pages 231 - 231
    Authors:
4. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Benennungsrechte No access
        Authors:
      2. Verpflichtung zur Schaffung statutarischer Entsendungsrechte No access
        Authors:
      3. Besondere persönliche Anforderungen No access
        Authors:
      4. Authors:
        Meinungsstand No access
        Authors:
        Stellungnahme No access
        Authors:
    2. Verhaltensbeeinflussung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Keine unmittelbare Beeinflussung von Vorstandsmitgliedern No access
      Authors:
    2. Einflussnahme vermittelt über den Aufsichtsrat No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Zulässigkeit nebenvertraglicher Beiräte No access
      Authors:
    2. Kompetenzen No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Einflussnahmemöglichkeiten im dualistischen System No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Einflussnahme auf den Verwaltungsrat No access
        Authors:
      2. Authors:
        Aufgabenbereich No access
        Authors:
        Möglichkeiten der Einflussnahme No access
        Authors:
5. 1. Gesetzliche Informationsrechte No access Pages 255 - 257
    Authors:
  2. Erweiterung durch schuldrechtliche Abreden der Gesellschafter No access Pages 257 - 259
    Authors:
  3. Rechtslage in der SE No access Pages 259 - 260
    Authors:
1. 1. Allgemeines No access Pages 261 - 262
    Authors:
  2. Authors:
    1. Gesetzliche Anforderungen No access
      Authors:
    2. Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten No access
      Authors:
2. 1. „Kerbnägel-Entscheidung“ des BGH No access Pages 266 - 267
    Authors:
  2. Stellungnahmen in der Literatur No access Pages 267 - 267
    Authors:
  3. Authors:
    1. Trennungsgrundsatz No access
      Authors:
    2. Argument der Prozessökonomie No access
      Authors:
    3. Zwischenergebnis No access
      Authors:
  4. Anfechtungsbeschränkung durch Nebenabreden? No access Pages 270 - 271
    Authors:
3. 1. Authors:
    1. Rechtsprechung No access
      Authors:
    2. Ansätze in der Literatur No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Erzwingung im Klagewege No access
        Authors:
      2. Vollstreckung No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Meinungsstand No access
        Authors:
      2. Stellungnahme No access
        Authors:
    2. Vollstreckung No access
      Authors:
4. Rechtslage in der SE No access Pages 287 - 287
  Authors:
5. Zusammenfassung No access Pages 287 - 288
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Gesellschaftsbezug No access
        Authors:
        Erforderlichkeit der Auskunft No access
        Authors:
      2. Authors:
        Stimmbindungsvereinbarungen No access
        Authors:
        Einflussnahme auf Aufsichtsratsmitglieder No access
        Authors:
        Schuldrechtliche Zuzahlungen bei Kapitalerhöhungen No access
        Authors:
        Absprachen zur Geschäftspolitik No access
        Authors:
      3. Auskunftsverweigerung bei Vertraulichkeitsvereinbarungen No access
        Authors:
      4. Praktische Bedeutung und Folgen No access
        Authors:
    2. Auskunftsanspruch kraft Treuepflicht No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Vormitgliedschaftliche Treuebindungen No access
      Authors:
    2. Schuldrechtlicher Auskunftsanspruch No access
      Authors:
2. Anspruch auf Aufnahme in nebenvertragliche Bindungen No access Pages 301 - 301
  Authors:
3. 1. Treuebindung der Stimmrechtsausübung No access Pages 301 - 302
    Authors:
  2. Schutz der §§ 311 ff. AktG No access Pages 302 - 303
    Authors:
4. Rechtslage in der SE No access Pages 303 - 304
  Authors:
5. Zusammenfassung No access Pages 304 - 304
  Authors:
Zusammenfassung in Thesen No access Pages 305 - 320
Authors:
Literatur No access Pages 321 - 341
Authors: