Gesellschaftervereinbarungen in der Aktiengesellschaft

Dr. Christian Groß-Bölting

doi:10.5771/9783845233833

Search publication

Bibliographic data

Publication year: 2011
Publication date: 07.10.2011
ISBN-Print: 978-3-8329-6834-2
ISBN-Online: 978-3-8452-3383-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
Volume: 8
Language: German
Pages: 341
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18
1. Einleitung und Problemstellung No access Pages 19 - 21
2. Gegenstand und Gang der Untersuchung No access Pages 21 - 24
1. 1. Allgemeines No access Pages 25 - 26
  2. Geltung der allgemeinen bürgerlich-rechtlichen Vorschriften No access Pages 26 - 28
  3. 1. Rechtliche Einordnung und Erscheinungsformen No access
    2. 1. Gesetzliche Ausgangslage No access
        Ordentliche Kündigung, § 723 Abs. 1 Satz 1 BGB No access
        Außerordentliche Kündigung, § 723 Abs. 1 Satz 2 BGB No access
      2. Ausschluss eines Gesellschafters, § 737 BGB No access
      3. Sonstige Fälle No access
2. 1. Kritikpunkte No access Pages 35 - 37
  2. Stellungnahme No access Pages 37 - 39
3. 1. 1. Familienunternehmen No access
    2. Joint-Ventures No access
    3. Venture-Capital-Gesellschaften No access
  2. Motive für die Verwendung schuldrechtlicher Nebenabreden No access Pages 43 - 44
  3. 1. Abreden zur Kontrolle des Gesellschafterkreises No access
    2. Interessenwahrnehmung und Einflusssicherung No access
    3. Einflussnahme auf die Gesellschaftsstruktur No access
    4. Begründung von Sonderrechten und -pflichten No access
    5. Absicherung vertragskonformen Verhaltens No access
  4. 1. Kapitalmarktrecht No access
    2. 1. Konzernrechtliche Abhängigkeit, § 17 AktG No access
      2. Mitteilungspflichten nach den §§ 20, 21 AktG No access
      3. Zusammenschlusskontrolle nach den §§ 36, 37 GWB No access
    3. Erbschaftsteuerrecht No access
4. 1. 1. Maßgebliche Rechtsvorschriften No access
    2. Aufbau und Struktur No access
  2. Grundsätzliche Behandlung schuldrechtlicher Nebenabreden No access Pages 63 - 65
1. 1. Ausgangspunkt: Trennung der korporativen Ebene von der Gesellschafterebene No access Pages 66 - 67
  2. 1. Habilitationsschrift von Ulrich Noack No access
    2. Fortführung in der Literatur No access
  3. Die Position des Bundesgerichtshofs No access Pages 70 - 72
  4. Stellungnahme No access Pages 72 - 74
  5. Zwischenergebnis No access Pages 74 - 75
2. 1. 1. 1. Rechtsnatur der Satzung No access
      2. Materielle und formelle Satzungsbestandteile No access
    2. Objektive versus subjektive Satzungsauslegung No access
    3. Berücksichtigung schuldrechtlicher Nebenabreden No access
  2. 1. Dogmatischer Anknüpfungspunkt No access
    2. Inhalt der aktienrechtlichen Treuepflicht No access
    3. Ausgestaltung durch Gesellschaftervereinbarungen No access
  3. Konkretisierung ausfüllungsbedürftiger Rechtsbegriffe No access Pages 88 - 90
  4. 1. Ansätze in Literatur und Rechtsprechung No access
    2. 1. Meinungsstand No access
      2. Fallgruppen No access
    3. Bewertung No access
3. Rechtslage in der SE No access Pages 98 - 100
4. Zusammenfassung No access Pages 100 - 100
1. Formanforderungen No access Pages 101 - 103
2. 1. 1. §§ 134, 138, 242 BGB No access
    2. AGB-rechtliche Inhaltskontrolle, §§ 307 ff. BGB No access
  2. 1. Verbotsgesetze im AktG No access
    2. Satzungsfeste Vorschriften, § 23 Abs. 5 AktG No access
    3. Satzungsdispositive Vorschriften No access
  3. 1. 1. Meinungsstand No access
      2. Vergleich mit Unternehmensverträgen No access
        Verhältnis der Regelungsebenen No access
        Publizität und Drittschutz No access
        Rechtsfolgen No access
    2. 1. Grundsatz No access
      2. Umgehungsgestaltungen No access
        Rechtsfolgen No access
      3. Umgehungsschutz des § 134 Abs. 1 Satz 3 und 4 AktG No access
        Auswirkungen auf die Stimmrechtsausübung No access
        Weitere Rechtsfolgen? No access
    3. Ergänzung der Satzung No access
  4. Mitgliedschaftliche Treuepflicht No access Pages 132 - 134
3. 1. Vermutungswirkung des § 139 BGB No access Pages 134 - 135
  2. Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft No access Pages 135 - 136
4. 1. 1. SE-VO No access
    2. SE-spezifisches nationales Recht No access
  2. Beschränkung durch die Satzung No access Pages 138 - 138
  3. Mitgliedschaftliche Treuepflicht No access Pages 138 - 139
  4. Begrenzung durch Beteiligungsvereinbarung, § 21 SEBG No access Pages 139 - 140
5. Zusammenfassung No access Pages 140 - 141
1. 1. Allgemeines No access Pages 142 - 144
  2. 1. Gesamtrechtsnachfolge No access
    2. 1. Erfordernis einer gesonderten rechtsgeschäftlichen Übernahme No access
      2. Konkludenter Beitritt zur Nebenabrede No access
      3. Strategien zur Erreichung einer höchstmöglichen Bindungsintensität No access
2. Bindung der Gesellschaft No access Pages 152 - 152
3. 1. Grundsatz No access Pages 152 - 153
  2. 1. Die Rechtsprechung des BGH No access
    2. Berücksichtigung schuldrechtlicher Nebenabreden No access
  3. Bindung über eine Einschränkung des Leitungsermessen No access Pages 156 - 156
4. 1. Allgemeines No access Pages 156 - 157
  2. Korporationsrechtliche Sanktionen No access Pages 157 - 159
  3. Auswirkungen auf Gesellschafterbeschlüsse No access Pages 159 - 160
5. Rechtslage in der SE No access Pages 160 - 160
6. Zusammenfassung No access Pages 160 - 161
1. 1. 1. Bedeutung und Erscheinungsformen No access
    2. Steuerrechtliche Aspekte No access
    3. Besonderheiten in Übernahmekonstellationen No access
  2. 1. Grundsatz No access
    2. 1. Meinungsstand No access
      2. Grundsätzliche Zulässigkeit von Drittbindungen des Stimmrechts No access
        Einschränkungen No access
      3. Zwischenergebnis No access
  3. 1. 1. Verbot des Stimmenkaufs, § 405 Abs. 3 Nr. 6 und 7 AktG No access
      2. Allgemeines No access
        Auswirkungen auf Stimmrechtskonsortien No access
      3. Allgemeines No access
        Bindung zugunsten einzelner Verwaltungsmitglieder No access
        Stimmrechtskonsortien mit Verwaltungsbeteiligung No access
      4. Zwischenergebnis No access
    2. Beschränkung durch (sonstige) korporative Vorgaben No access
    3. 1. Abredewidrige Stimmabgabe bei wirksamer Stimmbindung No access
      2. Abredegemäße Stimmabgabe bei unwirksamer Stimmbindung No access
  4. 1. 1. Aufbau und Organisation No access
      2. Bildung von „Unterpools“ No access
    2. 1. Regelfall: Mehrheitsentscheidungen No access
        Weisungsrechte No access
      2. Inhaltliche Kontrolle auf Beschlussebene No access
    3. 1. Rechtsprechung des BGH No access
      2. Meinungsstand in der Literatur No access
      3. Grundsatz No access
        Abweichungen bei Umwandlungsmaßnahmen? No access
    4. Besonderheiten nach dem WpHG No access
  5. Rechtslage in der SE No access Pages 209 - 210
2. 1. Einbringung der Aktien in eine GbR (§§ 705 ff. BGB) No access Pages 210 - 211
  2. Veräußerungsverbote und Zustimmungsvorbehalte No access Pages 211 - 212
  3. 1. Andienungspflichten/Vorerwerbsrechte No access
    2. Vorkaufsrechte No access
  4. Mitveräußerungsregelungen No access Pages 215 - 216
  5. Rechtslage in der SE No access Pages 216 - 216
3. 1. Gesetzliche Ausgangslage No access Pages 216 - 217
  2. Praktische Relevanz No access Pages 217 - 219
  3. 1. 1. Anlegerschutz No access
      2. Gläubigerschutz No access
    2. Umgehung von § 150 AktG i.V.m. § 272 Abs. 2 HGB (Kapitalerhaltung) No access
    3. Schutz der Aktionäre vor einem unangemessen niedrigen Ausgabebetrag, § 255 Abs. 2 AktG No access
    4. Unzulässigkeit bei Forderungsrecht der AG? No access
    5. Zwischenergebnis No access
  4. Bilanzierung No access Pages 227 - 229
  5. Registerprüfung No access Pages 229 - 231
  6. Rechtslage in der SE No access Pages 231 - 231
4. 1. 1. 1. Benennungsrechte No access
      2. Verpflichtung zur Schaffung statutarischer Entsendungsrechte No access
      3. Besondere persönliche Anforderungen No access
      4. Meinungsstand No access
        Stellungnahme No access
    2. Verhaltensbeeinflussung No access
  2. 1. Keine unmittelbare Beeinflussung von Vorstandsmitgliedern No access
    2. Einflussnahme vermittelt über den Aufsichtsrat No access
  3. 1. Zulässigkeit nebenvertraglicher Beiräte No access
    2. Kompetenzen No access
  4. 1. Einflussnahmemöglichkeiten im dualistischen System No access
    2. 1. Einflussnahme auf den Verwaltungsrat No access
      2. Aufgabenbereich No access
        Möglichkeiten der Einflussnahme No access
5. 1. Gesetzliche Informationsrechte No access Pages 255 - 257
  2. Erweiterung durch schuldrechtliche Abreden der Gesellschafter No access Pages 257 - 259
  3. Rechtslage in der SE No access Pages 259 - 260
1. 1. Allgemeines No access Pages 261 - 262
  2. 1. Gesetzliche Anforderungen No access
    2. Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten No access
2. 1. „Kerbnägel-Entscheidung“ des BGH No access Pages 266 - 267
  2. Stellungnahmen in der Literatur No access Pages 267 - 267
  3. 1. Trennungsgrundsatz No access
    2. Argument der Prozessökonomie No access
    3. Zwischenergebnis No access
  4. Anfechtungsbeschränkung durch Nebenabreden? No access Pages 270 - 271
3. 1. 1. Rechtsprechung No access
    2. Ansätze in der Literatur No access
    3. 1. Erzwingung im Klagewege No access
      2. Vollstreckung No access
  2. 1. 1. Meinungsstand No access
      2. Stellungnahme No access
    2. Vollstreckung No access
4. Rechtslage in der SE No access Pages 287 - 287
5. Zusammenfassung No access Pages 287 - 288
1. 1. 1. 1. Gesellschaftsbezug No access
        Erforderlichkeit der Auskunft No access
      2. Stimmbindungsvereinbarungen No access
        Einflussnahme auf Aufsichtsratsmitglieder No access
        Schuldrechtliche Zuzahlungen bei Kapitalerhöhungen No access
        Absprachen zur Geschäftspolitik No access
      3. Auskunftsverweigerung bei Vertraulichkeitsvereinbarungen No access
      4. Praktische Bedeutung und Folgen No access
    2. Auskunftsanspruch kraft Treuepflicht No access
  2. 1. Vormitgliedschaftliche Treuebindungen No access
    2. Schuldrechtlicher Auskunftsanspruch No access
2. Anspruch auf Aufnahme in nebenvertragliche Bindungen No access Pages 301 - 301
3. 1. Treuebindung der Stimmrechtsausübung No access Pages 301 - 302
  2. Schutz der §§ 311 ff. AktG No access Pages 302 - 303
4. Rechtslage in der SE No access Pages 303 - 304
5. Zusammenfassung No access Pages 304 - 304
Zusammenfassung in Thesen No access Pages 305 - 320
Literatur No access Pages 321 - 341