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Monographie Kein Zugriff
Gesellschaftervereinbarungen in der Aktiengesellschaft
Eine Untersuchung schuldrechtlicher Nebenabreden unter Berücksichtigung der SE- Autor:innen:
- Verlag:
- 2011
Zusammenfassung
Aktionäre haben ein gesteigertes Interesse daran, „ihre“ Gesellschaft soweit wie möglich auf ihre Bedürfnisse zuzuschneiden. Gesellschaftervereinbarungen ermöglichen es, auf schuldrechtlichem Wege flexible, einzelfallorientierte Regelungen zu treffen, ohne hierbei den engen Vorgaben des Aktiengesetzes unterworfen zu sein. Entsprechend hoch ist ihre praktische Bedeutung. Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich intensiv mit den insoweit auftretenden rechtlichen Problemstellungen und berücksichtigt dabei insbesondere den bislang nicht näher untersuchten Bereich der Europäischen Aktiengesellschaft.
Thematisiert werden zunächst das Verhältnis schuldrechtlicher Nebenabreden zur korporativen Ebene sowie deren rechtliche Begrenzung, insbesondere durch organisationsrechtliche Vorgaben. Ein Schwerpunkt der Bearbeitung liegt auf der Untersuchung verschiedener in der Kautelarpraxis typischerweise anzutreffender Regelungsinhalte, etwa Stimmbindungen, schuldrechtliche Zuzahlungspflichten im Rahmen von Kapitalerhöhungen sowie Möglichkeiten der Einflussnahme auf Gesellschaftsorgane. Behandelt werden zudem Rechtsschutzfragen sowie die Problematik des Schutzes nicht an der Nebenabrede Beteiligter.
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Bibliographische Angaben
- Auflage
- 1/2011
- Copyrightjahr
- 2011
- ISBN-Print
- 978-3-8329-6834-2
- ISBN-Online
- 978-3-8452-3383-3
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
- Band
- 8
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 341
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
KapitelSeiten
- Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 18Autor:innen:
- Einleitung und Problemstellung Kein Zugriff Seiten 19 - 21Autor:innen:
- Gegenstand und Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 21 - 24Autor:innen:
- Allgemeines Kein Zugriff Seiten 25 - 26Autor:innen:
- Geltung der allgemeinen bürgerlich-rechtlichen Vorschriften Kein Zugriff Seiten 26 - 28Autor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtliche Einordnung und Erscheinungsformen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Gesetzliche Ausgangslage Kein ZugriffAutor:innen:
- Ordentliche Kündigung, § 723 Abs. 1 Satz 1 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Außerordentliche Kündigung, § 723 Abs. 1 Satz 2 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausschluss eines Gesellschafters, § 737 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Sonstige Fälle Kein ZugriffAutor:innen:
- Kritikpunkte Kein Zugriff Seiten 35 - 37Autor:innen:
- Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 37 - 39Autor:innen:
- Autor:innen:
- Familienunternehmen Kein ZugriffAutor:innen:
- Joint-Ventures Kein ZugriffAutor:innen:
- Venture-Capital-Gesellschaften Kein ZugriffAutor:innen:
- Motive für die Verwendung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein Zugriff Seiten 43 - 44Autor:innen:
- Autor:innen:
- Abreden zur Kontrolle des Gesellschafterkreises Kein ZugriffAutor:innen:
- Interessenwahrnehmung und Einflusssicherung Kein ZugriffAutor:innen:
- Einflussnahme auf die Gesellschaftsstruktur Kein ZugriffAutor:innen:
- Begründung von Sonderrechten und -pflichten Kein ZugriffAutor:innen:
- Absicherung vertragskonformen Verhaltens Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Kapitalmarktrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Konzernrechtliche Abhängigkeit, § 17 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Mitteilungspflichten nach den §§ 20, 21 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenschlusskontrolle nach den §§ 36, 37 GWB Kein ZugriffAutor:innen:
- Erbschaftsteuerrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Maßgebliche Rechtsvorschriften Kein ZugriffAutor:innen:
- Aufbau und Struktur Kein ZugriffAutor:innen:
- Grundsätzliche Behandlung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein Zugriff Seiten 63 - 65Autor:innen:
- Ausgangspunkt: Trennung der korporativen Ebene von der Gesellschafterebene Kein Zugriff Seiten 66 - 67Autor:innen:
- Autor:innen:
- Habilitationsschrift von Ulrich Noack Kein ZugriffAutor:innen:
- Fortführung in der Literatur Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Position des Bundesgerichtshofs Kein Zugriff Seiten 70 - 72Autor:innen:
- Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 72 - 74Autor:innen:
- Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 74 - 75Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtsnatur der Satzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Materielle und formelle Satzungsbestandteile Kein ZugriffAutor:innen:
- Objektive versus subjektive Satzungsauslegung Kein ZugriffAutor:innen:
- Berücksichtigung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Dogmatischer Anknüpfungspunkt Kein ZugriffAutor:innen:
- Inhalt der aktienrechtlichen Treuepflicht Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausgestaltung durch Gesellschaftervereinbarungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Konkretisierung ausfüllungsbedürftiger Rechtsbegriffe Kein Zugriff Seiten 88 - 90Autor:innen:
- Autor:innen:
- Ansätze in Literatur und Rechtsprechung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Meinungsstand Kein ZugriffAutor:innen:
- Fallgruppen Kein ZugriffAutor:innen:
- Bewertung Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 98 - 100Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 100 - 100Autor:innen:
- Formanforderungen Kein Zugriff Seiten 101 - 103Autor:innen:
- Autor:innen:
- §§ 134, 138, 242 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- AGB-rechtliche Inhaltskontrolle, §§ 307 ff. BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Verbotsgesetze im AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Satzungsfeste Vorschriften, § 23 Abs. 5 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Satzungsdispositive Vorschriften Kein ZugriffAutor:innen:
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- Meinungsstand Kein ZugriffAutor:innen:
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- Vergleich mit Unternehmensverträgen Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhältnis der Regelungsebenen Kein ZugriffAutor:innen:
- Publizität und Drittschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsfolgen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Grundsatz Kein ZugriffAutor:innen:
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- Umgehungsgestaltungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsfolgen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Umgehungsschutz des § 134 Abs. 1 Satz 3 und 4 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Auswirkungen auf die Stimmrechtsausübung Kein ZugriffAutor:innen:
- Weitere Rechtsfolgen? Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergänzung der Satzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Mitgliedschaftliche Treuepflicht Kein Zugriff Seiten 132 - 134Autor:innen:
- Vermutungswirkung des § 139 BGB Kein Zugriff Seiten 134 - 135Autor:innen:
- Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 135 - 136Autor:innen:
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- SE-VO Kein ZugriffAutor:innen:
- SE-spezifisches nationales Recht Kein ZugriffAutor:innen:
- Beschränkung durch die Satzung Kein Zugriff Seiten 138 - 138Autor:innen:
- Mitgliedschaftliche Treuepflicht Kein Zugriff Seiten 138 - 139Autor:innen:
- Begrenzung durch Beteiligungsvereinbarung, § 21 SEBG Kein Zugriff Seiten 139 - 140Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 140 - 141Autor:innen:
- Allgemeines Kein Zugriff Seiten 142 - 144Autor:innen:
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- Gesamtrechtsnachfolge Kein ZugriffAutor:innen:
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- Erfordernis einer gesonderten rechtsgeschäftlichen Übernahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Konkludenter Beitritt zur Nebenabrede Kein ZugriffAutor:innen:
- Strategien zur Erreichung einer höchstmöglichen Bindungsintensität Kein ZugriffAutor:innen:
- Bindung der Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 152 - 152Autor:innen:
- Grundsatz Kein Zugriff Seiten 152 - 153Autor:innen:
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- Die Rechtsprechung des BGH Kein ZugriffAutor:innen:
- Berücksichtigung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein ZugriffAutor:innen:
- Bindung über eine Einschränkung des Leitungsermessen Kein Zugriff Seiten 156 - 156Autor:innen:
- Allgemeines Kein Zugriff Seiten 156 - 157Autor:innen:
- Korporationsrechtliche Sanktionen Kein Zugriff Seiten 157 - 159Autor:innen:
- Auswirkungen auf Gesellschafterbeschlüsse Kein Zugriff Seiten 159 - 160Autor:innen:
- Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 160 - 160Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 160 - 161Autor:innen:
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- Bedeutung und Erscheinungsformen Kein ZugriffAutor:innen:
- Steuerrechtliche Aspekte Kein ZugriffAutor:innen:
- Besonderheiten in Übernahmekonstellationen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Grundsatz Kein ZugriffAutor:innen:
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- Meinungsstand Kein ZugriffAutor:innen:
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- Grundsätzliche Zulässigkeit von Drittbindungen des Stimmrechts Kein ZugriffAutor:innen:
- Einschränkungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
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- Verbot des Stimmenkaufs, § 405 Abs. 3 Nr. 6 und 7 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- Auswirkungen auf Stimmrechtskonsortien Kein ZugriffAutor:innen:
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- Allgemeines Kein ZugriffAutor:innen:
- Bindung zugunsten einzelner Verwaltungsmitglieder Kein ZugriffAutor:innen:
- Stimmrechtskonsortien mit Verwaltungsbeteiligung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Beschränkung durch (sonstige) korporative Vorgaben Kein ZugriffAutor:innen:
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- Abredewidrige Stimmabgabe bei wirksamer Stimmbindung Kein ZugriffAutor:innen:
- Abredegemäße Stimmabgabe bei unwirksamer Stimmbindung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Aufbau und Organisation Kein ZugriffAutor:innen:
- Bildung von „Unterpools“ Kein ZugriffAutor:innen:
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- Regelfall: Mehrheitsentscheidungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Weisungsrechte Kein ZugriffAutor:innen:
- Inhaltliche Kontrolle auf Beschlussebene Kein ZugriffAutor:innen:
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- Rechtsprechung des BGH Kein ZugriffAutor:innen:
- Meinungsstand in der Literatur Kein ZugriffAutor:innen:
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- Grundsatz Kein ZugriffAutor:innen:
- Abweichungen bei Umwandlungsmaßnahmen? Kein ZugriffAutor:innen:
- Besonderheiten nach dem WpHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 209 - 210Autor:innen:
- Einbringung der Aktien in eine GbR (§§ 705 ff. BGB) Kein Zugriff Seiten 210 - 211Autor:innen:
- Veräußerungsverbote und Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff Seiten 211 - 212Autor:innen:
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- Andienungspflichten/Vorerwerbsrechte Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorkaufsrechte Kein ZugriffAutor:innen:
- Mitveräußerungsregelungen Kein Zugriff Seiten 215 - 216Autor:innen:
- Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 216 - 216Autor:innen:
- Gesetzliche Ausgangslage Kein Zugriff Seiten 216 - 217Autor:innen:
- Praktische Relevanz Kein Zugriff Seiten 217 - 219Autor:innen:
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- Anlegerschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Gläubigerschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Umgehung von § 150 AktG i.V.m. § 272 Abs. 2 HGB (Kapitalerhaltung) Kein ZugriffAutor:innen:
- Schutz der Aktionäre vor einem unangemessen niedrigen Ausgabebetrag, § 255 Abs. 2 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Unzulässigkeit bei Forderungsrecht der AG? Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Bilanzierung Kein Zugriff Seiten 227 - 229Autor:innen:
- Registerprüfung Kein Zugriff Seiten 229 - 231Autor:innen:
- Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 231 - 231Autor:innen:
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- Benennungsrechte Kein ZugriffAutor:innen:
- Verpflichtung zur Schaffung statutarischer Entsendungsrechte Kein ZugriffAutor:innen:
- Besondere persönliche Anforderungen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Meinungsstand Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhaltensbeeinflussung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Keine unmittelbare Beeinflussung von Vorstandsmitgliedern Kein ZugriffAutor:innen:
- Einflussnahme vermittelt über den Aufsichtsrat Kein ZugriffAutor:innen:
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- Zulässigkeit nebenvertraglicher Beiräte Kein ZugriffAutor:innen:
- Kompetenzen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Einflussnahmemöglichkeiten im dualistischen System Kein ZugriffAutor:innen:
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- Einflussnahme auf den Verwaltungsrat Kein ZugriffAutor:innen:
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- Aufgabenbereich Kein ZugriffAutor:innen:
- Möglichkeiten der Einflussnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Gesetzliche Informationsrechte Kein Zugriff Seiten 255 - 257Autor:innen:
- Erweiterung durch schuldrechtliche Abreden der Gesellschafter Kein Zugriff Seiten 257 - 259Autor:innen:
- Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 259 - 260Autor:innen:
- Allgemeines Kein Zugriff Seiten 261 - 262Autor:innen:
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- Gesetzliche Anforderungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten Kein ZugriffAutor:innen:
- „Kerbnägel-Entscheidung“ des BGH Kein Zugriff Seiten 266 - 267Autor:innen:
- Stellungnahmen in der Literatur Kein Zugriff Seiten 267 - 267Autor:innen:
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- Trennungsgrundsatz Kein ZugriffAutor:innen:
- Argument der Prozessökonomie Kein ZugriffAutor:innen:
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- Anfechtungsbeschränkung durch Nebenabreden? Kein Zugriff Seiten 270 - 271Autor:innen:
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- Rechtsprechung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ansätze in der Literatur Kein ZugriffAutor:innen:
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- Erzwingung im Klagewege Kein ZugriffAutor:innen:
- Vollstreckung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 287 - 288Autor:innen:
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- Gesellschaftsbezug Kein ZugriffAutor:innen:
- Erforderlichkeit der Auskunft Kein ZugriffAutor:innen:
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- Stimmbindungsvereinbarungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Einflussnahme auf Aufsichtsratsmitglieder Kein ZugriffAutor:innen:
- Schuldrechtliche Zuzahlungen bei Kapitalerhöhungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Absprachen zur Geschäftspolitik Kein ZugriffAutor:innen:
- Auskunftsverweigerung bei Vertraulichkeitsvereinbarungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Praktische Bedeutung und Folgen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Vormitgliedschaftliche Treuebindungen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Anspruch auf Aufnahme in nebenvertragliche Bindungen Kein Zugriff Seiten 301 - 301Autor:innen:
- Treuebindung der Stimmrechtsausübung Kein Zugriff Seiten 301 - 302Autor:innen:
- Schutz der §§ 311 ff. AktG Kein Zugriff Seiten 302 - 303Autor:innen:
- Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 303 - 304Autor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 304 - 304Autor:innen:
- Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff Seiten 305 - 320Autor:innen:
- Literatur Kein Zugriff Seiten 321 - 341Autor:innen:
