Gesellschaftervereinbarungen in der Aktiengesellschaft: Eine Untersuchung schuldrechtlicher Nebenabreden unter Berücksichtigung der SE

Dr. Christian Groß-Bölting

doi:10.5771/9783845233833

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Monographie Kein Zugriff

Gesellschaftervereinbarungen in der Aktiengesellschaft

Eine Untersuchung schuldrechtlicher Nebenabreden unter Berücksichtigung der SE

Autor:innen:
Reihe:: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht, Band 8
Verlag:: 2011

Zusammenfassung

Aktionäre haben ein gesteigertes Interesse daran, „ihre“ Gesellschaft soweit wie möglich auf ihre Bedürfnisse zuzuschneiden. Gesellschaftervereinbarungen ermöglichen es, auf schuldrechtlichem Wege flexible, einzelfallorientierte Regelungen zu treffen, ohne hierbei den engen Vorgaben des Aktiengesetzes unterworfen zu sein. Entsprechend hoch ist ihre praktische Bedeutung. Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich intensiv mit den insoweit auftretenden rechtlichen Problemstellungen und berücksichtigt dabei insbesondere den bislang nicht näher untersuchten Bereich der Europäischen Aktiengesellschaft.

Thematisiert werden zunächst das Verhältnis schuldrechtlicher Nebenabreden zur korporativen Ebene sowie deren rechtliche Begrenzung, insbesondere durch organisationsrechtliche Vorgaben. Ein Schwerpunkt der Bearbeitung liegt auf der Untersuchung verschiedener in der Kautelarpraxis typischerweise anzutreffender Regelungsinhalte, etwa Stimmbindungen, schuldrechtliche Zuzahlungspflichten im Rahmen von Kapitalerhöhungen sowie Möglichkeiten der Einflussnahme auf Gesellschaftsorgane. Behandelt werden zudem Rechtsschutzfragen sowie die Problematik des Schutzes nicht an der Nebenabrede Beteiligter.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2011
ISBN-Print: 978-3-8329-6834-2
ISBN-Online: 978-3-8452-3383-3
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
Band: 8
Sprache: Deutsch
Seiten: 341
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 18 Christian Groß-Bölting
1. Einleitung und Problemstellung Kein Zugriff Seiten 19 - 21 Christian Groß-Bölting
2. Gegenstand und Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 21 - 24 Christian Groß-Bölting
1. 1. Allgemeines Kein Zugriff Seiten 25 - 26 Christian Groß-Bölting
  2. Geltung der allgemeinen bürgerlich-rechtlichen Vorschriften Kein Zugriff Seiten 26 - 28 Christian Groß-Bölting
  3. Christian Groß-Bölting
    1. Rechtliche Einordnung und Erscheinungsformen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Christian Groß-Bölting
      1. Christian Groß-Bölting
        Gesetzliche Ausgangslage Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Ordentliche Kündigung, § 723 Abs. 1 Satz 1 BGB Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Außerordentliche Kündigung, § 723 Abs. 1 Satz 2 BGB Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Ausschluss eines Gesellschafters, § 737 BGB Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      3. Sonstige Fälle Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
2. 1. Kritikpunkte Kein Zugriff Seiten 35 - 37 Christian Groß-Bölting
  2. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 37 - 39 Christian Groß-Bölting
3. 1. Christian Groß-Bölting
    1. Familienunternehmen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Joint-Ventures Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Venture-Capital-Gesellschaften Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  2. Motive für die Verwendung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein Zugriff Seiten 43 - 44 Christian Groß-Bölting
  3. Christian Groß-Bölting
    1. Abreden zur Kontrolle des Gesellschafterkreises Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Interessenwahrnehmung und Einflusssicherung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Einflussnahme auf die Gesellschaftsstruktur Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    4. Begründung von Sonderrechten und -pflichten Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    5. Absicherung vertragskonformen Verhaltens Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  4. Christian Groß-Bölting
    1. Kapitalmarktrecht Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Christian Groß-Bölting
      1. Konzernrechtliche Abhängigkeit, § 17 AktG Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Mitteilungspflichten nach den §§ 20, 21 AktG Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      3. Zusammenschlusskontrolle nach den §§ 36, 37 GWB Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Erbschaftsteuerrecht Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
4. 1. Christian Groß-Bölting
    1. Maßgebliche Rechtsvorschriften Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Aufbau und Struktur Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  2. Grundsätzliche Behandlung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein Zugriff Seiten 63 - 65 Christian Groß-Bölting
1. 1. Ausgangspunkt: Trennung der korporativen Ebene von der Gesellschafterebene Kein Zugriff Seiten 66 - 67 Christian Groß-Bölting
  2. Christian Groß-Bölting
    1. Habilitationsschrift von Ulrich Noack Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Fortführung in der Literatur Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  3. Die Position des Bundesgerichtshofs Kein Zugriff Seiten 70 - 72 Christian Groß-Bölting
  4. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 72 - 74 Christian Groß-Bölting
  5. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 74 - 75 Christian Groß-Bölting
2. 1. Christian Groß-Bölting
    1. Christian Groß-Bölting
      1. Rechtsnatur der Satzung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Materielle und formelle Satzungsbestandteile Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Objektive versus subjektive Satzungsauslegung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Berücksichtigung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  2. Christian Groß-Bölting
    1. Dogmatischer Anknüpfungspunkt Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Inhalt der aktienrechtlichen Treuepflicht Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Ausgestaltung durch Gesellschaftervereinbarungen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  3. Konkretisierung ausfüllungsbedürftiger Rechtsbegriffe Kein Zugriff Seiten 88 - 90 Christian Groß-Bölting
  4. Christian Groß-Bölting
    1. Ansätze in Literatur und Rechtsprechung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Christian Groß-Bölting
      1. Meinungsstand Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Fallgruppen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Bewertung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
3. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 98 - 100 Christian Groß-Bölting
4. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 100 - 100 Christian Groß-Bölting
1. Formanforderungen Kein Zugriff Seiten 101 - 103 Christian Groß-Bölting
2. 1. Christian Groß-Bölting
    1. §§ 134, 138, 242 BGB Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. AGB-rechtliche Inhaltskontrolle, §§ 307 ff. BGB Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  2. Christian Groß-Bölting
    1. Verbotsgesetze im AktG Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Satzungsfeste Vorschriften, § 23 Abs. 5 AktG Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Satzungsdispositive Vorschriften Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  3. Christian Groß-Bölting
    1. Christian Groß-Bölting
      1. Meinungsstand Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Christian Groß-Bölting
        Vergleich mit Unternehmensverträgen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Verhältnis der Regelungsebenen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Publizität und Drittschutz Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Rechtsfolgen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Christian Groß-Bölting
      1. Grundsatz Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Christian Groß-Bölting
        Umgehungsgestaltungen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Rechtsfolgen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      3. Christian Groß-Bölting
        Umgehungsschutz des § 134 Abs. 1 Satz 3 und 4 AktG Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Auswirkungen auf die Stimmrechtsausübung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Weitere Rechtsfolgen? Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Ergänzung der Satzung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  4. Mitgliedschaftliche Treuepflicht Kein Zugriff Seiten 132 - 134 Christian Groß-Bölting
3. 1. Vermutungswirkung des § 139 BGB Kein Zugriff Seiten 134 - 135 Christian Groß-Bölting
  2. Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 135 - 136 Christian Groß-Bölting
4. 1. Christian Groß-Bölting
    1. SE-VO Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. SE-spezifisches nationales Recht Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  2. Beschränkung durch die Satzung Kein Zugriff Seiten 138 - 138 Christian Groß-Bölting
  3. Mitgliedschaftliche Treuepflicht Kein Zugriff Seiten 138 - 139 Christian Groß-Bölting
  4. Begrenzung durch Beteiligungsvereinbarung, § 21 SEBG Kein Zugriff Seiten 139 - 140 Christian Groß-Bölting
5. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 140 - 141 Christian Groß-Bölting
1. 1. Allgemeines Kein Zugriff Seiten 142 - 144 Christian Groß-Bölting
  2. Christian Groß-Bölting
    1. Gesamtrechtsnachfolge Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Christian Groß-Bölting
      1. Erfordernis einer gesonderten rechtsgeschäftlichen Übernahme Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Konkludenter Beitritt zur Nebenabrede Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      3. Strategien zur Erreichung einer höchstmöglichen Bindungsintensität Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
2. Bindung der Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 152 - 152 Christian Groß-Bölting
3. 1. Grundsatz Kein Zugriff Seiten 152 - 153 Christian Groß-Bölting
  2. Christian Groß-Bölting
    1. Die Rechtsprechung des BGH Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Berücksichtigung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  3. Bindung über eine Einschränkung des Leitungsermessen Kein Zugriff Seiten 156 - 156 Christian Groß-Bölting
4. 1. Allgemeines Kein Zugriff Seiten 156 - 157 Christian Groß-Bölting
  2. Korporationsrechtliche Sanktionen Kein Zugriff Seiten 157 - 159 Christian Groß-Bölting
  3. Auswirkungen auf Gesellschafterbeschlüsse Kein Zugriff Seiten 159 - 160 Christian Groß-Bölting
5. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 160 - 160 Christian Groß-Bölting
6. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 160 - 161 Christian Groß-Bölting
1. 1. Christian Groß-Bölting
    1. Bedeutung und Erscheinungsformen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Steuerrechtliche Aspekte Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Besonderheiten in Übernahmekonstellationen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  2. Christian Groß-Bölting
    1. Grundsatz Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Christian Groß-Bölting
      1. Meinungsstand Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Christian Groß-Bölting
        Grundsätzliche Zulässigkeit von Drittbindungen des Stimmrechts Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Einschränkungen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  3. Christian Groß-Bölting
    1. Christian Groß-Bölting
      1. Verbot des Stimmenkaufs, § 405 Abs. 3 Nr. 6 und 7 AktG Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Christian Groß-Bölting
        Allgemeines Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Auswirkungen auf Stimmrechtskonsortien Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      3. Christian Groß-Bölting
        Allgemeines Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Bindung zugunsten einzelner Verwaltungsmitglieder Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Stimmrechtskonsortien mit Verwaltungsbeteiligung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Beschränkung durch (sonstige) korporative Vorgaben Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Christian Groß-Bölting
      1. Abredewidrige Stimmabgabe bei wirksamer Stimmbindung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Abredegemäße Stimmabgabe bei unwirksamer Stimmbindung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  4. Christian Groß-Bölting
    1. Christian Groß-Bölting
      1. Aufbau und Organisation Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Bildung von „Unterpools“ Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Christian Groß-Bölting
      1. Christian Groß-Bölting
        Regelfall: Mehrheitsentscheidungen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Weisungsrechte Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Inhaltliche Kontrolle auf Beschlussebene Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Christian Groß-Bölting
      1. Rechtsprechung des BGH Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Meinungsstand in der Literatur Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      3. Christian Groß-Bölting
        Grundsatz Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Abweichungen bei Umwandlungsmaßnahmen? Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    4. Besonderheiten nach dem WpHG Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  5. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 209 - 210 Christian Groß-Bölting
2. 1. Einbringung der Aktien in eine GbR (§§ 705 ff. BGB) Kein Zugriff Seiten 210 - 211 Christian Groß-Bölting
  2. Veräußerungsverbote und Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff Seiten 211 - 212 Christian Groß-Bölting
  3. Christian Groß-Bölting
    1. Andienungspflichten/Vorerwerbsrechte Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Vorkaufsrechte Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  4. Mitveräußerungsregelungen Kein Zugriff Seiten 215 - 216 Christian Groß-Bölting
  5. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 216 - 216 Christian Groß-Bölting
3. 1. Gesetzliche Ausgangslage Kein Zugriff Seiten 216 - 217 Christian Groß-Bölting
  2. Praktische Relevanz Kein Zugriff Seiten 217 - 219 Christian Groß-Bölting
  3. Christian Groß-Bölting
    1. Christian Groß-Bölting
      1. Anlegerschutz Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Gläubigerschutz Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Umgehung von § 150 AktG i.V.m. § 272 Abs. 2 HGB (Kapitalerhaltung) Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Schutz der Aktionäre vor einem unangemessen niedrigen Ausgabebetrag, § 255 Abs. 2 AktG Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    4. Unzulässigkeit bei Forderungsrecht der AG? Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    5. Zwischenergebnis Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  4. Bilanzierung Kein Zugriff Seiten 227 - 229 Christian Groß-Bölting
  5. Registerprüfung Kein Zugriff Seiten 229 - 231 Christian Groß-Bölting
  6. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 231 - 231 Christian Groß-Bölting
4. 1. Christian Groß-Bölting
    1. Christian Groß-Bölting
      1. Benennungsrechte Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Verpflichtung zur Schaffung statutarischer Entsendungsrechte Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      3. Besondere persönliche Anforderungen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      4. Christian Groß-Bölting
        Meinungsstand Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Stellungnahme Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Verhaltensbeeinflussung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  2. Christian Groß-Bölting
    1. Keine unmittelbare Beeinflussung von Vorstandsmitgliedern Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Einflussnahme vermittelt über den Aufsichtsrat Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  3. Christian Groß-Bölting
    1. Zulässigkeit nebenvertraglicher Beiräte Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Kompetenzen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  4. Christian Groß-Bölting
    1. Einflussnahmemöglichkeiten im dualistischen System Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Christian Groß-Bölting
      1. Einflussnahme auf den Verwaltungsrat Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Christian Groß-Bölting
        Aufgabenbereich Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Möglichkeiten der Einflussnahme Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
5. 1. Gesetzliche Informationsrechte Kein Zugriff Seiten 255 - 257 Christian Groß-Bölting
  2. Erweiterung durch schuldrechtliche Abreden der Gesellschafter Kein Zugriff Seiten 257 - 259 Christian Groß-Bölting
  3. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 259 - 260 Christian Groß-Bölting
1. 1. Allgemeines Kein Zugriff Seiten 261 - 262 Christian Groß-Bölting
  2. Christian Groß-Bölting
    1. Gesetzliche Anforderungen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
2. 1. „Kerbnägel-Entscheidung“ des BGH Kein Zugriff Seiten 266 - 267 Christian Groß-Bölting
  2. Stellungnahmen in der Literatur Kein Zugriff Seiten 267 - 267 Christian Groß-Bölting
  3. Christian Groß-Bölting
    1. Trennungsgrundsatz Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Argument der Prozessökonomie Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  4. Anfechtungsbeschränkung durch Nebenabreden? Kein Zugriff Seiten 270 - 271 Christian Groß-Bölting
3. 1. Christian Groß-Bölting
    1. Rechtsprechung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Ansätze in der Literatur Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    3. Christian Groß-Bölting
      1. Erzwingung im Klagewege Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Vollstreckung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  2. Christian Groß-Bölting
    1. Christian Groß-Bölting
      1. Meinungsstand Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Stellungnahme Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Vollstreckung Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
4. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 287 - 287 Christian Groß-Bölting
5. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 287 - 288 Christian Groß-Bölting
1. 1. Christian Groß-Bölting
    1. Christian Groß-Bölting
      1. Christian Groß-Bölting
        Gesellschaftsbezug Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Erforderlichkeit der Auskunft Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      2. Christian Groß-Bölting
        Stimmbindungsvereinbarungen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Einflussnahme auf Aufsichtsratsmitglieder Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Schuldrechtliche Zuzahlungen bei Kapitalerhöhungen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
        Absprachen zur Geschäftspolitik Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      3. Auskunftsverweigerung bei Vertraulichkeitsvereinbarungen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
      4. Praktische Bedeutung und Folgen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Auskunftsanspruch kraft Treuepflicht Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
  2. Christian Groß-Bölting
    1. Vormitgliedschaftliche Treuebindungen Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
    2. Schuldrechtlicher Auskunftsanspruch Kein Zugriff Christian Groß-Bölting
2. Anspruch auf Aufnahme in nebenvertragliche Bindungen Kein Zugriff Seiten 301 - 301 Christian Groß-Bölting
3. 1. Treuebindung der Stimmrechtsausübung Kein Zugriff Seiten 301 - 302 Christian Groß-Bölting
  2. Schutz der §§ 311 ff. AktG Kein Zugriff Seiten 302 - 303 Christian Groß-Bölting
4. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 303 - 304 Christian Groß-Bölting
5. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 304 - 304 Christian Groß-Bölting
Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff Seiten 305 - 320 Christian Groß-Bölting
Literatur Kein Zugriff Seiten 321 - 341 Christian Groß-Bölting

Gesellschaftervereinbarungen in der Aktiengesellschaft

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