Gesellschaftervereinbarungen in der Aktiengesellschaft

Dr. Christian Groß-Bölting

doi:10.5771/9783845233833

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Monographie Kein Zugriff

Gesellschaftervereinbarungen in der Aktiengesellschaft

Eine Untersuchung schuldrechtlicher Nebenabreden unter Berücksichtigung der SE

Autor:innen:
Reihe:: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht, Band 8
Verlag:: 07.10.2011

Zusammenfassung

Aktionäre haben ein gesteigertes Interesse daran, „ihre“ Gesellschaft soweit wie möglich auf ihre Bedürfnisse zuzuschneiden. Gesellschaftervereinbarungen ermöglichen es, auf schuldrechtlichem Wege flexible, einzelfallorientierte Regelungen zu treffen, ohne hierbei den engen Vorgaben des Aktiengesetzes unterworfen zu sein. Entsprechend hoch ist ihre praktische Bedeutung. Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich intensiv mit den insoweit auftretenden rechtlichen Problemstellungen und berücksichtigt dabei insbesondere den bislang nicht näher untersuchten Bereich der Europäischen Aktiengesellschaft.

Thematisiert werden zunächst das Verhältnis schuldrechtlicher Nebenabreden zur korporativen Ebene sowie deren rechtliche Begrenzung, insbesondere durch organisationsrechtliche Vorgaben. Ein Schwerpunkt der Bearbeitung liegt auf der Untersuchung verschiedener in der Kautelarpraxis typischerweise anzutreffender Regelungsinhalte, etwa Stimmbindungen, schuldrechtliche Zuzahlungspflichten im Rahmen von Kapitalerhöhungen sowie Möglichkeiten der Einflussnahme auf Gesellschaftsorgane. Behandelt werden zudem Rechtsschutzfragen sowie die Problematik des Schutzes nicht an der Nebenabrede Beteiligter.

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Bibliographische Angaben

Erscheinungsjahr: 2011
Erscheinungsdatum: 07.10.2011
ISBN-Print: 978-3-8329-6834-2
ISBN-Online: 978-3-8452-3383-3
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
Band: 8
Sprache: Deutsch
Seiten: 341
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 18
1. Einleitung und Problemstellung Kein Zugriff Seiten 19 - 21
2. Gegenstand und Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 21 - 24
1. 1. Allgemeines Kein Zugriff Seiten 25 - 26
  2. Geltung der allgemeinen bürgerlich-rechtlichen Vorschriften Kein Zugriff Seiten 26 - 28
  3. 1. Rechtliche Einordnung und Erscheinungsformen Kein Zugriff
    2. 1. Gesetzliche Ausgangslage Kein Zugriff
        Ordentliche Kündigung, § 723 Abs. 1 Satz 1 BGB Kein Zugriff
        Außerordentliche Kündigung, § 723 Abs. 1 Satz 2 BGB Kein Zugriff
      2. Ausschluss eines Gesellschafters, § 737 BGB Kein Zugriff
      3. Sonstige Fälle Kein Zugriff
2. 1. Kritikpunkte Kein Zugriff Seiten 35 - 37
  2. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 37 - 39
3. 1. 1. Familienunternehmen Kein Zugriff
    2. Joint-Ventures Kein Zugriff
    3. Venture-Capital-Gesellschaften Kein Zugriff
  2. Motive für die Verwendung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein Zugriff Seiten 43 - 44
  3. 1. Abreden zur Kontrolle des Gesellschafterkreises Kein Zugriff
    2. Interessenwahrnehmung und Einflusssicherung Kein Zugriff
    3. Einflussnahme auf die Gesellschaftsstruktur Kein Zugriff
    4. Begründung von Sonderrechten und -pflichten Kein Zugriff
    5. Absicherung vertragskonformen Verhaltens Kein Zugriff
  4. 1. Kapitalmarktrecht Kein Zugriff
    2. 1. Konzernrechtliche Abhängigkeit, § 17 AktG Kein Zugriff
      2. Mitteilungspflichten nach den §§ 20, 21 AktG Kein Zugriff
      3. Zusammenschlusskontrolle nach den §§ 36, 37 GWB Kein Zugriff
    3. Erbschaftsteuerrecht Kein Zugriff
4. 1. 1. Maßgebliche Rechtsvorschriften Kein Zugriff
    2. Aufbau und Struktur Kein Zugriff
  2. Grundsätzliche Behandlung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein Zugriff Seiten 63 - 65
1. 1. Ausgangspunkt: Trennung der korporativen Ebene von der Gesellschafterebene Kein Zugriff Seiten 66 - 67
  2. 1. Habilitationsschrift von Ulrich Noack Kein Zugriff
    2. Fortführung in der Literatur Kein Zugriff
  3. Die Position des Bundesgerichtshofs Kein Zugriff Seiten 70 - 72
  4. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 72 - 74
  5. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 74 - 75
2. 1. 1. 1. Rechtsnatur der Satzung Kein Zugriff
      2. Materielle und formelle Satzungsbestandteile Kein Zugriff
    2. Objektive versus subjektive Satzungsauslegung Kein Zugriff
    3. Berücksichtigung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein Zugriff
  2. 1. Dogmatischer Anknüpfungspunkt Kein Zugriff
    2. Inhalt der aktienrechtlichen Treuepflicht Kein Zugriff
    3. Ausgestaltung durch Gesellschaftervereinbarungen Kein Zugriff
  3. Konkretisierung ausfüllungsbedürftiger Rechtsbegriffe Kein Zugriff Seiten 88 - 90
  4. 1. Ansätze in Literatur und Rechtsprechung Kein Zugriff
    2. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
      2. Fallgruppen Kein Zugriff
    3. Bewertung Kein Zugriff
3. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 98 - 100
4. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 100 - 100
1. Formanforderungen Kein Zugriff Seiten 101 - 103
2. 1. 1. §§ 134, 138, 242 BGB Kein Zugriff
    2. AGB-rechtliche Inhaltskontrolle, §§ 307 ff. BGB Kein Zugriff
  2. 1. Verbotsgesetze im AktG Kein Zugriff
    2. Satzungsfeste Vorschriften, § 23 Abs. 5 AktG Kein Zugriff
    3. Satzungsdispositive Vorschriften Kein Zugriff
  3. 1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
      2. Vergleich mit Unternehmensverträgen Kein Zugriff
        Verhältnis der Regelungsebenen Kein Zugriff
        Publizität und Drittschutz Kein Zugriff
        Rechtsfolgen Kein Zugriff
    2. 1. Grundsatz Kein Zugriff
      2. Umgehungsgestaltungen Kein Zugriff
        Rechtsfolgen Kein Zugriff
      3. Umgehungsschutz des § 134 Abs. 1 Satz 3 und 4 AktG Kein Zugriff
        Auswirkungen auf die Stimmrechtsausübung Kein Zugriff
        Weitere Rechtsfolgen? Kein Zugriff
    3. Ergänzung der Satzung Kein Zugriff
  4. Mitgliedschaftliche Treuepflicht Kein Zugriff Seiten 132 - 134
3. 1. Vermutungswirkung des § 139 BGB Kein Zugriff Seiten 134 - 135
  2. Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 135 - 136
4. 1. 1. SE-VO Kein Zugriff
    2. SE-spezifisches nationales Recht Kein Zugriff
  2. Beschränkung durch die Satzung Kein Zugriff Seiten 138 - 138
  3. Mitgliedschaftliche Treuepflicht Kein Zugriff Seiten 138 - 139
  4. Begrenzung durch Beteiligungsvereinbarung, § 21 SEBG Kein Zugriff Seiten 139 - 140
5. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 140 - 141
1. 1. Allgemeines Kein Zugriff Seiten 142 - 144
  2. 1. Gesamtrechtsnachfolge Kein Zugriff
    2. 1. Erfordernis einer gesonderten rechtsgeschäftlichen Übernahme Kein Zugriff
      2. Konkludenter Beitritt zur Nebenabrede Kein Zugriff
      3. Strategien zur Erreichung einer höchstmöglichen Bindungsintensität Kein Zugriff
2. Bindung der Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 152 - 152
3. 1. Grundsatz Kein Zugriff Seiten 152 - 153
  2. 1. Die Rechtsprechung des BGH Kein Zugriff
    2. Berücksichtigung schuldrechtlicher Nebenabreden Kein Zugriff
  3. Bindung über eine Einschränkung des Leitungsermessen Kein Zugriff Seiten 156 - 156
4. 1. Allgemeines Kein Zugriff Seiten 156 - 157
  2. Korporationsrechtliche Sanktionen Kein Zugriff Seiten 157 - 159
  3. Auswirkungen auf Gesellschafterbeschlüsse Kein Zugriff Seiten 159 - 160
5. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 160 - 160
6. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 160 - 161
1. 1. 1. Bedeutung und Erscheinungsformen Kein Zugriff
    2. Steuerrechtliche Aspekte Kein Zugriff
    3. Besonderheiten in Übernahmekonstellationen Kein Zugriff
  2. 1. Grundsatz Kein Zugriff
    2. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
      2. Grundsätzliche Zulässigkeit von Drittbindungen des Stimmrechts Kein Zugriff
        Einschränkungen Kein Zugriff
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. Verbot des Stimmenkaufs, § 405 Abs. 3 Nr. 6 und 7 AktG Kein Zugriff
      2. Allgemeines Kein Zugriff
        Auswirkungen auf Stimmrechtskonsortien Kein Zugriff
      3. Allgemeines Kein Zugriff
        Bindung zugunsten einzelner Verwaltungsmitglieder Kein Zugriff
        Stimmrechtskonsortien mit Verwaltungsbeteiligung Kein Zugriff
      4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. Beschränkung durch (sonstige) korporative Vorgaben Kein Zugriff
    3. 1. Abredewidrige Stimmabgabe bei wirksamer Stimmbindung Kein Zugriff
      2. Abredegemäße Stimmabgabe bei unwirksamer Stimmbindung Kein Zugriff
  4. 1. 1. Aufbau und Organisation Kein Zugriff
      2. Bildung von „Unterpools“ Kein Zugriff
    2. 1. Regelfall: Mehrheitsentscheidungen Kein Zugriff
        Weisungsrechte Kein Zugriff
      2. Inhaltliche Kontrolle auf Beschlussebene Kein Zugriff
    3. 1. Rechtsprechung des BGH Kein Zugriff
      2. Meinungsstand in der Literatur Kein Zugriff
      3. Grundsatz Kein Zugriff
        Abweichungen bei Umwandlungsmaßnahmen? Kein Zugriff
    4. Besonderheiten nach dem WpHG Kein Zugriff
  5. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 209 - 210
2. 1. Einbringung der Aktien in eine GbR (§§ 705 ff. BGB) Kein Zugriff Seiten 210 - 211
  2. Veräußerungsverbote und Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff Seiten 211 - 212
  3. 1. Andienungspflichten/Vorerwerbsrechte Kein Zugriff
    2. Vorkaufsrechte Kein Zugriff
  4. Mitveräußerungsregelungen Kein Zugriff Seiten 215 - 216
  5. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 216 - 216
3. 1. Gesetzliche Ausgangslage Kein Zugriff Seiten 216 - 217
  2. Praktische Relevanz Kein Zugriff Seiten 217 - 219
  3. 1. 1. Anlegerschutz Kein Zugriff
      2. Gläubigerschutz Kein Zugriff
    2. Umgehung von § 150 AktG i.V.m. § 272 Abs. 2 HGB (Kapitalerhaltung) Kein Zugriff
    3. Schutz der Aktionäre vor einem unangemessen niedrigen Ausgabebetrag, § 255 Abs. 2 AktG Kein Zugriff
    4. Unzulässigkeit bei Forderungsrecht der AG? Kein Zugriff
    5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  4. Bilanzierung Kein Zugriff Seiten 227 - 229
  5. Registerprüfung Kein Zugriff Seiten 229 - 231
  6. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 231 - 231
4. 1. 1. 1. Benennungsrechte Kein Zugriff
      2. Verpflichtung zur Schaffung statutarischer Entsendungsrechte Kein Zugriff
      3. Besondere persönliche Anforderungen Kein Zugriff
      4. Meinungsstand Kein Zugriff
        Stellungnahme Kein Zugriff
    2. Verhaltensbeeinflussung Kein Zugriff
  2. 1. Keine unmittelbare Beeinflussung von Vorstandsmitgliedern Kein Zugriff
    2. Einflussnahme vermittelt über den Aufsichtsrat Kein Zugriff
  3. 1. Zulässigkeit nebenvertraglicher Beiräte Kein Zugriff
    2. Kompetenzen Kein Zugriff
  4. 1. Einflussnahmemöglichkeiten im dualistischen System Kein Zugriff
    2. 1. Einflussnahme auf den Verwaltungsrat Kein Zugriff
      2. Aufgabenbereich Kein Zugriff
        Möglichkeiten der Einflussnahme Kein Zugriff
5. 1. Gesetzliche Informationsrechte Kein Zugriff Seiten 255 - 257
  2. Erweiterung durch schuldrechtliche Abreden der Gesellschafter Kein Zugriff Seiten 257 - 259
  3. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 259 - 260
1. 1. Allgemeines Kein Zugriff Seiten 261 - 262
  2. 1. Gesetzliche Anforderungen Kein Zugriff
    2. Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten Kein Zugriff
2. 1. „Kerbnägel-Entscheidung“ des BGH Kein Zugriff Seiten 266 - 267
  2. Stellungnahmen in der Literatur Kein Zugriff Seiten 267 - 267
  3. 1. Trennungsgrundsatz Kein Zugriff
    2. Argument der Prozessökonomie Kein Zugriff
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  4. Anfechtungsbeschränkung durch Nebenabreden? Kein Zugriff Seiten 270 - 271
3. 1. 1. Rechtsprechung Kein Zugriff
    2. Ansätze in der Literatur Kein Zugriff
    3. 1. Erzwingung im Klagewege Kein Zugriff
      2. Vollstreckung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
      2. Stellungnahme Kein Zugriff
    2. Vollstreckung Kein Zugriff
4. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 287 - 287
5. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 287 - 288
1. 1. 1. 1. Gesellschaftsbezug Kein Zugriff
        Erforderlichkeit der Auskunft Kein Zugriff
      2. Stimmbindungsvereinbarungen Kein Zugriff
        Einflussnahme auf Aufsichtsratsmitglieder Kein Zugriff
        Schuldrechtliche Zuzahlungen bei Kapitalerhöhungen Kein Zugriff
        Absprachen zur Geschäftspolitik Kein Zugriff
      3. Auskunftsverweigerung bei Vertraulichkeitsvereinbarungen Kein Zugriff
      4. Praktische Bedeutung und Folgen Kein Zugriff
    2. Auskunftsanspruch kraft Treuepflicht Kein Zugriff
  2. 1. Vormitgliedschaftliche Treuebindungen Kein Zugriff
    2. Schuldrechtlicher Auskunftsanspruch Kein Zugriff
2. Anspruch auf Aufnahme in nebenvertragliche Bindungen Kein Zugriff Seiten 301 - 301
3. 1. Treuebindung der Stimmrechtsausübung Kein Zugriff Seiten 301 - 302
  2. Schutz der §§ 311 ff. AktG Kein Zugriff Seiten 302 - 303
4. Rechtslage in der SE Kein Zugriff Seiten 303 - 304
5. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 304 - 304
Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff Seiten 305 - 320
Literatur Kein Zugriff Seiten 321 - 341

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