Britischer EU-Austritt und Scheinauslandsgesellschaften: Auswirkungen und Gestaltungsmöglichkeiten

Antonius Mann

doi:10.5771/9783748901969

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Copyright year: 2019
ISBN-Print: 978-3-8487-6067-1
ISBN-Online: 978-3-7489-0196-9
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht
Volume: 63
Language: German
Pages: 401
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 18
Einleitung No access Pages 19 - 21
1. 1. A. Begriff der Scheinauslandsgesellschaft No access
  2. 1. I. Begriffe des Internationalen Gesellschaftsrechts und des Gesellschaftsstatuts No access
    2. 1. 1. Sitztheorie No access
      2. 2. Gründungstheorie No access
    3. III. Konsequenzen für britische Scheinauslandsgesellschaften in Deutschland No access
  3. 1. I. Primärrechtliche Grundlagen No access
    2. 1. 1.1 Daily Mail (1988) No access
        1.2 Centros (1999) No access
        1.3 Überseering (2002) No access
        1.4 Inspire Art (2003) No access
        1.5 Cartesio (2008) No access
      2. 2. Rechtsprechungswechsel durch die Entscheidung VALE (2012)? No access
      3. 3. Die Niederlassungsfreiheit als umfassende Rechtswahlfreiheit nach Polbud (2017) No access
      4. 4. Status quo der europäischen Rechtsprechung zur Rechtswahlfreiheit No access
  4. D. Zusammenfassung No access
2. 1. 1. I. Entwicklung der Limited-Zahlen von 2002 bis heute No access
    2. II. Heutige Anwendungsfälle No access
  2. B. Reaktion des Gesetzgebers auf den „Limited-Boom“ No access
  3. 1. 1. 1. Geringer Gründungsaufwand No access
      2. 2. Kein Mindeststammkapital No access
      3. 3. Steuerliche Vorteile und Vermeidung deutscher „Bürokratie“ No access
    2. 1. 1. Laufender Organisationsaufwand No access
      2. 2. Rechtliche Unsicherheiten No access
      3. 3. Reputationsprobleme No access
    3. III. Zwischenergebnis No access
  4. D. Schlussfolgerung für die zukünftige Nutzung von Scheinauslandsgesellschaften in Deutschland No access
  5. E. Zusammenfassung No access
1. 1. 1. 1. 1. Einseitiges Gestaltungsrecht No access
      2. 2. Voraussetzungen des britischen Verfassungsrechts No access
    2. 1. 1. Austrittserklärung No access
      2. 2.1 Einzelheiten des Austritts No access
        2.2 Zukünftige Beziehungen No access
      3. 3. Beendigung des Austrittsverfahrens No access
    3. III. Rechtsfolgen, Art. 50 Abs. 3 EUV No access
  2. 1. I. Primärrecht No access
    2. 1. 1. Verordnungen No access
      2. 2. Richtlinien No access
    3. 1. 1. Allgemein No access
      2. 2. EWR-Abkommen No access
    4. IV. Zwischenergebnis No access
  3. 1. I. Regelung des Austritts No access
    2. II. Übergangsphase No access
    3. III. Nordirland-Protokoll No access
    4. IV. Politische Erklärung über die zukünftigen Beziehungen No access
  4. V. Zwischenergebnis No access
  5. D. Zusammenfassung No access
2. 1. 1. I. Aus britischer Perspektive: Kein Statutenwechsel No access
    2. 1. 1. Modifizierte Sitztheorie als internationalprivatrechtliche Transposition No access
      2. 2. Transposition der mehrgliedrigen Limited in das deutsche Sachrecht No access
      3. 3. Transposition der eingliedrigen Limited in das deutsche Sachrecht No access
    3. III. Zwischenergebnis No access
  2. 1. I. Registerrechtliche Behandlung No access
    2. II. Vertragsparteienstellung No access
    3. 1. 1. Geschäftsführung in der britischen Limited No access
      2. 2.1 Deutsches Personengesellschaftsrecht No access
        2.2 Limited-Satzung als gesellschaftsvertragliche Regelung No access
      3. 3.1 Gesellschafter als Direktoren No access
        3.2.1 Organschaftliche Geschäftsführung No access
        3.2.2 Umdeutung der Direktorenbestellung No access
        3.2.3 Rechtsscheinhaftung der Gesellschaft No access
        3.2.4 Vertreter ohne Vertretungsmacht No access
      4. 4. Zwischenergebnis No access
    4. 1. 1.1 Haftung für Neuverbindlichkeiten No access
        1.2.1 Ablehnung einer Haftung für Altverbindlichkeiten No access
        1.2.2 Befürwortung einer Haftung für Altverbindlichkeiten No access
        a) Keine intertemporalrechtliche Rückwirkung des Eingangsstatuts No access
        b) Sachrechtliche Rückanknüpfung über § 130 HGB analog No access
        c) Bedarf der Haftung für Altverbindlichkeiten aus Gläubigerschutzaspekten No access
        d) Kein konkludent vereinbarter Haftungsausschluss No access
      2. 2. Eingliedrige Verbandsstruktur No access
      3. 3. Zwischenergebnis No access
    5. V. Handelndenhaftung No access
    6. VI. Zusammenfassung No access
  3. 1. I. Aufgabe der Sitztheorie No access
    2. 1. 1. Verfassungsrechtlicher Vertrauensschutz No access
      2. 2. Temporärer Vertrauensschutz über das Internationale Privatrecht No access
      3. 3. Bestandsschutz durch das Intertemporale Kollisionsrecht No access
    3. 1. 1. Dogmatische Anknüpfung für den Bestandsschutz No access
      2. 2. Wertende Betrachtung No access
      3. 3. Zusammenfassung No access
  4. D. Zusammenfassung No access
1. 1. 1. 1. 1. Die grenzüberschreitende Verschmelzung als Gestaltungsoption für die Limiteds No access
      2. 2.1 Europarechtlich harmonisierte Rechtsgrundlage No access
        2.2 Konzeption der Verschmelzungsrichtlinie No access
      3. 3. Kollisionsrechtliche Anknüpfung No access
    2. 1. 1.1 Vorgaben der Richtlinie No access
        1.2 Umsetzung in Deutschland No access
        1.3 Umsetzung im Vereinigten Königreich No access
      2. 2.1 Vorgaben der Richtlinie No access
        2.2 Umsetzung in Deutschland No access
        2.3 Umsetzung im Vereinigten Königreich No access
        2.4 Zulässigkeit der Verschmelzung auf ein special purpose vehicle No access
      3. 3. Zusammenfassung No access
    3. 1. 1. Gründung des deutschen Zielrechtsträgers No access
      2. a) Allgemeines No access
        b) Inhalt des Verschmelzungsplans No access
        c) Form und Sprache No access
        aa) Vorgaben in Art. 123 GesRRL No access
        bb) Bekanntmachung nach deutschem Recht No access
        cc) Bekanntmachung nach britischem Recht No access
        a) Allgemeines No access
        b) Gemeinsamer Verschmelzungsbericht No access
        c) Inhalt des gemeinsamen Verschmelzungsberichts No access
        d) Zugänglichmachung No access
        e) Verzicht auf einen Verschmelzungsbericht No access
        2.1.3 Verschmelzungsprüfung No access
        2.2.1 Verschmelzungsbeschlüsse No access
        2.2.2 Kapitalerhöhungsbeschluss No access
        2.3.1 Vorabbescheinigung No access
        2.3.2 Anmeldung der Verschmelzung gemäß § 122 l UmwG No access
        2.3.3 Eintragung, Bekanntmachung und Wirksamwerden der Verschmelzung No access
      3. 3. Verfahrenserleichterungen durch einen upstream merger No access
    4. 1. 1.1 Allgemeines No access
        1.2 Grenzen der Gesamtrechtsnachfolge No access
      2. 2. Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers No access
      3. 3. Anteilstausch No access
    5. 1. 1. Gläubigerschutz nach britischem Recht No access
      2. 2. Gläubigerschutz nach deutschem Recht No access
    6. 1. 1. Allgemeines zur Umwandlungsbesteuerung No access
      2. 2. Körperschaftsteuerrechtliche Auswirkungen für die übertragende Limited No access
      3. 3. Körperschaftsteuerrechtliche Auswirkungen für die übernehmende GmbH No access
      4. 4. Auswirkungen für die Anteilsinhaber der übertragenden Limited No access
      5. 5. Besonderheiten des upstream mergers No access
    7. 1. 1. Allgemeines zur Verschmelzungsfähigkeit der UG (haftungsbeschränkt) No access
      2. 2. Umgehung des Sacheinlageverbots No access
      3. 3.1.1 Rechtliche Konstruktion No access
        3.1.2 Vor- und Nachteile No access
        3.2.1 Rechtliche Konstruktion No access
        3.2.2 Vor- und Nachteile No access
    8. VIII. Zusammenfassung No access
  2. 1. I. Transaktionssicherheit No access
    2. II. Umwandlungsaufwand und -kosten No access
    3. III. Fazit No access
2. 1. 1. 1. 1. Der grenzüberschreitende Formwechsel als Gestaltungsoption für die Limiteds No access
      2. 2.1 Primärrechtlicher Schutz des grenzüberschreitenden Formwechsels No access
        2.2 Sekundärrecht No access
      3. 3.1 Sukzessive Anwendung der nationalen Formwechselvorschriften No access
        3.2 Kollisionsrechtliche Vereinigungstheorie No access
        3.3 Differenzierte Anknüpfung unter der Vereinigungstheorie No access
    2. 1. 1. Zulässigkeit des Hereinformwechsels nach Deutschland No access
      2. 2. Zulässigkeit des Herausformwechsels aus dem Vereinigten Königreich No access
    3. 1. 1.1 Rechtsgrundlage No access
        1.2.1 Gesellschafterbeschluss No access
        1.2.2 Spezifische Voraussetzungen für die Umwandlung einer Limited in eine PLC No access
        1.2.3 Spezifische Voraussetzungen für die Umwandlung einer PLC in eine Limited No access
        1.2.4 Vollzug im britischen Register No access
        1.3.1 Gesellschafterbeschluss No access
        1.3.2 Spezifische Voraussetzungen zur Erlangung der Rechtsform einer PLC/Limited No access
        1.3.3 Umwandlungsbescheinigung No access
        1.4 Zwischenergebnis No access
      2. 2.1 Rechtsgrundlage No access
        2.2 Umwandlungsbeschluss No access
        2.3 Umwandlungsbericht No access
        2.4 Gründungsvoraussetzungen der deutschen Zielgesellschaft No access
        2.5.1 Anmeldung No access
        2.5.2 Eintragung No access
        2.6 Zwischenergebnis No access
      3. 3.1 Registerkoordination unter sukzessiver Anwendung der nationalen Verfahrensvorschriften No access
        3.2 Obergerichtliche Rechtsprechung zum Hereinformwechsel No access
        3.3 Entsprechende Anwendung europäischer Strukturmaßnahmeregelungen No access
      4. 4. Mitwirkungsverweigerung des britischen Companies House und Auswirkungen auf den grenzüberschreitenden Formwechsel als Gestaltungsoption No access
      5. 5. Zusammenfassung No access
    4. 1. 1. Rechtsträgeridentität No access
      2. 2. Kontinuität der Anteilsinhaberschaft und der Rechte Dritter No access
      3. 3. Heilung und Bestandsschutz No access
    5. V. Gläubigerschutz No access
    6. VI. Steuerliche Auswirkungen des grenzüberschreitenden Formwechsels No access
    7. 1. 1. Meinungsstand No access
      2. 2.1 Sachgründungscharakter des Formwechsels No access
        2.2 Die UG als Zielrechtsform des innerstaatlichen Formwechsels No access
        2.3 Die UG als Zielrechtsform des grenzüberschreitenden, rechtsformäquivalenten Formwechsels einer britischen Limited No access
    8. VIII. Zusammenfassung No access
  2. 1. I. Transaktionssicherheit No access
    2. II. Umwandlungsaufwand und –kosten No access
    3. III. Fazit No access
3. 1. 1. 1. 1. Die Einzelübertragung als Gestaltungsoption für die Limiteds No access
      2. 2. Europarechtliche Vorgaben No access
      3. 3. Kollisionsrechtliche Anknüpfung No access
    2. 1. 1.1 Gründung der GmbH No access
        1.2 Übertragung des Geschäftsbetriebs No access
        1.3.1 Liquidierung der Gesellschaft No access
        1.3.2 Streichung der Gesellschaft aus dem Register No access
        1.3.3 Stellungnahme No access
      2. 2.1 Gründung durch Einbringung No access
        2.2 Beendigung der Limited im Vereinigten Königreich No access
    3. 1. 1. Steuerliche Auswirkungen bei Einbringung des Geschäftsbetriebs als Sacheinlage No access
      2. 2. Steuerliche Auswirkungen eines Asset Deals No access
    4. IV. Eignung der UG (haftungsbeschränkt) als Zielrechtsform No access
    5. V. Zusammenfassung No access
  2. 1. I. Transaktionssicherheit No access
    2. II. Umwandlungsaufwand und -kosten No access
    3. III. Fazit No access
4. 1. 1. 1. 1. Ausnutzung des Statutenwechsels als Gestaltungsoption für die Limiteds No access
      2. 2. Europarechtliche Vorgaben No access
      3. 3. Kollisionsrechtliche Bestimmung des anwendbaren Sachrechts No access
    2. 1. 1. Gründung der Zielgesellschaft und Übertragung der Limited-Anteile No access
      2. 2. Ausnutzung des Statutenwechsels in Deutschland No access
      3. 3. Liquidierung der Limited im Vereinigten Königreich No access
    3. 1. 1. Schwierigkeiten beim Nachweis der Gesamtrechtsnachfolge No access
      2. 2.1 Eigener Lösungsvorschlag No access
        2.2 Vorschlag in der Literatur No access
    4. 1. 1. Anteilsübertragung ohne Sacheinlage No access
      2. 2. Einbringung der Limited-Anteile als Sacheinlage bzw. Sachagio No access
      3. 3. Modifiziertes Umwandlungsmodell No access
    5. V. Eignung der UG (haftungsbeschränkt) No access
    6. VI. Zusammenfassung No access
  2. 1. I. Transaktionssicherheit No access
    2. II. Umwandlungsaufwand und –kosten No access
    3. III. Fazit No access
5. 1. 1. I. Erweiterung des Anwendungsbereichs No access
    2. II. Übergangsregelung für die Zeit nach dem Brexit No access
    3. III. Verfahrenserleichterung für die Verschmelzung auf eine Personengesellschaft No access
  2. 1. 1. 1. Verschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft als Gestaltungsoption No access
      2. 2. Europarechtliche Zulässigkeit No access
      3. 3. Zulässigkeit der Hereinverschmelzung nach Deutschland No access
      4. 4. Zulässigkeit der Herausverschmelzung aus dem Vereinigten Königreich No access
      5. 5. Zusammenfassung No access
    2. 1. 1. Kollisionsrechtliche Anknüpfung No access
      2. 2. Verfahren in der übernehmenden Personenhandelsgesellschaft No access
      3. 3. Verfahren in der britischen Limited No access
      4. 4. Zusammenfassung No access
    3. III. Rechtsfolgen No access
    4. IV. Gläubigerschutz No access
    5. V. Steuerrechtliche Auswirkungen der Verschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft No access
    6. VI. Verschmelzung nach Wirksamwerden des britischen EU-Austritts No access
  3. 1. I. Transaktionssicherheit No access
    2. 1. 1. Konstruktion der GmbH/UG & Co KG No access
      2. 2. Verfahrenserleichterung No access
      3. 3. Steuern No access
      4. 4. Zwischenergebnis No access
    3. III. Übergangsregelung No access
    4. IV. Fazit No access
  4. D. Übergreifende Beurteilung der Gestaltungsoptionen No access
6. Zusammenfassung in Thesen No access Pages 376 - 380
Literaturverzeichnis No access Pages 381 - 401

Bibliography (312 entries)

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