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Britischer EU-Austritt und Scheinauslandsgesellschaften

Auswirkungen und Gestaltungsmöglichkeiten
Autor:innen:
Verlag:
 09.07.2019

Zusammenfassung

Derzeit existieren etwa 10.000 Gesellschaften in der Rechtsform einer britischen Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland. Der britische EU-Austritt wird einschneidende Rechtsfolgen für diese meist kleinen und kleinsten Gesellschaften haben. Insbesondere wird der Brexit für sie mit einer unbeschränkten persönlichen Haftung für sämtliche Neu- und Altverbindlichkeiten einhergehen.

Diese Rechtsfolgen sind für die betroffenen Unternehmen derart gravierend, dass sie gezwungen scheinen, sich noch vor Wirksamwerden des Brexit in eine haftungsbeschränkte Gesellschaftsform umzuwandeln. Der Autor untersucht die zur Verfügung stehenden Umwandlungsoptionen und bewertet ihre Eignung für die betroffenen Klein- und Kleinstgesellschaften. Dabei widmet er sich auch dem aktuellen Lösungsvorschlag des Gesetzgebers, der im Januar 2019 mit Verabschiedung des 4. UmwGÄndG eine weitere Gestaltungsmöglichkeit eingeführt hat: die grenzüberschreitende Verschmelzung auf eine deutsche Personenhandelsgesellschaft.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2019
Erscheinungsdatum
09.07.2019
ISBN-Print
978-3-8487-6067-1
ISBN-Online
978-3-7489-0196-9
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht
Band
63
Sprache
Deutsch
Seiten
401
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 18
  2. Einleitung Kein Zugriff 19 - 21
      1. A. Begriff der Scheinauslandsgesellschaft Kein Zugriff
        1. I. Begriffe des Internationalen Gesellschaftsrechts und des Gesellschaftsstatuts Kein Zugriff
          1. 1. Sitztheorie Kein Zugriff
          2. 2. Gründungstheorie Kein Zugriff
        3. III. Konsequenzen für britische Scheinauslandsgesellschaften in Deutschland Kein Zugriff
        1. I. Primärrechtliche Grundlagen Kein Zugriff
            1. 1.1 Daily Mail (1988) Kein Zugriff
            2. 1.2 Centros (1999) Kein Zugriff
            3. 1.3 Überseering (2002) Kein Zugriff
            4. 1.4 Inspire Art (2003) Kein Zugriff
            5. 1.5 Cartesio (2008) Kein Zugriff
          2. 2. Rechtsprechungswechsel durch die Entscheidung VALE (2012)? Kein Zugriff
          3. 3. Die Niederlassungsfreiheit als umfassende Rechtswahlfreiheit nach Polbud (2017) Kein Zugriff
          4. 4. Status quo der europäischen Rechtsprechung zur Rechtswahlfreiheit Kein Zugriff
      4. D. Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. I. Entwicklung der Limited-Zahlen von 2002 bis heute Kein Zugriff
        2. II. Heutige Anwendungsfälle Kein Zugriff
      2. B. Reaktion des Gesetzgebers auf den „Limited-Boom“ Kein Zugriff
          1. 1. Geringer Gründungsaufwand Kein Zugriff
          2. 2. Kein Mindeststammkapital Kein Zugriff
          3. 3. Steuerliche Vorteile und Vermeidung deutscher „Bürokratie“ Kein Zugriff
          1. 1. Laufender Organisationsaufwand Kein Zugriff
          2. 2. Rechtliche Unsicherheiten Kein Zugriff
          3. 3. Reputationsprobleme Kein Zugriff
        3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      4. D. Schlussfolgerung für die zukünftige Nutzung von Scheinauslandsgesellschaften in Deutschland Kein Zugriff
      5. E. Zusammenfassung Kein Zugriff
          1. 1. Einseitiges Gestaltungsrecht Kein Zugriff
          2. 2. Voraussetzungen des britischen Verfassungsrechts Kein Zugriff
          1. 1. Austrittserklärung Kein Zugriff
            1. 2.1 Einzelheiten des Austritts Kein Zugriff
            2. 2.2 Zukünftige Beziehungen Kein Zugriff
          3. 3. Beendigung des Austrittsverfahrens Kein Zugriff
        3. III. Rechtsfolgen, Art. 50 Abs. 3 EUV Kein Zugriff
        1. I. Primärrecht Kein Zugriff
          1. 1. Verordnungen Kein Zugriff
          2. 2. Richtlinien Kein Zugriff
          1. 1. Allgemein Kein Zugriff
          2. 2. EWR-Abkommen Kein Zugriff
        4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Regelung des Austritts Kein Zugriff
        2. II. Übergangsphase Kein Zugriff
        3. III. Nordirland-Protokoll Kein Zugriff
        4. IV. Politische Erklärung über die zukünftigen Beziehungen Kein Zugriff
      4. V. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      5. D. Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. I. Aus britischer Perspektive: Kein Statutenwechsel Kein Zugriff
          1. 1. Modifizierte Sitztheorie als internationalprivatrechtliche Transposition Kein Zugriff
          2. 2. Transposition der mehrgliedrigen Limited in das deutsche Sachrecht Kein Zugriff
          3. 3. Transposition der eingliedrigen Limited in das deutsche Sachrecht Kein Zugriff
        3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. I. Registerrechtliche Behandlung Kein Zugriff
        2. II. Vertragsparteienstellung Kein Zugriff
          1. 1. Geschäftsführung in der britischen Limited Kein Zugriff
            1. 2.1 Deutsches Personengesellschaftsrecht Kein Zugriff
            2. 2.2 Limited-Satzung als gesellschaftsvertragliche Regelung Kein Zugriff
            1. 3.1 Gesellschafter als Direktoren Kein Zugriff
              1. 3.2.1 Organschaftliche Geschäftsführung Kein Zugriff
              2. 3.2.2 Umdeutung der Direktorenbestellung Kein Zugriff
              3. 3.2.3 Rechtsscheinhaftung der Gesellschaft Kein Zugriff
              4. 3.2.4 Vertreter ohne Vertretungsmacht Kein Zugriff
          4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. 1.1 Haftung für Neuverbindlichkeiten Kein Zugriff
              1. 1.2.1 Ablehnung einer Haftung für Altverbindlichkeiten Kein Zugriff
              2. 1.2.2 Befürwortung einer Haftung für Altverbindlichkeiten Kein Zugriff
                1. a) Keine intertemporalrechtliche Rückwirkung des Eingangsstatuts Kein Zugriff
                2. b) Sachrechtliche Rückanknüpfung über § 130 HGB analog Kein Zugriff
                3. c) Bedarf der Haftung für Altverbindlichkeiten aus Gläubigerschutzaspekten Kein Zugriff
                4. d) Kein konkludent vereinbarter Haftungsausschluss Kein Zugriff
          2. 2. Eingliedrige Verbandsstruktur Kein Zugriff
          3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        5. V. Handelndenhaftung Kein Zugriff
        6. VI. Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. I. Aufgabe der Sitztheorie Kein Zugriff
          1. 1. Verfassungsrechtlicher Vertrauensschutz Kein Zugriff
          2. 2. Temporärer Vertrauensschutz über das Internationale Privatrecht Kein Zugriff
          3. 3. Bestandsschutz durch das Intertemporale Kollisionsrecht Kein Zugriff
          1. 1. Dogmatische Anknüpfung für den Bestandsschutz Kein Zugriff
          2. 2. Wertende Betrachtung Kein Zugriff
          3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
      4. D. Zusammenfassung Kein Zugriff
          1. 1. Die grenzüberschreitende Verschmelzung als Gestaltungsoption für die Limiteds Kein Zugriff
            1. 2.1 Europarechtlich harmonisierte Rechtsgrundlage Kein Zugriff
            2. 2.2 Konzeption der Verschmelzungsrichtlinie Kein Zugriff
          3. 3. Kollisionsrechtliche Anknüpfung Kein Zugriff
            1. 1.1 Vorgaben der Richtlinie Kein Zugriff
            2. 1.2 Umsetzung in Deutschland Kein Zugriff
            3. 1.3 Umsetzung im Vereinigten Königreich Kein Zugriff
            1. 2.1 Vorgaben der Richtlinie Kein Zugriff
            2. 2.2 Umsetzung in Deutschland Kein Zugriff
            3. 2.3 Umsetzung im Vereinigten Königreich Kein Zugriff
            4. 2.4 Zulässigkeit der Verschmelzung auf ein special purpose vehicle Kein Zugriff
          3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
          1. 1. Gründung des deutschen Zielrechtsträgers Kein Zugriff
                1. a) Allgemeines Kein Zugriff
                2. b) Inhalt des Verschmelzungsplans Kein Zugriff
                3. c) Form und Sprache Kein Zugriff
                  1. aa) Vorgaben in Art. 123 GesRRL Kein Zugriff
                  2. bb) Bekanntmachung nach deutschem Recht Kein Zugriff
                  3. cc) Bekanntmachung nach britischem Recht Kein Zugriff
                1. a) Allgemeines Kein Zugriff
                2. b) Gemeinsamer Verschmelzungsbericht Kein Zugriff
                3. c) Inhalt des gemeinsamen Verschmelzungsberichts Kein Zugriff
                4. d) Zugänglichmachung Kein Zugriff
                5. e) Verzicht auf einen Verschmelzungsbericht Kein Zugriff
              3. 2.1.3 Verschmelzungsprüfung Kein Zugriff
              1. 2.2.1 Verschmelzungsbeschlüsse Kein Zugriff
              2. 2.2.2 Kapitalerhöhungsbeschluss Kein Zugriff
              1. 2.3.1 Vorabbescheinigung Kein Zugriff
              2. 2.3.2 Anmeldung der Verschmelzung gemäß § 122 l UmwG Kein Zugriff
              3. 2.3.3 Eintragung, Bekanntmachung und Wirksamwerden der Verschmelzung Kein Zugriff
          3. 3. Verfahrenserleichterungen durch einen upstream merger Kein Zugriff
            1. 1.1 Allgemeines Kein Zugriff
            2. 1.2 Grenzen der Gesamtrechtsnachfolge Kein Zugriff
          2. 2. Erlöschen des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff
          3. 3. Anteilstausch Kein Zugriff
          1. 1. Gläubigerschutz nach britischem Recht Kein Zugriff
          2. 2. Gläubigerschutz nach deutschem Recht Kein Zugriff
          1. 1. Allgemeines zur Umwandlungsbesteuerung Kein Zugriff
          2. 2. Körperschaftsteuerrechtliche Auswirkungen für die übertragende Limited Kein Zugriff
          3. 3. Körperschaftsteuerrechtliche Auswirkungen für die übernehmende GmbH Kein Zugriff
          4. 4. Auswirkungen für die Anteilsinhaber der übertragenden Limited Kein Zugriff
          5. 5. Besonderheiten des upstream mergers Kein Zugriff
          1. 1. Allgemeines zur Verschmelzungsfähigkeit der UG (haftungsbeschränkt) Kein Zugriff
          2. 2. Umgehung des Sacheinlageverbots Kein Zugriff
              1. 3.1.1 Rechtliche Konstruktion Kein Zugriff
              2. 3.1.2 Vor- und Nachteile Kein Zugriff
              1. 3.2.1 Rechtliche Konstruktion Kein Zugriff
              2. 3.2.2 Vor- und Nachteile Kein Zugriff
        8. VIII. Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. I. Transaktionssicherheit Kein Zugriff
        2. II. Umwandlungsaufwand und -kosten Kein Zugriff
        3. III. Fazit Kein Zugriff
          1. 1. Der grenzüberschreitende Formwechsel als Gestaltungsoption für die Limiteds Kein Zugriff
            1. 2.1 Primärrechtlicher Schutz des grenzüberschreitenden Formwechsels Kein Zugriff
            2. 2.2 Sekundärrecht Kein Zugriff
            1. 3.1 Sukzessive Anwendung der nationalen Formwechselvorschriften Kein Zugriff
            2. 3.2 Kollisionsrechtliche Vereinigungstheorie Kein Zugriff
            3. 3.3 Differenzierte Anknüpfung unter der Vereinigungstheorie Kein Zugriff
          1. 1. Zulässigkeit des Hereinformwechsels nach Deutschland Kein Zugriff
          2. 2. Zulässigkeit des Herausformwechsels aus dem Vereinigten Königreich Kein Zugriff
            1. 1.1 Rechtsgrundlage Kein Zugriff
              1. 1.2.1 Gesellschafterbeschluss Kein Zugriff
              2. 1.2.2 Spezifische Voraussetzungen für die Umwandlung einer Limited in eine PLC Kein Zugriff
              3. 1.2.3 Spezifische Voraussetzungen für die Umwandlung einer PLC in eine Limited Kein Zugriff
              4. 1.2.4 Vollzug im britischen Register Kein Zugriff
              1. 1.3.1 Gesellschafterbeschluss Kein Zugriff
              2. 1.3.2 Spezifische Voraussetzungen zur Erlangung der Rechtsform einer PLC/Limited Kein Zugriff
              3. 1.3.3 Umwandlungsbescheinigung Kein Zugriff
            4. 1.4 Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. 2.1 Rechtsgrundlage Kein Zugriff
            2. 2.2 Umwandlungsbeschluss Kein Zugriff
            3. 2.3 Umwandlungsbericht Kein Zugriff
            4. 2.4 Gründungsvoraussetzungen der deutschen Zielgesellschaft Kein Zugriff
              1. 2.5.1 Anmeldung Kein Zugriff
              2. 2.5.2 Eintragung Kein Zugriff
            6. 2.6 Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. 3.1 Registerkoordination unter sukzessiver Anwendung der nationalen Verfahrensvorschriften Kein Zugriff
            2. 3.2 Obergerichtliche Rechtsprechung zum Hereinformwechsel Kein Zugriff
            3. 3.3 Entsprechende Anwendung europäischer Strukturmaßnahmeregelungen Kein Zugriff
          4. 4. Mitwirkungsverweigerung des britischen Companies House und Auswirkungen auf den grenzüberschreitenden Formwechsel als Gestaltungsoption Kein Zugriff
          5. 5. Zusammenfassung Kein Zugriff
          1. 1. Rechtsträgeridentität Kein Zugriff
          2. 2. Kontinuität der Anteilsinhaberschaft und der Rechte Dritter Kein Zugriff
          3. 3. Heilung und Bestandsschutz Kein Zugriff
        5. V. Gläubigerschutz Kein Zugriff
        6. VI. Steuerliche Auswirkungen des grenzüberschreitenden Formwechsels Kein Zugriff
          1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
            1. 2.1 Sachgründungscharakter des Formwechsels Kein Zugriff
            2. 2.2 Die UG als Zielrechtsform des innerstaatlichen Formwechsels Kein Zugriff
            3. 2.3 Die UG als Zielrechtsform des grenzüberschreitenden, rechtsformäquivalenten Formwechsels einer britischen Limited Kein Zugriff
        8. VIII. Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. I. Transaktionssicherheit Kein Zugriff
        2. II. Umwandlungsaufwand und –kosten Kein Zugriff
        3. III. Fazit Kein Zugriff
          1. 1. Die Einzelübertragung als Gestaltungsoption für die Limiteds Kein Zugriff
          2. 2. Europarechtliche Vorgaben Kein Zugriff
          3. 3. Kollisionsrechtliche Anknüpfung Kein Zugriff
            1. 1.1 Gründung der GmbH Kein Zugriff
            2. 1.2 Übertragung des Geschäftsbetriebs Kein Zugriff
              1. 1.3.1 Liquidierung der Gesellschaft Kein Zugriff
              2. 1.3.2 Streichung der Gesellschaft aus dem Register Kein Zugriff
              3. 1.3.3 Stellungnahme Kein Zugriff
            1. 2.1 Gründung durch Einbringung Kein Zugriff
            2. 2.2 Beendigung der Limited im Vereinigten Königreich Kein Zugriff
          1. 1. Steuerliche Auswirkungen bei Einbringung des Geschäftsbetriebs als Sacheinlage Kein Zugriff
          2. 2. Steuerliche Auswirkungen eines Asset Deals Kein Zugriff
        4. IV. Eignung der UG (haftungsbeschränkt) als Zielrechtsform Kein Zugriff
        5. V. Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. I. Transaktionssicherheit Kein Zugriff
        2. II. Umwandlungsaufwand und -kosten Kein Zugriff
        3. III. Fazit Kein Zugriff
          1. 1. Ausnutzung des Statutenwechsels als Gestaltungsoption für die Limiteds Kein Zugriff
          2. 2. Europarechtliche Vorgaben Kein Zugriff
          3. 3. Kollisionsrechtliche Bestimmung des anwendbaren Sachrechts Kein Zugriff
          1. 1. Gründung der Zielgesellschaft und Übertragung der Limited-Anteile Kein Zugriff
          2. 2. Ausnutzung des Statutenwechsels in Deutschland Kein Zugriff
          3. 3. Liquidierung der Limited im Vereinigten Königreich Kein Zugriff
          1. 1. Schwierigkeiten beim Nachweis der Gesamtrechtsnachfolge Kein Zugriff
            1. 2.1 Eigener Lösungsvorschlag Kein Zugriff
            2. 2.2 Vorschlag in der Literatur Kein Zugriff
          1. 1. Anteilsübertragung ohne Sacheinlage Kein Zugriff
          2. 2. Einbringung der Limited-Anteile als Sacheinlage bzw. Sachagio Kein Zugriff
          3. 3. Modifiziertes Umwandlungsmodell Kein Zugriff
        5. V. Eignung der UG (haftungsbeschränkt) Kein Zugriff
        6. VI. Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. I. Transaktionssicherheit Kein Zugriff
        2. II. Umwandlungsaufwand und –kosten Kein Zugriff
        3. III. Fazit Kein Zugriff
        1. I. Erweiterung des Anwendungsbereichs Kein Zugriff
        2. II. Übergangsregelung für die Zeit nach dem Brexit Kein Zugriff
        3. III. Verfahrenserleichterung für die Verschmelzung auf eine Personengesellschaft Kein Zugriff
          1. 1. Verschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft als Gestaltungsoption Kein Zugriff
          2. 2. Europarechtliche Zulässigkeit Kein Zugriff
          3. 3. Zulässigkeit der Hereinverschmelzung nach Deutschland Kein Zugriff
          4. 4. Zulässigkeit der Herausverschmelzung aus dem Vereinigten Königreich Kein Zugriff
          5. 5. Zusammenfassung Kein Zugriff
          1. 1. Kollisionsrechtliche Anknüpfung Kein Zugriff
          2. 2. Verfahren in der übernehmenden Personenhandelsgesellschaft Kein Zugriff
          3. 3. Verfahren in der britischen Limited Kein Zugriff
          4. 4. Zusammenfassung Kein Zugriff
        3. III. Rechtsfolgen Kein Zugriff
        4. IV. Gläubigerschutz Kein Zugriff
        5. V. Steuerrechtliche Auswirkungen der Verschmelzung auf eine Personenhandelsgesellschaft Kein Zugriff
        6. VI. Verschmelzung nach Wirksamwerden des britischen EU-Austritts Kein Zugriff
        1. I. Transaktionssicherheit Kein Zugriff
          1. 1. Konstruktion der GmbH/UG & Co KG Kein Zugriff
          2. 2. Verfahrenserleichterung Kein Zugriff
          3. 3. Steuern Kein Zugriff
          4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        3. III. Übergangsregelung Kein Zugriff
        4. IV. Fazit Kein Zugriff
      4. D. Übergreifende Beurteilung der Gestaltungsoptionen Kein Zugriff
    6. Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff 376 - 380
  6. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 381 - 401

Literaturverzeichnis (312)

  1. Altmeppen, Holger, Anwendung deutschen Gläubigerschutzrechts auf die EU-Scheinauslandsgesellschaft, Auswirkungen des Kornhaas-Urt.s des EuGH, IWRZ 2017, 107 (zitiert: Altmeppen, IWRZ 2017, 107). Google Scholar öffnen
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  6. Bartels, Klaus, Zuzug ausländischer Kapitalgesellschaften unter der Sitztheorie, Intertemporalprivatrechtliche Einwände gegen die modifizierte Sitztheorie ("Wechselbalg-Theorie"), ZHR 176 (2012), 412 (zitiert: Bartels, ZHR 176 2012, 412). Google Scholar öffnen
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