Die verweigerte Organentlastung in der Aktiengesellschaft

RA Dr. Barnim von den Steinen

doi:10.5771/9783845218854

Search publication

Bibliographic data

Edition: 1/2009
Copyright Year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4645-6
ISBN-Online: 978-3-8452-1885-4
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
Volume: 3
Language: German
Pages: 222
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 18
Authors:
1. Die Entlastung No access Pages 19 - 20
  Authors:
2. Unsicherheit über Inhalt und Funktion der Entlastung No access Pages 20 - 23
  Authors:
3. Wandel der Normsituation No access Pages 23 - 26
  Authors:
4. Ziel, Gegenstand und Gang der Untersuchung No access Pages 26 - 27
  Authors:
1. 1. These: Kontrolle und Kritik No access Pages 28 - 30
    Authors:
  2. These: Folgenlosigkeit als Mangel No access Pages 30 - 30
    Authors:
  3. These: Kein Missbrauch No access Pages 30 - 31
    Authors:
2. 1. Entlastungsverweigerung No access Pages 31 - 32
    Authors:
  2. Gründe No access Pages 32 - 35
    Authors:
  3. Folgen No access Pages 35 - 36
    Authors:
3. Operationalisierung No access Pages 36 - 37
  Authors:
4. 1. Erhebungsart No access Pages 37 - 37
    Authors:
  2. Erhebungsmethode No access Pages 37 - 38
    Authors:
  3. Erhebungsinstrumente No access Pages 38 - 40
    Authors:
  4. Fehleridentifikation und Fehlerkontrolle No access Pages 40 - 41
    Authors:
5. Datenerfassung und Datenanalyse No access Pages 41 - 41
  Authors:
6. 1. Zunehmende Kritik der Aktionäre (zu These I) No access Pages 41 - 45
    Authors:
  2. Große Zahl folgenloser Entlastungsverweigerungen (zu These II) No access Pages 45 - 47
    Authors:
  3. Kein Missbrauch, sondern hohe Zustimmung (zu These III) No access Pages 47 - 49
    Authors:
7. Ergebnis No access Pages 49 - 50
  Authors:
1. Annahmen und Ziel der ökonomischen Analyse des Rechts No access Pages 51 - 52
  Authors:
2. 1. Ambivalenz der Trennung von Kapital und Verfügungsmacht No access Pages 52 - 53
    Authors:
  2. Managerzentrierung No access Pages 53 - 54
    Authors:
  3. Auswirkungen No access Pages 54 - 54
    Authors:
3. 1. Authors:
    1. Was ist Vertrauen? – Eine soziologische Interpretation No access
      Authors:
    2. Steuerungsfunktion des Vertrauens im Agenturkonflikt No access
      Authors:
    3. Schlussfolgerungen No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Kontrolle durch Aufsichtsgremien No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Wer beaufsichtigt den Aufsichtsrat? No access
        Authors:
      2. Aktionäre als residuale Eigentümer No access
        Authors:
      3. Die Handlungsmöglichkeiten: Verkauf, Passivität, Aktivität No access
        Authors:
      4. Authors:
        Unabhängigkeit No access
        Authors:
        Längerfristiger Investitionshorizont No access
        Authors:
        Kein Missbrauch der Aktionärsrechte No access
        Authors:
        Pensionsfonds als Kontrollaktionäre No access
        Authors:
      5. Zwischenergebnis No access
        Authors:
    3. Kontrolle durch den Kapitalmarkt No access
      Authors:
  3. Interessenangleichung No access Pages 65 - 66
    Authors:
  4. Information No access Pages 66 - 67
    Authors:
  5. Authors:
    1. Abberufung No access
      Authors:
    2. Haftung No access
      Authors:
    3. Ordnungswidrigkeiten- und Strafrecht No access
      Authors:
4. Schlussfolgerungen für die Entlastung No access Pages 69 - 69
  Authors:
5. Ergebnis No access Pages 69 - 70
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. Unternehmensleitung unter eigener Verantwortung No access
      Authors:
    2. Grenzen der Leitungsmacht No access
      Authors:
  2. Aktionäre/ Hauptversammlung No access Pages 72 - 73
    Authors:
  3. Aufsichtsrat No access Pages 73 - 74
    Authors:
  4. Folgen von Kompetenzverstößen No access Pages 74 - 76
    Authors:
  5. Ergebnis No access Pages 76 - 76
    Authors:
  6. Zusammenfassung No access Pages 76 - 77
    Authors:
2. 1. Funktion der Entlastung No access Pages 77 - 78
    Authors:
  2. Authors:
    1. Zufriedenheit mit der unternehmerischen Leistung der Verwaltung No access
      Authors:
    2. Vertrauen für die Zukunft No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Ablehnende Ansicht No access
        Authors:
      2. Bejahende Ansicht (u.a. BGH/ Macrotron) No access
        Authors:
      3. Kritik des Schrifttums am BGH No access
        Authors:
      4. Authors:
        Zum Treuepflicht-Argument des BGH No access
        Authors:
        Zur Kritik der Literatur No access
        Authors:
      5. Authors:
        Rechtmäßige Tätigkeit als Beurteilungsgegenstand No access
        Authors:
        Reine Zweckmäßigkeits-Entlastung überzeugt nicht No access
        Authors:
        Zu den sog. nützlichen Pflichtverletzungen No access
        Authors:
        Bewältigung des Agenturproblems No access
        Authors:
        Beschränkung auf schwerwiegende Verstöße No access
        Authors:
    4. Zwischenergebnis No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Sinn der Anfechtbarkeit wegen Verfahrensfehlern im Kontext der Aktionärskontrolle No access
      Authors:
    2. Mängel der entlastungsbezogenen Rechnungslegung No access
      Authors:
    3. Auskunftspflichtverletzungen am Beispiel BGH/ ThyssenKrupp No access
      Authors:
    4. Kriterium der Relevanz als Anfechtungsvoraussetzung No access
      Authors:
    5. Authors:
      1. Erforderlichkeit gleich Relevanz No access
        Authors:
      2. »Vorgänge von einigem Gewicht« (BGH/ ThyssenKrupp) No access
        Authors:
      3. Problem des Missbrauchs der Anfechtungsklage No access
        Authors:
  4. Zeitpunkt von Gesetzes- oder Satzungsverstößen No access Pages 99 - 100
    Authors:
  5. Prüfungsmaßstab bei Gesetzes- oder Satzungsverstößen No access Pages 100 - 100
    Authors:
  6. Beispielsfälle zur Entlastung trotz Rechtsverstößen No access Pages 100 - 105
    Authors:
  7. Authors:
    1. Keine vermögensrechtlichen Folgen No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Vorstand No access
        Authors:
      2. Aufsichtsrat No access
        Authors:
    3. Tatsächliche Folgen No access
      Authors:
  8. Zusammenfassung No access Pages 107 - 108
    Authors:
3. Ergebnis No access Pages 108 - 109
  Authors:
1. Relevanz rechtlicher Folgen No access Pages 110 - 111
  Authors:
2. 1. Zum Erfordernis des wichtigen Grundes No access Pages 111 - 113
    Authors:
  2. Der Vertrauensentzug im Spannungsverhältnis zwischen Vorstandsautonomie und Aktionärskontrolle No access Pages 113 - 114
    Authors:
  3. Authors:
    1. Ausführungen des BGH im Macrotron-Urteil No access
      Authors:
    2. Die ablehnende Ansicht No access
      Authors:
    3. Die bejahende Ansicht No access
      Authors:
    4. Die vermittelnde Ansicht No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Grammatikalische Auslegung No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Personalkompetenz No access
        Authors:
      2. Beschlusserfordernis und Möglichkeit des wörtlichen Vertrauensentzugs No access
        Authors:
      3. Bekanntmachungserfordernis No access
        Authors:
      4. Authors:
        Systematische Unstimmigkeit? No access
        Authors:
        Weite Auslegung des § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG No access
        Authors:
        Analoge Anwendung des § 136 Abs. 1 Satz 1 AktG No access
        Authors:
        Ergebnis No access
        Authors:
    3. Subjektiv-historische Auslegung No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Zukunftsbezug der Entlastung No access
        Authors:
      2. Das Vertrauenskonzept und die Entlastungsverweigerung No access
        Authors:
      3. Authors:
        Mangelnder unternehmerischer Erfolg No access
        Authors:
        Rechtsverstoß No access
        Authors:
        Verlust des Vertrauens No access
        Authors:
      4. Zwischenergebnis: Vertrauen entfällt grundsätzlich No access
        Authors:
      5. Authors:
        »Zufallsmehrheit« No access
        Authors:
        Gesellschaftsinteresse (BGH/ Macrotron) No access
        Authors:
        Keine Lösung des doppelten Agenturproblems No access
        Authors:
        Lösung: Effizienzgewinn durch statusrechtliche Konsequenzen No access
        Authors:
        Vereinbarkeit statusrechtlicher Konsequenzen mit der Leitungsautonomie No access
        Authors:
      6. Exkurs: ein rechtsvergleichender Blick No access
        Authors:
    5. Verfassungskonforme Auslegung No access
      Authors:
    6. Ergebnis: Die Entlastungsverweigerung als Widerrufsgrund No access
      Authors:
  5. Authors:
    1. Authors:
      1. Entlastungsverweigerung in Einzelabstimmung No access
        Authors:
      2. Fortdauer der Bestellungszeit No access
        Authors:
      3. Kein offensichtlich unsachlicher Vertrauensentzug No access
        Authors:
      4. Beurteilungsspielraum des Aufsichtsrats? No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Bestehender Ermessensspielraum No access
        Authors:
      2. Abberufung nur nach Berücksichtigung der Gesellschaftsinteressen No access
        Authors:
      3. Pflichtgemäße Ermessensausübung No access
        Authors:
    3. Mitbestimmte Aktiengesellschaften No access
      Authors:
  6. Zusammenfassung No access Pages 145 - 145
    Authors:
3. 1. Einverständliche Beendigung No access Pages 145 - 146
    Authors:
  2. Einseitiger Rücktritt No access Pages 146 - 146
    Authors:
  3. Suspendierung No access Pages 146 - 147
    Authors:
4. 1. Eignung als Vorstandsmitglied No access Pages 147 - 148
    Authors:
  2. Eignung als Aufsichtsratsmitglied No access Pages 148 - 149
    Authors:
5. 1. Authors:
    1. Gesetzliche Ausgangssituation No access
      Authors:
    2. Vertragsgestaltung No access
      Authors:
  2. Kündigung durch das Vorstandsmitglied No access Pages 151 - 151
    Authors:
6. 1. Anspruch auf Mitteilung des Beschlusses No access Pages 151 - 152
    Authors:
  2. Anspruch auf Registereinsicht No access Pages 152 - 152
    Authors:
  3. Anspruch auf Abschrift von Teilen eines Tonbandprotokolls No access Pages 152 - 153
    Authors:
  4. Authors:
    1. Inlandsemittent No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Keine Auswertung öffentlich bekannter Umstände No access
        Authors:
      2. Anknüpfungspunkte für die Insiderinformation No access
        Authors:
      3. Information über nicht öffentlich bekannte Umstände No access
        Authors:
      4. Konkrete Information No access
        Authors:
      5. Kurserheblichkeit No access
        Authors:
    3. Unmittelbares Betreffen No access
      Authors:
    4. Selbstbefreiung No access
      Authors:
    5. Ergebnis No access
      Authors:
  5. Keine Information zur Rechtsausübung (§ 30a Abs. 1 Nr. 2 WpHG) No access Pages 160 - 160
    Authors:
  6. Zusammenfassung No access Pages 160 - 160
    Authors:
7. 1. Wirkung der Anfechtung No access Pages 160 - 161
    Authors:
  2. Bestehendes Interesse an erneuter Abstimmung No access Pages 161 - 162
    Authors:
  3. Erneute Abstimmung, wenn Entscheidungsspielraum besteht No access Pages 162 - 163
    Authors:
8. Entlastungsverweigerung ausgeschiedener Vorstandsmitglieder No access Pages 163 - 164
  Authors:
9. 1. Klage auf Unwirksamerklärung der Abberufung No access Pages 164 - 165
    Authors:
  2. Keine Anfechtung durch einzelne Vorstandsmitglieder No access Pages 165 - 166
    Authors:
  3. Anfechtung durch den Vorstand als Gesellschaftsorgan No access Pages 166 - 167
    Authors:
  4. Keine Klage auf Entlastung No access Pages 167 - 167
    Authors:
10. Beispielsfall No access Pages 167 - 168
  Authors:
11. Ergebnis No access Pages 168 - 169
  Authors:
1. Relevanz rechtlicher Folgen No access Pages 170 - 170
  Authors:
2. 1. Authors:
    1. Abberufung durch qualifizierte Entlastungsverweigerung? No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Grammatikalische Auslegung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Rechtsunsicherheit No access
        Authors:
        Beschlusserfordernis und Möglichkeit der ausdrücklichen Abberufung No access
        Authors:
        Bekanntmachungserfordernis No access
        Authors:
        Stimmverbot No access
        Authors:
      3. Subjektiv-historische Auslegung No access
        Authors:
      4. Authors:
        Eigennützige Interessenausübung möglich No access
        Authors:
        Einfaches Agenturverhältnis No access
        Authors:
        Bestehende Personalkompetenz No access
        Authors:
        Zwischenergebnis No access
        Authors:
      5. Verfassungskonforme Auslegung No access
        Authors:
    3. Ergebnis: Keine Abberufung durch Entlastungsverweigerung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Entlastungsverweigerung als wichtiger Grund? No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Grammatikalische Auslegung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Vergleich mit der Regelung des wichtigen Grundes in § 84 Abs. 3 AktG No access
        Authors:
        Stimmverbot No access
        Authors:
      3. Subjektiv-historische Auslegung No access
        Authors:
      4. Authors:
        Vertrauensverlust kein Grund für gerichtliche Abberufung No access
        Authors:
        Mitbestimmung No access
        Authors:
      5. Verfassungskonforme Auslegung No access
        Authors:
    3. Pflicht zur Prüfung eines Antrags auf gerichtliche Abberufung No access
      Authors:
    4. Ergebnis: Entlastungsverweigerung kein wichtiger Grund für gerichtliche Abberufung No access
      Authors:
3. 1. Amtsniederlegung No access Pages 185 - 185
    Authors:
  2. Keine Kündigung mangels Vertragsverhältnisses No access
    Authors:
  3. Keine Ungeeignetheit No access Pages 186 - 186
    Authors:
  4. Publizität No access Pages 186 - 186
    Authors:
4. Gerichtlich aufgehobene Entlastung und Entlastung ausgeschiedener Mitglieder No access Pages 186 - 187
  Authors:
5. Rechtsschutz No access Pages 187 - 187
  Authors:
6. Beispielsfall No access Pages 187 - 187
  Authors:
7. Ergebnis No access Pages 187 - 188
  Authors:
1. 1. Einbindung der Aktionäre in die Kontrolle des Vorstands No access
    Authors:
  2. Eignung der Entlastung als Baustein der Aktionärskontrolle No access Pages 190 - 190
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Klarstellung statusrechtlicher Konsequenz No access
      Authors:
    2. Keine Regelung einer Amtssperre No access
      Authors:
    3. Empfehlung gegen einen Wechsel in den Aufsichtsrat No access
      Authors:
    4. Keine separate Veröffentlichung No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Keine statusrechtliche Folge No access
      Authors:
    2. Kein Verbot anderer Aufsichtsrats- oder Vorstandstätigkeit No access
      Authors:
  3. Stimmverbot No access Pages 195 - 195
    Authors:
  4. Ausreichender Rechtsschutz für Verwaltungsmitglieder No access Pages 195 - 196
    Authors:
Zusammenfassung der Ergebnisse No access Pages 197 - 199
Authors:
Entlastung und Entlastungsverweigerung (Flussdiagramme) No access Pages 200 - 201
Authors:
Daten zur empirischen Untersuchung No access Pages 202 - 214
Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 215 - 222
Authors: