Die Entscheidung der Aktionäre über die Abwehr von Übernahmen

Dr. Matthias Kießwetter EMBA, LL.M.

doi:10.5771/9783845207872

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Publication year: 2008
Publication date: 07.04.2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3396-8
ISBN-Online: 978-3-8452-0787-2
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
Volume: 2
Language: German
Pages: 288
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 16
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 17 - 18
1. 1. Corporate Governance No access Pages 19 - 20
  2. Kapitalmärkte No access Pages 20 - 21
  3. Shareholder Value No access Pages 21 - 22
  4. Feindliche Übernahmen No access Pages 22 - 23
  5. Finanzinvestoren No access Pages 23 - 23
  6. Kapitalismus und Kritik No access Pages 23 - 24
  7. Nationale Interessen No access Pages 24 - 25
  8. Aktien- und Kapitalmarktrecht No access Pages 25 - 26
2. 1. Untersuchungsgegenstand und Zielsetzung No access Pages 26 - 27
  2. Verfahren und Gang der Untersuchung No access Pages 27 - 28
1. Besonderheiten des Organisationsrechts No access Pages 29 - 31
2. 1. 1. 1. Unternehmerischer Handlungsspielraum No access
      2. Der Unternehmensgegenstand No access
        Das Gesellschafts- und Unternehmensinteresse No access
    2. Die Organisation des Vorstands No access
    3. Die Haftung des Vorstandes No access
  2. 1. Die Funktionen und Kompetenzen des Aufsichtsrats No access
    2. Die Organisation des Aufsichtsrats No access
  3. 1. 1. Ausdrückliche Hauptversammlungskompetenzen No access
      2. Ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen No access
    2. Die Organisation der Hauptversammlung No access
3. 1. 1. Kontrollrechte No access
    2. Personalverantwortlichkeiten No access
    3. Informationspflichten No access
    4. Initiativrechte No access
    5. Verknüpfung von Zuständigkeiten No access
    6. Die Haftung der Organe No access
  2. 1. Rechtsunsicherheit No access
    2. Aufsichtslücke No access
    3. Inanspruchnahme von Organen No access
    4. Aktionärsstruktur No access
4. Zwischenergebnis No access Pages 62 - 64
1. 1. 1. Wesen No access
    2. Entstehung No access
    3. Verlust No access
  2. 1. 1. Dividendenrecht No access
      2. Liquidationserlös No access
      3. Bezugsrecht No access
    2. 1. Teilnahme an der Hauptversammlung No access
      2. Stimmrecht No access
      3. Auskunftsrecht No access
      4. Initiativrechte No access
      5. Anfechtungsrecht No access
      6. Aktionärsklage No access
  3. 1. Leistungspflichten No access
    2. Treuepflichten No access
  4. 1. Gleichbehandlungsgrundsatz No access
    2. Minderheitenschutz No access
2. 1. Deliktsrechtlicher Schutz No access Pages 78 - 79
  2. 1. 1. Die Abwehr klassischer Eingriffe No access
      2. Geltung der Grundrechte im Privatrecht No access
      3. Schutzpflichten No access
    2. 1. Art. 14 GG No access
      2. Das Aktieneigentum als Schutzgegenstand No access
      3. Bestandsschutz No access
        Werterhaltungsgarantie No access
        Mitbestimmung No access
        Verkehrsfähigkeit No access
3. Zwischenergebnis No access Pages 91 - 92
1. 1. Abwehrmaßnahmen im WpÜG No access
  2. Abwehrmaßnahmen in der EU-Übernahmerichtlinie No access Pages 94 - 94
2. 1. Der Kontext von Übernahmen No access Pages 94 - 96
  2. 1. 1. Übertragungsbeschränkungen No access
        Verringerung des Kontingents erwerbbarer Anteile No access
        Erschwerungen für den Anteilserwerb No access
      2. Kontrollausschließende Beschränkung des Stimmrechts No access
        Erschwerungen für die Ausnutzung der Stimmrechtsmacht No access
    2. 1. Blockaden gegen die Auswechselung des Managements No access
      2. Erschwerungen für die Neubesetzung des Managements No access
  3. 1. Verteuerung der Transaktion No access
    2. Wertminderungen am Zielunternehmen No access
3. Zwischenergebnis No access Pages 118 - 118
1. 1. 1. 1. Einberufung der Hauptversammlung No access
      2. Festlegung von Abstimmungsgegenständen No access
    2. 1. Information über Beschlussgegenstände No access
      2. Besondere Berichtspflichten zu Beschlussvorlagen No access
      3. Auskunftserteilung in der Hauptversammlung No access
      4. Weitere Informationsquellen No access
  2. Die Entscheidung des Wertpapierinhabers No access Pages 127 - 127
2. 1. 1. 1. Inhalt der aktienrechtlichen Neutralitätspflicht No access
        Dogmatische Grundlegungen der Neutralitätspflicht No access
        Organpflicht No access
        Kompetenznorm zugunsten der Hauptversammlung No access
      2. Geschäftsführungsmaßnahmen No access
        Grundlagenentscheidungen No access
        Abgrenzung No access
    2. 1. Personalentscheidungen, § 119 Abs. 1 Nr. 1 AktG No access
        Verwendung des Bilanzgewinns, § 119 Abs. 1 Nr. 2 AktG No access
        Satzungsänderungen, § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG No access
        Kapitalmaßnahmen, § 119 Abs. 1 Nr. 6 AktG No access
      2. Weitere gesetzliche Kompetenzzuweisungen No access
      3. Zuständigkeit kraft Satzungsregelung No access
  2. 1. Festlegungen der Gründungssatzung No access
    2. Schuldrechtliche Vereinbarungen No access
    3. Zustimmung der betroffenen Aktionäre No access
  3. Entscheidungen ohne Mitwirkung der Aktionäre No access Pages 154 - 157
3. Zwischenergebnis No access Pages 157 - 160
1. Kapitalmarktrechtliche Neutralitätspflicht No access Pages 161 - 162
2. 1. Die Europäische Vorgeschichte No access Pages 162 - 165
  2. 1. Leitsätze No access
    2. Übernahmekodex No access
  3. 1. 1. Diskussionsbeitrag 1997 No access
      2. Diskussionsentwurf 2000 No access
      3. Referentenentwurf 2001 No access
      4. Regierungsentwurf 2001 No access
      5. Beschlussempfehlung 2001 No access
    2. 1. Modifikation aktienrechtlicher Kompetenzen No access
      2. Hauptversammlungsentscheidung gemäß § 119 Abs. 2 AktG No access
      3. Ermessensausübung durch die Unternehmensleitung No access
        Aufsichtsrat als Aktionärsvertreter No access
        Vorverlegung der Entscheidung No access
      4. Verstöße gegen § 33 Abs. 1 Satz 1 WpÜG No access
  4. 1. Die Entstehungsgeschichte der EU-Übernahmerichtlinie 2004 No access
    2. 1. Neutralitätspflicht No access
      2. Offenlegung von Übernahmehindernissen No access
      3. Durchbrechungsregel No access
      4. Optionsregelung No access
  5. 1. Die Entstehungsgeschichte des WpÜG 2006 No access
    2. 1. Das deutsche Regime der Neutralitätspflicht No access
        Das europäische Verhinderungsverbot No access
        Die europäische Durchbrechungsregel No access
        Gegenseitigkeitsvorbehalt No access
      2. Die mehrdimensionalen Optionsregelungen No access
      3. Informationspflichten No access
      4. Verstöße gegen § 33a Abs. 2 Nr. 1 WpÜG No access
3. Zwischenergebnis No access Pages 196 - 196
1. 1. 1. Sachverhalt No access
    2. Urteilsbegründung No access
  2. 1. Sachverhalt No access
    2. Urteilsbegründung No access
  3. 1. Sachverhalt No access
    2. Urteilsbegründung No access
2. 1. 1. 1. Geschriebene Mitgliedschaftsrechte No access
        Ungeschriebene Grundlagenzuständigkeiten No access
      2. Mediatisierung von Mitgliedsrechten No access
    2. Vorbeugender Vermögensschutz No access
    3. Minderheitenschutz No access
  2. 1. Eingriff in Mitgliedschaftsrechte No access
    2. 1. Eingriff in Art. 14 GG No access
      2. Bestands- oder Werterhaltungsschutz No access
    3. Wirtschaftliche Strukturmaßnahme No access
    4. Minderheitenschutz No access
  3. Einheitlicher Schutzweck No access Pages 223 - 225
3. 1. 1. 1. § 119 Abs. 2 AktG No access
      2. Analogie zu den Vorschriften des AktG und UmwG No access
      3. Offene Rechtsfortbildung No access
    2. 1. „Holzmüller“-Doktrin No access
      2. Art. 14 GG No access
      3. Analogie zu einfachgesetzlichen Grundlagen No access
  2. 1. 1. Qualitative Aufgreifkriterien No access
        Quantitative Aufgreifkriterien No access
      2. Allgemeiner Tatbestand No access
    2. 1. Vollständiges Delisting als Regelbeispiel No access
      2. Allgemeiner Tatbestand No access
    3. 1. Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit No access
      2. Zulässigkeit von Konzeptbeschlüssen No access
      3. Berichts- und Informationspflichten No access
      4. „Holzmüller“-Doktrin No access
        „Macrotron“ No access
      5. Materielle Beschlusskontrolle No access
      6. Außenwirkung No access
4. 1. Erwerb von Beteiligungen No access Pages 241 - 242
  2. 1. Vollständige Abgabe No access
    2. Teilabgabe von Beteiligungen No access
  3. Reduktion von Ausnahmen zu gesetzlichen Zuständigkeiten No access Pages 244 - 245
  4. Verkürzung des Initiativrechts der Aktionäre No access Pages 245 - 245
  5. Weitere Anwendungsfälle No access Pages 245 - 246
5. 1. 1. „Holzmüller“-Doktrin No access
    2. 1. Vergleichbarkeit von Delisting und Abwehrmaßnahmen No access
      2. Systematische Beschränkungen No access
  2. 1. 1. „Holzmüller“ und „Gelatine“ No access
      2. „Macrotron“ No access
    2. 1. Hauptversammlungszuständigkeit No access
      2. Mitwirkung des Aufsichtsrats No access
      3. Satzungsbestimmung No access
      4. Organhaftung No access
      5. Personalmaßnahmen No access
      6. Abfindungsregelungen No access
      7. Spezialgesetze No access
    3. 1. Schutzbedürftigkeit der Aktionäre No access
      2. Erforderlichkeit der Hauptversammlungszuständigkeit No access
6. Zwischenergebnis No access Pages 260 - 260
1. 1. Struktur der Aktiengesellschaft No access Pages 261 - 262
  2. Separation of Ownership and Control No access Pages 262 - 263
  3. Effizienz der Entscheidungsfindung No access Pages 263 - 264
  4. Principal-Agent-Konflikt No access Pages 264 - 264
  5. 1. Aktienrechtliche Mechanismen No access
    2. 1. Erweiterte Grundlagenzuständigkeit No access
      2. Exklusive Anteilseignerorientierung No access
2. 1. Market for Corporate Control No access Pages 269 - 270
  2. Marktsteuerung im Kapitalmarktecht No access Pages 270 - 271
3. 1. Erforderlichkeit der Regulierung No access Pages 271 - 273
  2. Ausgestaltung der Regelungen No access Pages 273 - 274
4. Zwischenergebnis No access Pages 274 - 276
Zusammenfassung No access Pages 277 - 278
Literaturverzeichnis No access Pages 279 - 288