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Monographie Kein Zugriff

Die Entscheidung der Aktionäre über die Abwehr von Übernahmen

Aktienrecht und kapitalmarktrechtlicher Regelungsansatz
Autor:innen:
Verlag:
 2008

Zusammenfassung

Der Europäische Gesetzgeber hat nach einer 30 Jahre währenden Diskussion mit der EU-Übernahmerichtlinie zu einer Rechtsentwicklung beigetragen, die vor dem zeitgeschichtlichen Hintergrund der Kapitalismusdebatte die Rechte der Anteilseigner in Aktiengesellschaften stärkt.

In der Bundesrepublik Deutschland ist dies durch das WpÜG umgesetzt worden. Die Entscheidung über die Ergreifung von Abwehrmaßnahmen gegen ein feindliches Übernahmeangebot kann nunmehr kraft geschriebenen Rechts seitens des Managements im Grundsatz nicht mehr ohne die Aktionäre getroffen werden. Dennoch ist offen geblieben, ob nicht bereits aus dem bestehenden Aktienrecht ähnliche Regelungen abzuleiten gewesen wären. Hierzu wird eine Analyse der aktien- und kapitalmarktrechtlichen Regelungsansätze unternommen, wobei auch das ungeschriebene Aktienrecht mit der Begutachtung der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes zu „Holzmüller“, „Gelatine“ und „Macrotron“ herangezogen wird.

Schließlich widmet die Untersuchung auch der wohlfahrtsökonomischen Rechtfertigung der Regelungssysteme ein eigenständiges Kapitel und erläutert hierfür die grundlegenden Konzeptionen.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2008
ISBN-Print
978-3-8329-3396-8
ISBN-Online
978-3-8452-0787-2
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
Band
2
Sprache
Deutsch
Seiten
288
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 16 Matthias Kießwetter
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 17 - 18 Matthias Kießwetter
      1. Corporate Governance Kein Zugriff 19 - 20 Matthias Kießwetter
      2. Kapitalmärkte Kein Zugriff 20 - 21 Matthias Kießwetter
      3. Shareholder Value Kein Zugriff 21 - 22 Matthias Kießwetter
      4. Feindliche Übernahmen Kein Zugriff 22 - 23 Matthias Kießwetter
      5. Finanzinvestoren Kein Zugriff 23 - 23 Matthias Kießwetter
      6. Kapitalismus und Kritik Kein Zugriff 23 - 24 Matthias Kießwetter
      7. Nationale Interessen Kein Zugriff 24 - 25 Matthias Kießwetter
      8. Aktien- und Kapitalmarktrecht Kein Zugriff 25 - 26 Matthias Kießwetter
      1. Untersuchungsgegenstand und Zielsetzung Kein Zugriff 26 - 27 Matthias Kießwetter
      2. Verfahren und Gang der Untersuchung Kein Zugriff 27 - 28 Matthias Kießwetter
    1. Besonderheiten des Organisationsrechts Kein Zugriff 29 - 31 Matthias Kießwetter
      1. Matthias Kießwetter
        1. Matthias Kießwetter
          1. Unternehmerischer Handlungsspielraum Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Matthias Kießwetter
            1. Der Unternehmensgegenstand Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            2. Das Gesellschafts- und Unternehmensinteresse Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Die Organisation des Vorstands Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        3. Die Haftung des Vorstandes Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      2. Matthias Kießwetter
        1. Die Funktionen und Kompetenzen des Aufsichtsrats Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Die Organisation des Aufsichtsrats Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      3. Matthias Kießwetter
        1. Matthias Kießwetter
          1. Ausdrückliche Hauptversammlungskompetenzen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Die Organisation der Hauptversammlung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      1. Matthias Kießwetter
        1. Kontrollrechte Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Personalverantwortlichkeiten Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        3. Informationspflichten Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        4. Initiativrechte Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        5. Verknüpfung von Zuständigkeiten Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        6. Die Haftung der Organe Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      2. Matthias Kießwetter
        1. Rechtsunsicherheit Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Aufsichtslücke Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        3. Inanspruchnahme von Organen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        4. Aktionärsstruktur Kein Zugriff Matthias Kießwetter
    4. Zwischenergebnis Kein Zugriff 62 - 64 Matthias Kießwetter
      1. Matthias Kießwetter
        1. Wesen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Entstehung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        3. Verlust Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      2. Matthias Kießwetter
        1. Matthias Kießwetter
          1. Dividendenrecht Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Liquidationserlös Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Bezugsrecht Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. Teilnahme an der Hauptversammlung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Stimmrecht Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Auskunftsrecht Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          4. Initiativrechte Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          5. Anfechtungsrecht Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          6. Aktionärsklage Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      3. Matthias Kießwetter
        1. Leistungspflichten Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Treuepflichten Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      4. Matthias Kießwetter
        1. Gleichbehandlungsgrundsatz Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Minderheitenschutz Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      1. Deliktsrechtlicher Schutz Kein Zugriff 78 - 79 Matthias Kießwetter
      2. Matthias Kießwetter
        1. Matthias Kießwetter
          1. Die Abwehr klassischer Eingriffe Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Geltung der Grundrechte im Privatrecht Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Schutzpflichten Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. Art. 14 GG Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Das Aktieneigentum als Schutzgegenstand Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Matthias Kießwetter
            1. Bestandsschutz Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            2. Werterhaltungsgarantie Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            3. Mitbestimmung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            4. Verkehrsfähigkeit Kein Zugriff Matthias Kießwetter
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff 91 - 92 Matthias Kießwetter
      1. Abwehrmaßnahmen im WpÜG Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      2. Abwehrmaßnahmen in der EU-Übernahmerichtlinie Kein Zugriff 94 - 94 Matthias Kießwetter
      1. Der Kontext von Übernahmen Kein Zugriff 94 - 96 Matthias Kießwetter
      2. Matthias Kießwetter
        1. Matthias Kießwetter
          1. Matthias Kießwetter
            1. Übertragungsbeschränkungen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            2. Verringerung des Kontingents erwerbbarer Anteile Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            3. Erschwerungen für den Anteilserwerb Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Matthias Kießwetter
            1. Kontrollausschließende Beschränkung des Stimmrechts Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            2. Erschwerungen für die Ausnutzung der Stimmrechtsmacht Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. Blockaden gegen die Auswechselung des Managements Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Erschwerungen für die Neubesetzung des Managements Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      3. Matthias Kießwetter
        1. Verteuerung der Transaktion Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Wertminderungen am Zielunternehmen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff 118 - 118 Matthias Kießwetter
      1. Matthias Kießwetter
        1. Matthias Kießwetter
          1. Einberufung der Hauptversammlung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Festlegung von Abstimmungsgegenständen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. Information über Beschlussgegenstände Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Besondere Berichtspflichten zu Beschlussvorlagen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Auskunftserteilung in der Hauptversammlung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          4. Weitere Informationsquellen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      2. Die Entscheidung des Wertpapierinhabers Kein Zugriff 127 - 127 Matthias Kießwetter
      1. Matthias Kießwetter
        1. Matthias Kießwetter
          1. Matthias Kießwetter
            1. Inhalt der aktienrechtlichen Neutralitätspflicht Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            2. Dogmatische Grundlegungen der Neutralitätspflicht Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            3. Organpflicht Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            4. Kompetenznorm zugunsten der Hauptversammlung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Matthias Kießwetter
            1. Geschäftsführungsmaßnahmen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            2. Grundlagenentscheidungen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            3. Abgrenzung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. Matthias Kießwetter
            1. Personalentscheidungen, § 119 Abs. 1 Nr. 1 AktG Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            2. Verwendung des Bilanzgewinns, § 119 Abs. 1 Nr. 2 AktG Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            3. Satzungsänderungen, § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            4. Kapitalmaßnahmen, § 119 Abs. 1 Nr. 6 AktG Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Weitere gesetzliche Kompetenzzuweisungen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Zuständigkeit kraft Satzungsregelung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      2. Matthias Kießwetter
        1. Festlegungen der Gründungssatzung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Schuldrechtliche Vereinbarungen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        3. Zustimmung der betroffenen Aktionäre Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      3. Entscheidungen ohne Mitwirkung der Aktionäre Kein Zugriff 154 - 157 Matthias Kießwetter
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff 157 - 160 Matthias Kießwetter
    1. Kapitalmarktrechtliche Neutralitätspflicht Kein Zugriff 161 - 162 Matthias Kießwetter
      1. Die Europäische Vorgeschichte Kein Zugriff 162 - 165 Matthias Kießwetter
      2. Matthias Kießwetter
        1. Leitsätze Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Übernahmekodex Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      3. Matthias Kießwetter
        1. Matthias Kießwetter
          1. Diskussionsbeitrag 1997 Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Diskussionsentwurf 2000 Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Referentenentwurf 2001 Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          4. Regierungsentwurf 2001 Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          5. Beschlussempfehlung 2001 Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. Modifikation aktienrechtlicher Kompetenzen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Hauptversammlungsentscheidung gemäß § 119 Abs. 2 AktG Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Matthias Kießwetter
            1. Ermessensausübung durch die Unternehmensleitung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            2. Aufsichtsrat als Aktionärsvertreter Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            3. Vorverlegung der Entscheidung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          4. Verstöße gegen § 33 Abs. 1 Satz 1 WpÜG Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      4. Matthias Kießwetter
        1. Die Entstehungsgeschichte der EU-Übernahmerichtlinie 2004 Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. Neutralitätspflicht Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Offenlegung von Übernahmehindernissen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Durchbrechungsregel Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          4. Optionsregelung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      5. Matthias Kießwetter
        1. Die Entstehungsgeschichte des WpÜG 2006 Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. Matthias Kießwetter
            1. Das deutsche Regime der Neutralitätspflicht Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            2. Das europäische Verhinderungsverbot Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            3. Die europäische Durchbrechungsregel Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            4. Gegenseitigkeitsvorbehalt Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Die mehrdimensionalen Optionsregelungen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Informationspflichten Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          4. Verstöße gegen § 33a Abs. 2 Nr. 1 WpÜG Kein Zugriff Matthias Kießwetter
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff 196 - 196 Matthias Kießwetter
      1. Matthias Kießwetter
        1. Sachverhalt Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Urteilsbegründung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      2. Matthias Kießwetter
        1. Sachverhalt Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Urteilsbegründung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      3. Matthias Kießwetter
        1. Sachverhalt Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Urteilsbegründung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      1. Matthias Kießwetter
        1. Matthias Kießwetter
          1. Matthias Kießwetter
            1. Geschriebene Mitgliedschaftsrechte Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            2. Ungeschriebene Grundlagenzuständigkeiten Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Mediatisierung von Mitgliedsrechten Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Vorbeugender Vermögensschutz Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        3. Minderheitenschutz Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      2. Matthias Kießwetter
        1. Eingriff in Mitgliedschaftsrechte Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. Eingriff in Art. 14 GG Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Bestands- oder Werterhaltungsschutz Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        3. Wirtschaftliche Strukturmaßnahme Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        4. Minderheitenschutz Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      3. Einheitlicher Schutzweck Kein Zugriff 223 - 225 Matthias Kießwetter
      1. Matthias Kießwetter
        1. Matthias Kießwetter
          1. § 119 Abs. 2 AktG Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Analogie zu den Vorschriften des AktG und UmwG Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Offene Rechtsfortbildung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. „Holzmüller“-Doktrin Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Art. 14 GG Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Analogie zu einfachgesetzlichen Grundlagen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      2. Matthias Kießwetter
        1. Matthias Kießwetter
          1. Matthias Kießwetter
            1. Qualitative Aufgreifkriterien Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            2. Quantitative Aufgreifkriterien Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Allgemeiner Tatbestand Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. Vollständiges Delisting als Regelbeispiel Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Allgemeiner Tatbestand Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        3. Matthias Kießwetter
          1. Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Zulässigkeit von Konzeptbeschlüssen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Berichts- und Informationspflichten Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          4. Matthias Kießwetter
            1. „Holzmüller“-Doktrin Kein Zugriff Matthias Kießwetter
            2. „Macrotron“ Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          5. Materielle Beschlusskontrolle Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          6. Außenwirkung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      1. Erwerb von Beteiligungen Kein Zugriff 241 - 242 Matthias Kießwetter
      2. Matthias Kießwetter
        1. Vollständige Abgabe Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Teilabgabe von Beteiligungen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      3. Reduktion von Ausnahmen zu gesetzlichen Zuständigkeiten Kein Zugriff 244 - 245 Matthias Kießwetter
      4. Verkürzung des Initiativrechts der Aktionäre Kein Zugriff 245 - 245 Matthias Kießwetter
      5. Weitere Anwendungsfälle Kein Zugriff 245 - 246 Matthias Kießwetter
      1. Matthias Kießwetter
        1. „Holzmüller“-Doktrin Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. Vergleichbarkeit von Delisting und Abwehrmaßnahmen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Systematische Beschränkungen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      2. Matthias Kießwetter
        1. Matthias Kießwetter
          1. „Holzmüller“ und „Gelatine“ Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. „Macrotron“ Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. Hauptversammlungszuständigkeit Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Mitwirkung des Aufsichtsrats Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          3. Satzungsbestimmung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          4. Organhaftung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          5. Personalmaßnahmen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          6. Abfindungsregelungen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          7. Spezialgesetze Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        3. Matthias Kießwetter
          1. Schutzbedürftigkeit der Aktionäre Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Erforderlichkeit der Hauptversammlungszuständigkeit Kein Zugriff Matthias Kießwetter
    6. Zwischenergebnis Kein Zugriff 260 - 260 Matthias Kießwetter
      1. Struktur der Aktiengesellschaft Kein Zugriff 261 - 262 Matthias Kießwetter
      2. Separation of Ownership and Control Kein Zugriff 262 - 263 Matthias Kießwetter
      3. Effizienz der Entscheidungsfindung Kein Zugriff 263 - 264 Matthias Kießwetter
      4. Principal-Agent-Konflikt Kein Zugriff 264 - 264 Matthias Kießwetter
      5. Matthias Kießwetter
        1. Aktienrechtliche Mechanismen Kein Zugriff Matthias Kießwetter
        2. Matthias Kießwetter
          1. Erweiterte Grundlagenzuständigkeit Kein Zugriff Matthias Kießwetter
          2. Exklusive Anteilseignerorientierung Kein Zugriff Matthias Kießwetter
      1. Market for Corporate Control Kein Zugriff 269 - 270 Matthias Kießwetter
      2. Marktsteuerung im Kapitalmarktecht Kein Zugriff 270 - 271 Matthias Kießwetter
      1. Erforderlichkeit der Regulierung Kein Zugriff 271 - 273 Matthias Kießwetter
      2. Ausgestaltung der Regelungen Kein Zugriff 273 - 274 Matthias Kießwetter
    4. Zwischenergebnis Kein Zugriff 274 - 276 Matthias Kießwetter
  11. Zusammenfassung Kein Zugriff 277 - 278 Matthias Kießwetter
  12. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 279 - 288 Matthias Kießwetter

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