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Monographie Kein Zugriff

Die Entscheidung der Aktionäre über die Abwehr von Übernahmen

Aktienrecht und kapitalmarktrechtlicher Regelungsansatz
Autor:innen:
Verlag:
 07.04.2008

Zusammenfassung

Der Europäische Gesetzgeber hat nach einer 30 Jahre währenden Diskussion mit der EU-Übernahmerichtlinie zu einer Rechtsentwicklung beigetragen, die vor dem zeitgeschichtlichen Hintergrund der Kapitalismusdebatte die Rechte der Anteilseigner in Aktiengesellschaften stärkt.

In der Bundesrepublik Deutschland ist dies durch das WpÜG umgesetzt worden. Die Entscheidung über die Ergreifung von Abwehrmaßnahmen gegen ein feindliches Übernahmeangebot kann nunmehr kraft geschriebenen Rechts seitens des Managements im Grundsatz nicht mehr ohne die Aktionäre getroffen werden. Dennoch ist offen geblieben, ob nicht bereits aus dem bestehenden Aktienrecht ähnliche Regelungen abzuleiten gewesen wären. Hierzu wird eine Analyse der aktien- und kapitalmarktrechtlichen Regelungsansätze unternommen, wobei auch das ungeschriebene Aktienrecht mit der Begutachtung der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes zu „Holzmüller“, „Gelatine“ und „Macrotron“ herangezogen wird.

Schließlich widmet die Untersuchung auch der wohlfahrtsökonomischen Rechtfertigung der Regelungssysteme ein eigenständiges Kapitel und erläutert hierfür die grundlegenden Konzeptionen.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2008
Erscheinungsdatum
07.04.2008
ISBN-Print
978-3-8329-3396-8
ISBN-Online
978-3-8452-0787-2
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum europäischen, internationalen und vergleichenden Unternehmensrecht
Band
2
Sprache
Deutsch
Seiten
288
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 16
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 17 - 18
      1. Corporate Governance Kein Zugriff 19 - 20
      2. Kapitalmärkte Kein Zugriff 20 - 21
      3. Shareholder Value Kein Zugriff 21 - 22
      4. Feindliche Übernahmen Kein Zugriff 22 - 23
      5. Finanzinvestoren Kein Zugriff 23 - 23
      6. Kapitalismus und Kritik Kein Zugriff 23 - 24
      7. Nationale Interessen Kein Zugriff 24 - 25
      8. Aktien- und Kapitalmarktrecht Kein Zugriff 25 - 26
      1. Untersuchungsgegenstand und Zielsetzung Kein Zugriff 26 - 27
      2. Verfahren und Gang der Untersuchung Kein Zugriff 27 - 28
    1. Besonderheiten des Organisationsrechts Kein Zugriff 29 - 31
          1. Unternehmerischer Handlungsspielraum Kein Zugriff
            1. Der Unternehmensgegenstand Kein Zugriff
            2. Das Gesellschafts- und Unternehmensinteresse Kein Zugriff
        2. Die Organisation des Vorstands Kein Zugriff
        3. Die Haftung des Vorstandes Kein Zugriff
        1. Die Funktionen und Kompetenzen des Aufsichtsrats Kein Zugriff
        2. Die Organisation des Aufsichtsrats Kein Zugriff
          1. Ausdrückliche Hauptversammlungskompetenzen Kein Zugriff
          2. Ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen Kein Zugriff
        2. Die Organisation der Hauptversammlung Kein Zugriff
        1. Kontrollrechte Kein Zugriff
        2. Personalverantwortlichkeiten Kein Zugriff
        3. Informationspflichten Kein Zugriff
        4. Initiativrechte Kein Zugriff
        5. Verknüpfung von Zuständigkeiten Kein Zugriff
        6. Die Haftung der Organe Kein Zugriff
        1. Rechtsunsicherheit Kein Zugriff
        2. Aufsichtslücke Kein Zugriff
        3. Inanspruchnahme von Organen Kein Zugriff
        4. Aktionärsstruktur Kein Zugriff
    4. Zwischenergebnis Kein Zugriff 62 - 64
        1. Wesen Kein Zugriff
        2. Entstehung Kein Zugriff
        3. Verlust Kein Zugriff
          1. Dividendenrecht Kein Zugriff
          2. Liquidationserlös Kein Zugriff
          3. Bezugsrecht Kein Zugriff
          1. Teilnahme an der Hauptversammlung Kein Zugriff
          2. Stimmrecht Kein Zugriff
          3. Auskunftsrecht Kein Zugriff
          4. Initiativrechte Kein Zugriff
          5. Anfechtungsrecht Kein Zugriff
          6. Aktionärsklage Kein Zugriff
        1. Leistungspflichten Kein Zugriff
        2. Treuepflichten Kein Zugriff
        1. Gleichbehandlungsgrundsatz Kein Zugriff
        2. Minderheitenschutz Kein Zugriff
      1. Deliktsrechtlicher Schutz Kein Zugriff 78 - 79
          1. Die Abwehr klassischer Eingriffe Kein Zugriff
          2. Geltung der Grundrechte im Privatrecht Kein Zugriff
          3. Schutzpflichten Kein Zugriff
          1. Art. 14 GG Kein Zugriff
          2. Das Aktieneigentum als Schutzgegenstand Kein Zugriff
            1. Bestandsschutz Kein Zugriff
            2. Werterhaltungsgarantie Kein Zugriff
            3. Mitbestimmung Kein Zugriff
            4. Verkehrsfähigkeit Kein Zugriff
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff 91 - 92
      1. Abwehrmaßnahmen im WpÜG Kein Zugriff
      2. Abwehrmaßnahmen in der EU-Übernahmerichtlinie Kein Zugriff 94 - 94
      1. Der Kontext von Übernahmen Kein Zugriff 94 - 96
            1. Übertragungsbeschränkungen Kein Zugriff
            2. Verringerung des Kontingents erwerbbarer Anteile Kein Zugriff
            3. Erschwerungen für den Anteilserwerb Kein Zugriff
            1. Kontrollausschließende Beschränkung des Stimmrechts Kein Zugriff
            2. Erschwerungen für die Ausnutzung der Stimmrechtsmacht Kein Zugriff
          1. Blockaden gegen die Auswechselung des Managements Kein Zugriff
          2. Erschwerungen für die Neubesetzung des Managements Kein Zugriff
        1. Verteuerung der Transaktion Kein Zugriff
        2. Wertminderungen am Zielunternehmen Kein Zugriff
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff 118 - 118
          1. Einberufung der Hauptversammlung Kein Zugriff
          2. Festlegung von Abstimmungsgegenständen Kein Zugriff
          1. Information über Beschlussgegenstände Kein Zugriff
          2. Besondere Berichtspflichten zu Beschlussvorlagen Kein Zugriff
          3. Auskunftserteilung in der Hauptversammlung Kein Zugriff
          4. Weitere Informationsquellen Kein Zugriff
      2. Die Entscheidung des Wertpapierinhabers Kein Zugriff 127 - 127
            1. Inhalt der aktienrechtlichen Neutralitätspflicht Kein Zugriff
            2. Dogmatische Grundlegungen der Neutralitätspflicht Kein Zugriff
            3. Organpflicht Kein Zugriff
            4. Kompetenznorm zugunsten der Hauptversammlung Kein Zugriff
            1. Geschäftsführungsmaßnahmen Kein Zugriff
            2. Grundlagenentscheidungen Kein Zugriff
            3. Abgrenzung Kein Zugriff
            1. Personalentscheidungen, § 119 Abs. 1 Nr. 1 AktG Kein Zugriff
            2. Verwendung des Bilanzgewinns, § 119 Abs. 1 Nr. 2 AktG Kein Zugriff
            3. Satzungsänderungen, § 119 Abs. 1 Nr. 5 AktG Kein Zugriff
            4. Kapitalmaßnahmen, § 119 Abs. 1 Nr. 6 AktG Kein Zugriff
          2. Weitere gesetzliche Kompetenzzuweisungen Kein Zugriff
          3. Zuständigkeit kraft Satzungsregelung Kein Zugriff
        1. Festlegungen der Gründungssatzung Kein Zugriff
        2. Schuldrechtliche Vereinbarungen Kein Zugriff
        3. Zustimmung der betroffenen Aktionäre Kein Zugriff
      3. Entscheidungen ohne Mitwirkung der Aktionäre Kein Zugriff 154 - 157
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff 157 - 160
    1. Kapitalmarktrechtliche Neutralitätspflicht Kein Zugriff 161 - 162
      1. Die Europäische Vorgeschichte Kein Zugriff 162 - 165
        1. Leitsätze Kein Zugriff
        2. Übernahmekodex Kein Zugriff
          1. Diskussionsbeitrag 1997 Kein Zugriff
          2. Diskussionsentwurf 2000 Kein Zugriff
          3. Referentenentwurf 2001 Kein Zugriff
          4. Regierungsentwurf 2001 Kein Zugriff
          5. Beschlussempfehlung 2001 Kein Zugriff
          1. Modifikation aktienrechtlicher Kompetenzen Kein Zugriff
          2. Hauptversammlungsentscheidung gemäß § 119 Abs. 2 AktG Kein Zugriff
            1. Ermessensausübung durch die Unternehmensleitung Kein Zugriff
            2. Aufsichtsrat als Aktionärsvertreter Kein Zugriff
            3. Vorverlegung der Entscheidung Kein Zugriff
          4. Verstöße gegen § 33 Abs. 1 Satz 1 WpÜG Kein Zugriff
        1. Die Entstehungsgeschichte der EU-Übernahmerichtlinie 2004 Kein Zugriff
          1. Neutralitätspflicht Kein Zugriff
          2. Offenlegung von Übernahmehindernissen Kein Zugriff
          3. Durchbrechungsregel Kein Zugriff
          4. Optionsregelung Kein Zugriff
        1. Die Entstehungsgeschichte des WpÜG 2006 Kein Zugriff
            1. Das deutsche Regime der Neutralitätspflicht Kein Zugriff
            2. Das europäische Verhinderungsverbot Kein Zugriff
            3. Die europäische Durchbrechungsregel Kein Zugriff
            4. Gegenseitigkeitsvorbehalt Kein Zugriff
          2. Die mehrdimensionalen Optionsregelungen Kein Zugriff
          3. Informationspflichten Kein Zugriff
          4. Verstöße gegen § 33a Abs. 2 Nr. 1 WpÜG Kein Zugriff
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff 196 - 196
        1. Sachverhalt Kein Zugriff
        2. Urteilsbegründung Kein Zugriff
        1. Sachverhalt Kein Zugriff
        2. Urteilsbegründung Kein Zugriff
        1. Sachverhalt Kein Zugriff
        2. Urteilsbegründung Kein Zugriff
            1. Geschriebene Mitgliedschaftsrechte Kein Zugriff
            2. Ungeschriebene Grundlagenzuständigkeiten Kein Zugriff
          2. Mediatisierung von Mitgliedsrechten Kein Zugriff
        2. Vorbeugender Vermögensschutz Kein Zugriff
        3. Minderheitenschutz Kein Zugriff
        1. Eingriff in Mitgliedschaftsrechte Kein Zugriff
          1. Eingriff in Art. 14 GG Kein Zugriff
          2. Bestands- oder Werterhaltungsschutz Kein Zugriff
        3. Wirtschaftliche Strukturmaßnahme Kein Zugriff
        4. Minderheitenschutz Kein Zugriff
      3. Einheitlicher Schutzweck Kein Zugriff 223 - 225
          1. § 119 Abs. 2 AktG Kein Zugriff
          2. Analogie zu den Vorschriften des AktG und UmwG Kein Zugriff
          3. Offene Rechtsfortbildung Kein Zugriff
          1. „Holzmüller“-Doktrin Kein Zugriff
          2. Art. 14 GG Kein Zugriff
          3. Analogie zu einfachgesetzlichen Grundlagen Kein Zugriff
            1. Qualitative Aufgreifkriterien Kein Zugriff
            2. Quantitative Aufgreifkriterien Kein Zugriff
          2. Allgemeiner Tatbestand Kein Zugriff
          1. Vollständiges Delisting als Regelbeispiel Kein Zugriff
          2. Allgemeiner Tatbestand Kein Zugriff
          1. Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeit Kein Zugriff
          2. Zulässigkeit von Konzeptbeschlüssen Kein Zugriff
          3. Berichts- und Informationspflichten Kein Zugriff
            1. „Holzmüller“-Doktrin Kein Zugriff
            2. „Macrotron“ Kein Zugriff
          5. Materielle Beschlusskontrolle Kein Zugriff
          6. Außenwirkung Kein Zugriff
      1. Erwerb von Beteiligungen Kein Zugriff 241 - 242
        1. Vollständige Abgabe Kein Zugriff
        2. Teilabgabe von Beteiligungen Kein Zugriff
      3. Reduktion von Ausnahmen zu gesetzlichen Zuständigkeiten Kein Zugriff 244 - 245
      4. Verkürzung des Initiativrechts der Aktionäre Kein Zugriff 245 - 245
      5. Weitere Anwendungsfälle Kein Zugriff 245 - 246
        1. „Holzmüller“-Doktrin Kein Zugriff
          1. Vergleichbarkeit von Delisting und Abwehrmaßnahmen Kein Zugriff
          2. Systematische Beschränkungen Kein Zugriff
          1. „Holzmüller“ und „Gelatine“ Kein Zugriff
          2. „Macrotron“ Kein Zugriff
          1. Hauptversammlungszuständigkeit Kein Zugriff
          2. Mitwirkung des Aufsichtsrats Kein Zugriff
          3. Satzungsbestimmung Kein Zugriff
          4. Organhaftung Kein Zugriff
          5. Personalmaßnahmen Kein Zugriff
          6. Abfindungsregelungen Kein Zugriff
          7. Spezialgesetze Kein Zugriff
          1. Schutzbedürftigkeit der Aktionäre Kein Zugriff
          2. Erforderlichkeit der Hauptversammlungszuständigkeit Kein Zugriff
    6. Zwischenergebnis Kein Zugriff 260 - 260
      1. Struktur der Aktiengesellschaft Kein Zugriff 261 - 262
      2. Separation of Ownership and Control Kein Zugriff 262 - 263
      3. Effizienz der Entscheidungsfindung Kein Zugriff 263 - 264
      4. Principal-Agent-Konflikt Kein Zugriff 264 - 264
        1. Aktienrechtliche Mechanismen Kein Zugriff
          1. Erweiterte Grundlagenzuständigkeit Kein Zugriff
          2. Exklusive Anteilseignerorientierung Kein Zugriff
      1. Market for Corporate Control Kein Zugriff 269 - 270
      2. Marktsteuerung im Kapitalmarktecht Kein Zugriff 270 - 271
      1. Erforderlichkeit der Regulierung Kein Zugriff 271 - 273
      2. Ausgestaltung der Regelungen Kein Zugriff 273 - 274
    4. Zwischenergebnis Kein Zugriff 274 - 276
  11. Zusammenfassung Kein Zugriff 277 - 278
  12. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 279 - 288

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