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Monographie Kein Zugriff
Finanzielle Unterstützung zum institutionellen Leveraged Buyout einer Aktiengesellschaft
Eine europäische Betrachtung- Autor:innen:
- Reihe:
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht, Band 47
- Verlag:
- 2014
Zusammenfassung
Das Verbot finanzieller Unterstützung zählt zu den „hardest issues“ des Gesellschaftsrechts. Das Werk untersucht das einschlägige EU-Optionsmodell und klärt dessen bisher verkannte, weitreichende Aussagekraft für das geltende deutsche Aktienrecht. Dieses enthält ein striktes Kreditverbot, das auch im Konzern und bei Kapitalerhöhungen, nicht aber bei Verschmelzungen gilt. Es wird hier umfassend und rechtsvergleichend neu vermessen.
Das Buch ist ein unverzichtbarer Begleiter für die Transaktionspraxis, sowie bei Management- und Arbeitnehmerbeteiligungen. Es legt zugleich erhebliche Umsetzungsdefizite in Deutschland, Österreich und anderen Mitgliedstaaten offen und ist daher ein Anstoß zur weiteren Reformdebatte.
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Bibliographische Angaben
- Auflage
- 1/2014
- Copyrightjahr
- 2014
- ISBN-Print
- 978-3-8487-0615-0
- ISBN-Online
- 978-3-8452-4867-7
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
- Band
- 47
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 698
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
KapitelSeiten
- Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 26Autor:innen:
- Untersuchungsgegenstand und Ziel der Arbeit Kein Zugriff Seiten 27 - 35Autor:innen:
- Autor:innen:
- Finanzinvestoren am Markt für Unternehmensübernahmen in Deutschland Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Die sog. „Heuschrecken“-Debatte Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Wirtschaftswissenschaftliche Rezeption Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtswissenschaftliche Rezeption und Ausblick Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Abgrenzung zum „strategischen Investor“ („trade buyer“) Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Alternative Investmentfonds (AIF) Kein ZugriffAutor:innen:
- Private Equity Kein ZugriffAutor:innen:
- Venture Capital Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Investitionsziel Kein ZugriffAutor:innen:
- Hohe Fremdfinanzierung (Leverage) und Institutionalisierung Kein ZugriffAutor:innen:
- Rückwirkungen auf die Unternehmensführung Kein ZugriffAutor:innen:
- „Deleveraging“-Effekt beim Exit Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Public-to-Private-Transaktionen Kein ZugriffAutor:innen:
- Abgrenzung zum Management Buyout (MBO) Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Frühe Erscheinungsformen Kein ZugriffAutor:innen:
- Übergang und Vergleichbarkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Hedgefonds Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis der Abgrenzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Wahl der Rechtsform Kein ZugriffAutor:innen:
- Das Kapitalengagement der Anleger Kein ZugriffAutor:innen:
- Konzeption, Verwaltung und Investitionsentscheidungen des Fonds Kein ZugriffAutor:innen:
- Portfolio Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Die „Bid-Co“-GmbH am Ende der Erwerbsvehikelkette Kein ZugriffAutor:innen:
- Beteiligung von Management und Veräußerer Kein ZugriffAutor:innen:
- Strukturelle Rangfolge der Akquisitionsfinanzierer Kein ZugriffAutor:innen:
- Altgläubiger und Brückenfinanzierer Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Konflikt von Risikohöhe und Zinskosten Kein ZugriffAutor:innen:
- Vermögenslosigkeit des Akquisitionsvehikels (BidCo) Kein ZugriffAutor:innen:
- Fehlende Haftungsbereitschaft des Fonds Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorhandenes Vermögen der Zielgesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Sonderfall „Rekapitalisierung“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Folgerungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausgangspunkt Kein Zugriff Seiten 98 - 98Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Höheres Insolvenzrisiko der Zielgesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Gefahr einer Abwärtsspirale Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Rückwirkung einer Insolvenz auf den Buyout Capital Investor und Geldgeber Kein ZugriffAutor:innen:
- Gegenmaßnahmen des Investors Kein ZugriffAutor:innen:
- Gegenmaßnahmen der Fremdkapitalgeber Kein ZugriffAutor:innen:
- Insolvenzrisiko und Gläubigerschutz Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Effizienz und Disziplin durch Schuldenlast Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Moralische Einwände Kein ZugriffAutor:innen:
- Gewandelte Industrielandschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Rückwirkung der Auswahlkriterien Kein ZugriffAutor:innen:
- Widerspruch „künstliche“ Insolvenzgefahr? Kein ZugriffAutor:innen:
- Fehlende Nachhaltigkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Eigene Diversifikation als Effizienzbremse? Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Neue Agency-Kosten im originären Bereich Kein ZugriffAutor:innen:
- Verlagerung von Agency-Kosten auf die derivative Ebene Kein ZugriffAutor:innen:
- Effizienzsteigerung gegenüber dem bisherigen IBO-Investor? Kein ZugriffAutor:innen:
- Profitable Anlageform? Kein ZugriffAutor:innen:
- Lückenfüllung in der Unternehmensnachfolge? Kein ZugriffAutor:innen:
- „Investitionen“ eines IBO-Investors in die Unternehmensentwicklung? Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 134 - 136Autor:innen:
- Autor:innen:
- Einleitung Kein ZugriffAutor:innen:
- Umsetzung der Kapitalrichtlinie Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Anhaltspunkte Kein ZugriffAutor:innen:
- Zweifel an der reinen Umgehungsschutz-These, insbesondere zum Doppelschaden Kein ZugriffAutor:innen:
- Problem der inkongruenten Rechtsfolgen und Ausnahmetatbestände Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Erlass zur Binnenmarktharmonisierung Kein ZugriffAutor:innen:
- Adressat: Legislative (Umsetzungs- und Stillhaltepflicht) Kein ZugriffAutor:innen:
- Weiterer Adressat: Judikative (richtlinienkonforme Auslegung) Kein ZugriffAutor:innen:
- Grenzen richtlinienkonformer Auslegung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Verpflichtender Auslegungszugriff Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autonome Begriffsauslegung und Mehrsprachenauthentizität Kein ZugriffAutor:innen:
- Anwendung auf Art. 23 Abs. 1 KapRL 1976 Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Vorgehensweise und Probleme bei der Kapitalrichtlinie Kein ZugriffAutor:innen:
- Der inoffizielle „Regelungskomplex eigene Aktien“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Heranziehung der (seinerzeit geplanten) Strukturrichtlinie Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Gegenansicht von Schön Kein ZugriffAutor:innen:
- Kompetenzschutz als Nebeneffekt Kein ZugriffAutor:innen:
- Gleichbehandlungsgrundsatz und Kapitalmarktrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Teleologische Auslegung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Historische Auslegung und historisch-teleologische Methode Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Der Regelungskomplex zum Erwerb eigener Aktien (Artt. 18-24 KapRL 1976) Kein ZugriffAutor:innen:
- Anstoß durch die britische Delegation in den Verhandlungen des Rats Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Erwerb eigener Aktien im Common Law Kein ZugriffAutor:innen:
- Entwicklung der „financial assistance“ ab dem Companies Act 1928 Kein ZugriffAutor:innen:
- Streit um das Verhältnis beider Rechtsinstitute und weitere Entwicklung Kein ZugriffAutor:innen:
- Britische Rechtslage im Zeitpunkt der Verhandlungen zur Kapitalrichtlinie Kein ZugriffAutor:innen:
- Der britische Vorschlag zur Einfügung eines Verbots der finanziellen Unterstützung in die Kapitalrichtlinie Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Ablehnende Reaktion der übrigen Delegationen auf den britischen Vorschlag Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Belgien Kein ZugriffAutor:innen:
- Italien Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhandlungsabschluss im Rat der Europäischen Gemeinschaften Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Prämisse: Übernahme der englischen Vorschrift Kein ZugriffAutor:innen:
- Schlussfolgerungen aus dieser Prämisse: Lehre vom „Doppelzweck“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Kritische Stimmen, insbesondere der Gegenansatz von Klass Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Kritik an der verengenden Sichtweise von Klass Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausgangspunkt für die eigene Kritik an der herrschenden Lehre Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Neubewertung der Entstehungsgeschichte Kein ZugriffAutor:innen:
- Vergleich mit Art. 39 KapRL 1976 („redeemable shares“) Kein ZugriffAutor:innen:
- Schlussfolgerungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Wiederbelebung nicht harmonisierten Rechts Kein ZugriffAutor:innen:
- Gleichberechtigung der Mitgliedstaaten und politische Probleme Kein ZugriffAutor:innen:
- Probleme des zeitlichen Anknüpfungspunkts Kein ZugriffAutor:innen:
- Problem des fehlenden Nutzens Kein ZugriffAutor:innen:
- Vernachlässigung der Autonomie des europäischen Sekundärrechts Kein ZugriffAutor:innen:
- Sonderprobleme bei mehreren nationalen Vorgängernormen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autonome Auslegung von Artikel 23 KapRL 1976 Kein ZugriffAutor:innen:
- Durchschlagen des Zwecks auf § 71a Abs. 1 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorbemerkung Kein Zugriff Seiten 218 - 218Autor:innen:
- Die Umsetzung des Art. 23 KapRL 1976 in den Mitgliedstaaten (Auswahl) Kein Zugriff Seiten 218 - 224Autor:innen:
- Vorschlag für eine Verordnung über das Statut der Societas Europaea (1989) und erste Änderungsrichtlinie zur Kapitalrichtlinie (1992) Kein Zugriff Seiten 224 - 225Autor:innen:
- Autor:innen:
- Einleitung Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Empfehlungen der sog. SLIM-Initiative (1999) Kein ZugriffAutor:innen:
- Abschlussbericht der sog. „High Level Group“ (2002) und Aktionsplan der Europäischen Kommission (2003) Kein ZugriffAutor:innen:
- Entwurf und Erlass einer Änderungsrichtlinie zur Kapitalrichtlinie Kein Zugriff Seiten 232 - 233Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Keine ausnahmsweise horizontale Richtlinienwirkung bei Optionsvorschriften Kein ZugriffAutor:innen:
- Auslegung der neuen Richtlinienfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Auslegung der alten Richtlinienfassung mithilfe der neuen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Systematischer Aufbau der Norm Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Grundsätzliches Verbot Kein ZugriffAutor:innen:
- Identischer Inhalt wie vormals in Art. 23 Abs. 1 KapRL 1976 (Perpetuierung) Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Einordnung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Abschlusszuständigkeit des Vorstands Kein ZugriffAutor:innen:
- „Faire, marktübliche Konditionen“ / Gegenleistungspflicht Kein ZugriffAutor:innen:
- Kreditwürdigkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Minderheitenschutz? Kein ZugriffAutor:innen:
- Schriftlicher Bericht Kein ZugriffAutor:innen:
- Registerpublizität Kein ZugriffAutor:innen:
- Chronologie von Vorhaben, Beschlussfassung und Leistung Kein ZugriffAutor:innen:
- Qualifizierte Mehrheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Fortdauernder Kapitalschutz (Verhältnis zu Unterabs. 2) Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwingende Rücklagenbildung Kein ZugriffAutor:innen:
- Bedeutung für den Verbotsumfang des Unterabs 1 (nur Kreditgeschäfte) Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Keine zweifelsfreie Übertragbarkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Lösungsansatz Kein ZugriffAutor:innen:
- Streitstand zu Inhalt und Reichweite von Art. 15 KapRL 1976 Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Schlussfolgerung für endgültige Zuwendungen mit Finanzierungscharakter Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis: Abstrakte, kredittypische Ausfallgefahren Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Anwendungsbereich und Verhältnis zu den anderen Unterabsätzen Kein ZugriffAutor:innen:
- Unklare Zweckrichtung Kein ZugriffAutor:innen:
- Aussagekraft hinsichtlich der Unterstützung beim originären Erwerb Kein ZugriffAutor:innen:
- Bedeutung für das Verhältnis von Artikel 23 zu Artikel 12 KapRL 1976 Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine Folgen für das Erwerbsgeschäft als solches Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Anwendungsbereich und Rechtsfolgen Kein ZugriffAutor:innen:
- Erfassung von Interessenkonflikten beim MBO und im Konzern Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine klarstellende Begrenzung des Verbots auf Verträge Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Eigene Bewertung der Reformfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Inhaltliche Rückschlüsse auf die alte Richtlinienfassung auch ohne Umsetzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Die herrschende These von der „Öffnung gegenüber Private Equity“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Keine Öffnung gegenüber institutionellen Leveraged Buyouts Kein ZugriffAutor:innen:
- Stärkerer IBO-Bezug der Norm als zuvor Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Vorbemerkung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- England und andere Kein ZugriffAutor:innen:
- Deutschland Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- „Durchschlagen“ einer „Liberalisierungstendenz“? Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Überbewertung der Reichweite der Liberalisierung Kein ZugriffAutor:innen:
- Kein Zwang zur richtlinienkonformen Auslegung bei optionalen Vorschriften Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine Befugnis zur richtlinienkonformen Auslegung bei Ablehnung der Option (Rechtsstaatsprinzip) Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtsvergleich mit dem englischen Umsetzungsrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Schlussfolgerungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Belgien Kein ZugriffAutor:innen:
- Italien Kein ZugriffAutor:innen:
- Luxemburg Kein ZugriffAutor:innen:
- Dänemark Kein ZugriffAutor:innen:
- Partiell umsetzende Mitgliedstaaten (Niederlande, Tschechien) Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Finanzielle Unterstützung in den Entwürfen zu einer Verordnung über das Statut der Societas Privata Europaea – SPE (ab 2008) Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Exkurs: Die drei alten Ausnahmefälle (Artikel 23 Absätze 2, 3 KapRL 1976) Kein ZugriffAutor:innen:
- Der „Arbeitnehmer“- bzw. „Personal“-Begriff in Art 23 KapRL 1976 Kein ZugriffAutor:innen:
- „Danosa“: Mitglieder des Leitungsorgans als „Arbeitnehmer“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Art. 23a KapRL 2006: Mitglieder des Leitungsorgans keine „Arbeitnehmer“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Das Verbot des „Asset stripping“ nach Art. 30 AIFM-RL 2011 Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- „Better Regulation“-Initiative: Kodifizierungsprojekt der EU Kein ZugriffAutor:innen:
- Etappen bis zur Neufassung (ab 2008) und weitere Perspektive Kein ZugriffAutor:innen:
- Bedeutung für die hiesige Untersuchung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 325 - 327Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtsform Kein ZugriffAutor:innen:
- „Aktien“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Aktien fremder Unternehmen Kein ZugriffAutor:innen:
- Aktien übergeordneter Unternehmen (§ 71d Satz 4 AktG) Kein ZugriffAutor:innen:
- Einschaltung einer (ausländischen) Tochtergesellschaft der deutschen AG Kein ZugriffAutor:innen:
- Aktien von Unternehmen, an denen die AG ihrerseits beteiligt ist Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Begriff des „anderen“ in § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Vergleich der nationalen Umsetzung mit der Richtlinienlage von 1976 Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine Neudefinition des „Dritten“ durch die Reform von 2006 (trotz ARUG) Kein ZugriffAutor:innen:
- Veräußerer der Aktien Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Erwerbsbegriff und Abstraktionsprinzip als Kompendienproblem Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Problemstellung Kein ZugriffAutor:innen:
- Erfassung des originären Erwerbs auf Richtlinienebene Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Pflicht zur effektiven Umsetzung des Artikels 23 Absatz 1 KapRL 1976 Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorstellungsbild des historischen deutschen Umsetzungsgesetzgebers und Verhältnis des § 71a Absatz 1 AktG zu § 66 Absatz 1 Satz 1 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Zweifel des Gesetzgebers bei Erlass des ARUG (§ 27 Absatz 4 AktG n.F.) Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Folgen für die bestehende Rechtslage Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Abgrenzung zum eigentlichen Erwerbsgeschäft Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorgaben der Kapitalrichtlinie Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Definition des Rechtsgeschäfts Kein ZugriffAutor:innen:
- Abgrenzung zu Verhaltensweisen ohne rechtlichen Bindungswillen Kein ZugriffAutor:innen:
- Abgrenzung zur einzelnen Willenserklärung Kein ZugriffAutor:innen:
- Beschlüsse der Hauptversammlung Kein ZugriffAutor:innen:
- Erfassung von Rechtsgeschäften, die aus anderen Gründen nichtig sind Kein ZugriffAutor:innen:
- Erfassung von Rechtsgeschäften, die ausländischem Recht unterliegen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autonome Auslegung von Richtlinienbegriffen als methodische Vorfrage Kein ZugriffAutor:innen:
- Sicherheitenbegriff Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Grundlagen Kein ZugriffAutor:innen:
- Einzelfragen zum institutionellen Leveraged Buyout und zu Leveraged Recaps Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Europäische Diskussion Kein ZugriffAutor:innen:
- Deutsches Schrifttum und Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Herrschende Ansicht: „Offener“ Tatbestand Kein ZugriffAutor:innen:
- Gegenansicht: Enumerativprinzip Kein ZugriffAutor:innen:
- Unklare Abgrenzungskriterien beider Ansichten Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Stellungnahme zum deutschen Meinungsstreit Kein ZugriffAutor:innen:
- Abgleich mit der europäischen Verbotsfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Auswirkung auf das Verhältnis von § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG zu § 57 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Ungeklärte Konkurrenz Kein Zugriff Seiten 385 - 386Autor:innen:
- Vollständige Vermögensbindung Kein Zugriff Seiten 387 - 388Autor:innen:
- Darlehen, Sicherheiten und Vorschüsse Kein Zugriff Seiten 388 - 392Autor:innen:
- Zeitlicher und persönlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff Seiten 392 - 395Autor:innen:
- Bedeutung des § 57 AktG bei institutionellen Leveraged Buyouts Kein Zugriff Seiten 395 - 395Autor:innen:
- Bisher herrschende Meinung: Nichtigkeitsfolge über § 134 BGB Kein Zugriff Seiten 396 - 398Autor:innen:
- Neue herrschende Meinung: Bloße Rückabwicklung über § 62 AktG Kein Zugriff Seiten 398 - 399Autor:innen:
- § 71a Absatz 1 AktG kennt keine „bilanzielle Betrachtungsweise“ Kein Zugriff Seiten 400 - 402Autor:innen:
- (Insoweit) Übereinstimmung mit den Wertungen des § 71 AktG Kein Zugriff Seiten 402 - 403Autor:innen:
- Parallele zu § 43a GmbHG Kein Zugriff Seiten 403 - 404Autor:innen:
- Mögliche Abweichungen bei bestimmten Personenkonstellationen Kein Zugriff Seiten 404 - 405Autor:innen:
- Unterschiedliche Rechtsfolgen Kein Zugriff Seiten 405 - 405Autor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 405 - 408Autor:innen:
- Autor:innen:
- Zuordnung besonderer Anwendungsfälle Kein ZugriffAutor:innen:
- Verlorene Zuschüsse (z.B. bei Share Matching Plänen) Kein Zugriff Seiten 408 - 409Autor:innen:
- Zustimmung zur befreienden Schuldübernahme (Babcock Borsig / HDW) Kein Zugriff Seiten 410 - 412Autor:innen:
- Zahlungen auf fällige oder unausgeglichene Verbindlichkeiten Kein Zugriff Seiten 413 - 413Autor:innen:
- Immobiliengetriebene Leveraged Buyouts Kein Zugriff Seiten 414 - 414Autor:innen:
- Dividenden und Abschlagszahlungen Kein Zugriff Seiten 414 - 415Autor:innen:
- Financial Covenants Kein Zugriff Seiten 416 - 416Autor:innen:
- Autor:innen:
- Funktionszusammenhang zwischen Finanzierungsgeschäft und Erwerb Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorbemerkung Kein Zugriff Seiten 418 - 418Autor:innen:
- Objektiver oder subjektiver Test? Kein Zugriff Seiten 418 - 420Autor:innen:
- Unterschiedliche Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 420 - 421Autor:innen:
- Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 421 - 424Autor:innen:
- Präzisierung des subjektiven Tests Kein Zugriff Seiten 424 - 427Autor:innen:
- Zweckmehrheiten Kein Zugriff Seiten 427 - 429Autor:innen:
- Problemstellung Kein ZugriffAutor:innen:
- Europäische Perspektive Kein Zugriff Seiten 431 - 431Autor:innen:
- Mehrsprachenauthentizität der Richtlinie Kein Zugriff Seiten 431 - 432Autor:innen:
- Umsetzung in anderen Mitgliedstaaten Kein Zugriff Seiten 433 - 433Autor:innen:
- Effektive Zweckverfolgung Kein Zugriff Seiten 434 - 436Autor:innen:
- Autor:innen:
- Konsequenzen bei ausgewählten Sonderproblemen Kein ZugriffAutor:innen:
- Bedeutung für „Break Fee“-Vereinbarungen Kein Zugriff Seiten 440 - 443Autor:innen:
- Bedeutung für das Cash Pooling beim IBO oder Corporate Buyout Kein Zugriff Seiten 443 - 447Autor:innen:
- Bedeutung für Aktienoptionen Kein Zugriff Seiten 447 - 447Autor:innen:
- „Call Optionen“ eines Dritten Kein Zugriff Seiten 447 - 448Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Einleitung Kein ZugriffAutor:innen:
- Institutionelle Leveraged Buyouts als „Stresstest“ für das deutsche Konzernrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- „Beherrschender Einfluss“ und „Abhängigkeit“ Kein Zugriff Seiten 452 - 454Autor:innen:
- Identifizierung des herrschenden „Unternehmens“ Kein Zugriff Seiten 454 - 455Autor:innen:
- Aufbau der IBO-Vehikelkette Kein ZugriffAutor:innen:
- Unternehmenseigenschaft von IBO-BidCo oder IBO-Fonds Kein Zugriff Seiten 456 - 456Autor:innen:
- Fehlende Unternehmenseigenschaft der BidCo als sog. „Zwischenholding“? Kein Zugriff Seiten 456 - 457Autor:innen:
- Unternehmenseigenschaft des IBO-Fonds als sog. „Spitzenholding“ Kein Zugriff Seiten 458 - 458Autor:innen:
- Autor:innen:
- Wirkung der Konzernierung auf die Kapitalerhaltungsvorschriften beim IBO Kein ZugriffAutor:innen:
- Fallvariante: Vorliegen eines Beherrschungsvertrags Kein Zugriff Seiten 461 - 461Autor:innen:
- Weisungsabhängigkeit und Lockerung der Kapitalbindung Kein Zugriff Seiten 461 - 461Autor:innen:
- Modifizierungen durch das MoMiG Kein Zugriff Seiten 462 - 463Autor:innen:
- Fallvariante: Fehlen eines Beherrschungsvertrages („Faktischer Konzern“) Kein ZugriffAutor:innen:
- Überprüfung der Ergebnisse anhand der Kapitalrichtlinie Kein Zugriff Seiten 469 - 469Autor:innen:
- Konflikt mit Artt. 15 f. KapRL 1976? Kein Zugriff Seiten 469 - 475Autor:innen:
- Keine Neubewertung wegen späterer Änderungen auf europäischer Ebene Kein Zugriff Seiten 476 - 477Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Europäische Rechtslage Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtslage vor der Reform der Kapitalrichtlinie Kein Zugriff Seiten 481 - 483Autor:innen:
- Autor:innen:
- Nationale Rechtslage im Vertragskonzern Kein ZugriffAutor:innen:
- Meinungsstreit vor dem MoMiG Kein Zugriff Seiten 484 - 487Autor:innen:
- Autor:innen:
- Nationale Rechtslage im faktischen Konzern Kein ZugriffAutor:innen:
- Meinungsstreit vor dem MoMiG Kein Zugriff Seiten 489 - 490Autor:innen:
- Autor:innen:
- Kontrolle der Ergebnisse am Maßstab des Artikels 23a KapRL 2006 Kein ZugriffAutor:innen:
- Richtlinienkonformität des deutschen Rechts zum faktischen Konzern Kein Zugriff Seiten 492 - 493Autor:innen:
- Richtlinienwidrigkeit des § 71a Absatz 1 Satz 3 AktG Kein Zugriff Seiten 493 - 494Autor:innen:
- Keine Rechtsfolgenlösung Kein Zugriff Seiten 494 - 495Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Sonstige Ausnahmen vom Verbotstatbestand Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Ausnahmesituationen i.S.d. § 71a Absatz 1 Satz 2 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Verbotsausnahme für Kreditinstitute Kein Zugriff Seiten 498 - 499Autor:innen:
- Verbotsausnahme für Arbeitnehmer Kein Zugriff Seiten 499 - 499Autor:innen:
- Motive zur Unterstützung einer Kapitalbeteiligung von Arbeitnehmern Kein Zugriff Seiten 499 - 499Autor:innen:
- Typische Motive eines Private Equity Investors Kein Zugriff Seiten 499 - 499Autor:innen:
- Arbeitnehmerbeteiligung als sozialpolitisches Anliegen des Gesetzes Kein Zugriff Seiten 500 - 500Autor:innen:
- Autor:innen:
- Arbeitnehmerbegriff i.S.d. Rechts zur finanziellen Unterstützung Kein ZugriffAutor:innen:
- Meinungsstand in Deutschland Kein Zugriff Seiten 501 - 501Autor:innen:
- Indirekter Erwerb unter Beteiligung des Managements in Belgien („MEBO“) Kein Zugriff Seiten 502 - 502Autor:innen:
- Keine Dauerhaftigkeit des Arbeitsverhältnisses nötig Kein Zugriff Seiten 503 - 503Autor:innen:
- Keine verdeckte Privilegierung von Mitgliedern des Leitungsorgans Kein Zugriff Seiten 503 - 504Autor:innen:
- Indirekte Beteiligungsformen (Arbeitnehmer- Zweckgesellschaften) Kein Zugriff Seiten 504 - 505Autor:innen:
- Keine Privilegierung „ehemaliger“ Arbeitnehmer oder sonstiger Personengruppen Kein Zugriff Seiten 505 - 505Autor:innen:
- Autor:innen:
- „Fiktive“ Rücklagenbildung nach § 71a Absatz 1 Satz 2 Halbsatz 2 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Kapitalsperre und BilMoG Kein Zugriff Seiten 506 - 506Autor:innen:
- Nationales Abstellen auf den Zeitpunkt des Erwerbs Kein ZugriffAutor:innen:
- Richtlinienwidrigkeit Kein Zugriff Seiten 510 - 510Autor:innen:
- Nationales Abstellen auf die Höhe der „Aufwendungen für den Erwerb“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Richtlinienwidrigkeit Kein Zugriff Seiten 512 - 512Autor:innen:
- Unzweckmäßigkeit und Richtlinienwidrigkeit der bloßen „Fiktivprüfung“? Kein Zugriff Seiten 512 - 513Autor:innen:
- Autor:innen:
- Sonstige Ausnahmen? Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine Erstreckung der Ausnahmen des Direkterwerbs Kein Zugriff Seiten 517 - 518Autor:innen:
- Rückwirkung von § 71a Absatz 1 Satz 2 AktG auf § 57 AktG Kein Zugriff Seiten 519 - 522Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Europäische Ebene Kein ZugriffAutor:innen:
- Einleitung Kein Zugriff Seiten 523 - 523Autor:innen:
- Fehlende Rechtsfolgevorgaben in der Kapitalrichtlinie? Kein Zugriff Seiten 523 - 523Autor:innen:
- Wortlaut der Richtlinie („darf nicht“/„kann nicht“) und Meinungsstand Kein Zugriff Seiten 523 - 524Autor:innen:
- Zivilrechtliche Rechtsfolgen in den EU-Mitgliedstaaten Kein Zugriff Seiten 525 - 528Autor:innen:
- Umsetzung durch strafrechtlich bewehrte Verbotsnormen Kein Zugriff Seiten 528 - 529Autor:innen:
- „De facto“ rechtsfolgenlose Umsetzung in Österreich Kein Zugriff Seiten 529 - 532Autor:innen:
- Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 532 - 532Autor:innen:
- Äquivalenzgebot und effet utile Kein Zugriff Seiten 532 - 535Autor:innen:
- Anwendung auf Artikel 23 Absatz 1 KapRL 1976/2006 Kein Zugriff Seiten 535 - 537Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Abgrenzung zu § 134 BGB („vollendetes Gesetz“) Kein ZugriffAutor:innen:
- Nichtigkeit und Trennungsprinzip Kein ZugriffAutor:innen:
- Grundsätzliche Erfassung nur des Verpflichtungsgeschäfts Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausnahmen Kein Zugriff Seiten 541 - 541Autor:innen:
- Ablehnung der herrschenden Lehre Kein Zugriff Seiten 541 - 542Autor:innen:
- Wortlaut als Ausgangspunkt Kein Zugriff Seiten 542 - 545Autor:innen:
- Systematische Erwägungen Kein Zugriff Seiten 545 - 547Autor:innen:
- Neutralität des Abstraktionsprinzips Kein Zugriff Seiten 547 - 547Autor:innen:
- Autor:innen:
- Rückabwicklung Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine Vorentscheidungen durch das Sanktionensystem nach §§ 71b ff. AktG Kein Zugriff Seiten 548 - 551Autor:innen:
- Anwendbare Anspruchsgrundlagen Kein Zugriff Seiten 551 - 551Autor:innen:
- Dingliche Ansprüche Kein Zugriff Seiten 551 - 551Autor:innen:
- Unterschiede und europäische Vorgaben Kein ZugriffAutor:innen:
- Streit um die Anwendung von § 62 AktG auf Fälle des § 71a Absatz 1 AktG Kein Zugriff Seiten 552 - 552Autor:innen:
- Position der Rechtsprechung Kein Zugriff Seiten 552 - 553Autor:innen:
- Meinungsstand in der Literatur Kein Zugriff Seiten 554 - 554Autor:innen:
- Eigene Ansicht Kein Zugriff Seiten 555 - 559Autor:innen:
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- Der „Merger Buyout“ als Notweg der IBO-Transaktionspraxis Kein ZugriffAutor:innen:
- Europäische Regelungsgrundlagen Kein ZugriffAutor:innen:
- Ablauf eines institutionellen Merger Buyouts Kein ZugriffAutor:innen:
- Grundsätzlicher Verschmelzungsablauf („Drei-Phasen-Schema“) Kein Zugriff Seiten 566 - 566Autor:innen:
- Konzerninterne Mischverschmelzung zur Aufnahme Kein Zugriff Seiten 567 - 569Autor:innen:
- Besondere Rechtsfolgen bei solchen Konzernverschmelzungen Kein Zugriff Seiten 569 - 571Autor:innen:
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- Problemstellung Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhältnis des UmwG zur aktienrechtlichen Kapitalerhaltung Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine ausdrückliche Klärung Kein Zugriff Seiten 572 - 572Autor:innen:
- Keine allgemeine Verdrängung der Kapitalbindung Kein Zugriff Seiten 573 - 578Autor:innen:
- Kein Verstoß gegen Kapitalerhaltungsvorschriften der BidCo-GmbH Kein ZugriffAutor:innen:
- Uneinheitliche Sichtweise auf die Einlagenrückgewähr bei der Ziel-AG Kein Zugriff Seiten 580 - 580Autor:innen:
- Keine Abschirmung durch das Konzernrecht Kein Zugriff Seiten 580 - 580Autor:innen:
- Überwiegende Auffassung: Verstoß gegen § 57 AktG Kein Zugriff Seiten 581 - 582Autor:innen:
- Gegenansicht: Kein Verstoß gegen § 57 AktG Kein Zugriff Seiten 582 - 584Autor:innen:
- Das Verhältnis zu den umwandlungsrechtlichen Kapitalerhöhungsregeln Kein Zugriff Seiten 584 - 584Autor:innen:
- Unbeachtlichkeit eines Übergangs der eigenen Aktien auf die Ziel-AG Kein Zugriff Seiten 584 - 587Autor:innen:
- Auseinandersetzung mit den eher ergänzenden Argumenten Kein Zugriff Seiten 587 - 588Autor:innen:
- Auseinandersetzung mit dem Begriff der Einlagenrückgewähr Kein Zugriff Seiten 588 - 593Autor:innen:
- Ganz herrschende Lehre: Kein Verstoß gegen § 57 AktG Kein Zugriff Seiten 594 - 595Autor:innen:
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- Rechtsfolgen bei Verstoß Kein ZugriffAutor:innen:
- Problematische Rückabwicklung Kein Zugriff Seiten 599 - 599Autor:innen:
- Unwirksamkeit von Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbeschluss Kein Zugriff Seiten 600 - 600Autor:innen:
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- Verhältnis des Umwandlungsrechts zu § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Streitstand Kein Zugriff Seiten 603 - 605Autor:innen:
- Unbeachtlichkeit der von der h.L. betriebenen Wertungsdebatte Kein ZugriffAutor:innen:
- Möglicherweise betroffene „Rechtsgeschäfte“ Kein Zugriff Seiten 608 - 608Autor:innen:
- Rechtsgeschäfte nach vollzogener Verschmelzung Kein Zugriff Seiten 608 - 609Autor:innen:
- Rechtsgeschäfte vor der Verschmelzung Kein Zugriff Seiten 610 - 610Autor:innen:
- Autor:innen:
- Beurteilung der zur Verschmelzung führenden Rechtsgeschäfte im Einzelnen Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine Abschirmung durch das Konzernrecht Kein Zugriff Seiten 611 - 611Autor:innen:
- Funktionaler Zusammenhang Kein Zugriff Seiten 611 - 611Autor:innen:
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- Gesamtergebnis Umwandlungsrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Zentrale Thesen dieser Arbeit Kein Zugriff Seiten 615 - 620Autor:innen:
- Anhang: Europäische und mitgliedstaatliche Normtexte Kein Zugriff Seiten 621 - 648Autor:innen:
- Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 649 - 686Autor:innen:
- Stichwortverzeichnis Kein Zugriff Seiten 687 - 698Autor:innen:
