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Monographie Kein Zugriff

Finanzielle Unterstützung zum institutionellen Leveraged Buyout einer Aktiengesellschaft

Eine europäische Betrachtung
Autor:innen:
Verlag:
 2014

Zusammenfassung

Das Verbot finanzieller Unterstützung zählt zu den „hardest issues“ des Gesellschaftsrechts. Das Werk untersucht das einschlägige EU-Optionsmodell und klärt dessen bisher verkannte, weitreichende Aussagekraft für das geltende deutsche Aktienrecht. Dieses enthält ein striktes Kreditverbot, das auch im Konzern und bei Kapitalerhöhungen, nicht aber bei Verschmelzungen gilt. Es wird hier umfassend und rechtsvergleichend neu vermessen.

Das Buch ist ein unverzichtbarer Begleiter für die Transaktionspraxis, sowie bei Management- und Arbeitnehmerbeteiligungen. Es legt zugleich erhebliche Umsetzungsdefizite in Deutschland, Österreich und anderen Mitgliedstaaten offen und ist daher ein Anstoß zur weiteren Reformdebatte.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2014
ISBN-Print
978-3-8487-0615-0
ISBN-Online
978-3-8452-4867-7
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band
47
Sprache
Deutsch
Seiten
698
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 26 Florian Alexander Hassner
  2. Untersuchungsgegenstand und Ziel der Arbeit Kein Zugriff 27 - 35 Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Finanzinvestoren am Markt für Unternehmensübernahmen in Deutschland Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Die sog. „Heuschrecken“-Debatte Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Wirtschaftswissenschaftliche Rezeption Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Rechtswissenschaftliche Rezeption und Ausblick Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      2. Florian Alexander Hassner
        1. Abgrenzung zum „strategischen Investor“ („trade buyer“) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Alternative Investmentfonds (AIF) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Private Equity Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Venture Capital Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          4. Florian Alexander Hassner
            1. Investitionsziel Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Hohe Fremdfinanzierung (Leverage) und Institutionalisierung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            3. Rückwirkungen auf die Unternehmensführung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            4. „Deleveraging“-Effekt beim Exit Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            5. Florian Alexander Hassner
              1. Public-to-Private-Transaktionen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Abgrenzung zum Management Buyout (MBO) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              3. Florian Alexander Hassner
                1. Frühe Erscheinungsformen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
                2. Übergang und Vergleichbarkeit Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          5. Hedgefonds Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          6. Ergebnis der Abgrenzung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      3. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Wahl der Rechtsform Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Das Kapitalengagement der Anleger Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Konzeption, Verwaltung und Investitionsentscheidungen des Fonds Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          4. Portfolio Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Die „Bid-Co“-GmbH am Ende der Erwerbsvehikelkette Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Beteiligung von Management und Veräußerer Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Strukturelle Rangfolge der Akquisitionsfinanzierer Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          4. Altgläubiger und Brückenfinanzierer Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Konflikt von Risikohöhe und Zinskosten Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Vermögenslosigkeit des Akquisitionsvehikels (BidCo) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Fehlende Haftungsbereitschaft des Fonds Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          4. Vorhandenes Vermögen der Zielgesellschaft Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          5. Sonderfall „Rekapitalisierung“ Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        4. Folgerungen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      1. Ausgangspunkt Kein Zugriff 98 - 98 Florian Alexander Hassner
      2. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Höheres Insolvenzrisiko der Zielgesellschaft Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Gefahr einer Abwärtsspirale Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Rückwirkung einer Insolvenz auf den Buyout Capital Investor und Geldgeber Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Gegenmaßnahmen des Investors Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Gegenmaßnahmen der Fremdkapitalgeber Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        3. Insolvenzrisiko und Gläubigerschutz Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      3. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Effizienz und Disziplin durch Schuldenlast Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Moralische Einwände Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Gewandelte Industrielandschaft Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            3. Rückwirkung der Auswahlkriterien Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            4. Widerspruch „künstliche“ Insolvenzgefahr? Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            5. Fehlende Nachhaltigkeit Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            6. Eigene Diversifikation als Effizienzbremse? Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            7. Florian Alexander Hassner
              1. Neue Agency-Kosten im originären Bereich Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Verlagerung von Agency-Kosten auf die derivative Ebene Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            8. Effizienzsteigerung gegenüber dem bisherigen IBO-Investor? Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Profitable Anlageform? Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        3. Lückenfüllung in der Unternehmensnachfolge? Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        4. „Investitionen“ eines IBO-Investors in die Unternehmensentwicklung? Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      4. Ergebnis Kein Zugriff 134 - 136 Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Einleitung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Umsetzung der Kapitalrichtlinie Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Anhaltspunkte Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Zweifel an der reinen Umgehungsschutz-These, insbesondere zum Doppelschaden Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Problem der inkongruenten Rechtsfolgen und Ausnahmetatbestände Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      2. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Erlass zur Binnenmarktharmonisierung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Adressat: Legislative (Umsetzungs- und Stillhaltepflicht) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Weiterer Adressat: Judikative (richtlinienkonforme Auslegung) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          4. Grenzen richtlinienkonformer Auslegung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Verpflichtender Auslegungszugriff Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Florian Alexander Hassner
              1. Autonome Begriffsauslegung und Mehrsprachenauthentizität Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Anwendung auf Art. 23 Abs. 1 KapRL 1976 Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Vorgehensweise und Probleme bei der Kapitalrichtlinie Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Der inoffizielle „Regelungskomplex eigene Aktien“ Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              3. Florian Alexander Hassner
                1. Heranziehung der (seinerzeit geplanten) Strukturrichtlinie Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
                2. Die Gegenansicht von Schön Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
                3. Kompetenzschutz als Nebeneffekt Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              4. Gleichbehandlungsgrundsatz und Kapitalmarktrecht Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            3. Teleologische Auslegung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            5. Historische Auslegung und historisch-teleologische Methode Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      3. Florian Alexander Hassner
        1. Der Regelungskomplex zum Erwerb eigener Aktien (Artt. 18-24 KapRL 1976) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Anstoß durch die britische Delegation in den Verhandlungen des Rats Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Erwerb eigener Aktien im Common Law Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Entwicklung der „financial assistance“ ab dem Companies Act 1928 Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Streit um das Verhältnis beider Rechtsinstitute und weitere Entwicklung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          4. Britische Rechtslage im Zeitpunkt der Verhandlungen zur Kapitalrichtlinie Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        4. Der britische Vorschlag zur Einfügung eines Verbots der finanziellen Unterstützung in die Kapitalrichtlinie Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        5. Florian Alexander Hassner
          1. Ablehnende Reaktion der übrigen Delegationen auf den britischen Vorschlag Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Belgien Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Italien Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        6. Verhandlungsabschluss im Rat der Europäischen Gemeinschaften Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      4. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Prämisse: Übernahme der englischen Vorschrift Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Schlussfolgerungen aus dieser Prämisse: Lehre vom „Doppelzweck“ Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Kritische Stimmen, insbesondere der Gegenansatz von Klass Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Kritik an der verengenden Sichtweise von Klass Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Ausgangspunkt für die eigene Kritik an der herrschenden Lehre Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Florian Alexander Hassner
            1. Neubewertung der Entstehungsgeschichte Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Vergleich mit Art. 39 KapRL 1976 („redeemable shares“) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            3. Schlussfolgerungen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          4. Florian Alexander Hassner
            1. Florian Alexander Hassner
              1. Wiederbelebung nicht harmonisierten Rechts Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Gleichberechtigung der Mitgliedstaaten und politische Probleme Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              3. Probleme des zeitlichen Anknüpfungspunkts Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              4. Problem des fehlenden Nutzens Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              5. Vernachlässigung der Autonomie des europäischen Sekundärrechts Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Sonderprobleme bei mehreren nationalen Vorgängernormen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Autonome Auslegung von Artikel 23 KapRL 1976 Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Durchschlagen des Zwecks auf § 71a Abs. 1 AktG Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      1. Vorbemerkung Kein Zugriff 218 - 218 Florian Alexander Hassner
      2. Die Umsetzung des Art. 23 KapRL 1976 in den Mitgliedstaaten (Auswahl) Kein Zugriff 218 - 224 Florian Alexander Hassner
      3. Vorschlag für eine Verordnung über das Statut der Societas Europaea (1989) und erste Änderungsrichtlinie zur Kapitalrichtlinie (1992) Kein Zugriff 224 - 225 Florian Alexander Hassner
      4. Florian Alexander Hassner
        1. Einleitung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Die Empfehlungen der sog. SLIM-Initiative (1999) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        3. Abschlussbericht der sog. „High Level Group“ (2002) und Aktionsplan der Europäischen Kommission (2003) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      1. Entwurf und Erlass einer Änderungsrichtlinie zur Kapitalrichtlinie Kein Zugriff 232 - 233 Florian Alexander Hassner
      2. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Keine ausnahmsweise horizontale Richtlinienwirkung bei Optionsvorschriften Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Auslegung der neuen Richtlinienfassung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Auslegung der alten Richtlinienfassung mithilfe der neuen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Systematischer Aufbau der Norm Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Grundsätzliches Verbot Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Identischer Inhalt wie vormals in Art. 23 Abs. 1 KapRL 1976 (Perpetuierung) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Florian Alexander Hassner
            1. Einordnung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Abschlusszuständigkeit des Vorstands Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. „Faire, marktübliche Konditionen“ / Gegenleistungspflicht Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              3. Kreditwürdigkeit Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            3. Florian Alexander Hassner
              1. Minderheitenschutz? Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Schriftlicher Bericht Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              3. Registerpublizität Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              4. Chronologie von Vorhaben, Beschlussfassung und Leistung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              5. Qualifizierte Mehrheit Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            4. Florian Alexander Hassner
              1. Fortdauernder Kapitalschutz (Verhältnis zu Unterabs. 2) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Zwingende Rücklagenbildung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              3. Bedeutung für den Verbotsumfang des Unterabs 1 (nur Kreditgeschäfte) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              4. Florian Alexander Hassner
                1. Keine zweifelsfreie Übertragbarkeit Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
                2. Florian Alexander Hassner
                  1. Lösungsansatz Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
                  2. Streitstand zu Inhalt und Reichweite von Art. 15 KapRL 1976 Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
                  3. Stellungnahme Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
                  4. Schlussfolgerung für endgültige Zuwendungen mit Finanzierungscharakter Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              5. Zwischenergebnis: Abstrakte, kredittypische Ausfallgefahren Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          4. Florian Alexander Hassner
            1. Florian Alexander Hassner
              1. Anwendungsbereich und Verhältnis zu den anderen Unterabsätzen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Unklare Zweckrichtung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              3. Aussagekraft hinsichtlich der Unterstützung beim originären Erwerb Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              4. Bedeutung für das Verhältnis von Artikel 23 zu Artikel 12 KapRL 1976 Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              5. Keine Folgen für das Erwerbsgeschäft als solches Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Anwendungsbereich und Rechtsfolgen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Erfassung von Interessenkonflikten beim MBO und im Konzern Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              3. Keine klarstellende Begrenzung des Verbots auf Verträge Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Eigene Bewertung der Reformfassung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Inhaltliche Rückschlüsse auf die alte Richtlinienfassung auch ohne Umsetzung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Florian Alexander Hassner
            1. Die herrschende These von der „Öffnung gegenüber Private Equity“ Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Keine Öffnung gegenüber institutionellen Leveraged Buyouts Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Stärkerer IBO-Bezug der Norm als zuvor Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      3. Florian Alexander Hassner
        1. Vorbemerkung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. England und andere Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Deutschland Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Florian Alexander Hassner
            1. „Durchschlagen“ einer „Liberalisierungstendenz“? Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Überbewertung der Reichweite der Liberalisierung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Kein Zwang zur richtlinienkonformen Auslegung bei optionalen Vorschriften Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              3. Keine Befugnis zur richtlinienkonformen Auslegung bei Ablehnung der Option (Rechtsstaatsprinzip) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              4. Rechtsvergleich mit dem englischen Umsetzungsrecht Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              5. Schlussfolgerungen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Belgien Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Italien Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Luxemburg Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          4. Dänemark Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        4. Partiell umsetzende Mitgliedstaaten (Niederlande, Tschechien) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      4. Florian Alexander Hassner
        1. Finanzielle Unterstützung in den Entwürfen zu einer Verordnung über das Statut der Societas Privata Europaea – SPE (ab 2008) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Exkurs: Die drei alten Ausnahmefälle (Artikel 23 Absätze 2, 3 KapRL 1976) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Der „Arbeitnehmer“- bzw. „Personal“-Begriff in Art 23 KapRL 1976 Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. „Danosa“: Mitglieder des Leitungsorgans als „Arbeitnehmer“ Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          4. Art. 23a KapRL 2006: Mitglieder des Leitungsorgans keine „Arbeitnehmer“ Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        3. Das Verbot des „Asset stripping“ nach Art. 30 AIFM-RL 2011 Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        4. Florian Alexander Hassner
          1. „Better Regulation“-Initiative: Kodifizierungsprojekt der EU Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Etappen bis zur Neufassung (ab 2008) und weitere Perspektive Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Bedeutung für die hiesige Untersuchung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      5. Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse Kein Zugriff 325 - 327 Florian Alexander Hassner
  5. Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Florian Alexander Hassner
            1. Rechtsform Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. „Aktien“ Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            3. Florian Alexander Hassner
              1. Aktien fremder Unternehmen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Aktien übergeordneter Unternehmen (§ 71d Satz 4 AktG) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              3. Einschaltung einer (ausländischen) Tochtergesellschaft der deutschen AG Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              4. Aktien von Unternehmen, an denen die AG ihrerseits beteiligt ist Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Begriff des „anderen“ in § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Vergleich der nationalen Umsetzung mit der Richtlinienlage von 1976 Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Keine Neudefinition des „Dritten“ durch die Reform von 2006 (trotz ARUG) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Veräußerer der Aktien Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Erwerbsbegriff und Abstraktionsprinzip als Kompendienproblem Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Problemstellung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Erfassung des originären Erwerbs auf Richtlinienebene Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            3. Florian Alexander Hassner
              1. Pflicht zur effektiven Umsetzung des Artikels 23 Absatz 1 KapRL 1976 Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Vorstellungsbild des historischen deutschen Umsetzungsgesetzgebers und Verhältnis des § 71a Absatz 1 AktG zu § 66 Absatz 1 Satz 1 AktG Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              3. Zweifel des Gesetzgebers bei Erlass des ARUG (§ 27 Absatz 4 AktG n.F.) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              4. Stellungnahme Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              5. Folgen für die bestehende Rechtslage Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Abgrenzung zum eigentlichen Erwerbsgeschäft Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Vorgaben der Kapitalrichtlinie Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Florian Alexander Hassner
            1. Definition des Rechtsgeschäfts Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Abgrenzung zu Verhaltensweisen ohne rechtlichen Bindungswillen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            3. Abgrenzung zur einzelnen Willenserklärung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            4. Beschlüsse der Hauptversammlung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          4. Erfassung von Rechtsgeschäften, die aus anderen Gründen nichtig sind Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          5. Erfassung von Rechtsgeschäften, die ausländischem Recht unterliegen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        4. Florian Alexander Hassner
          1. Autonome Auslegung von Richtlinienbegriffen als methodische Vorfrage Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          2. Sicherheitenbegriff Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          3. Florian Alexander Hassner
            1. Grundlagen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Einzelfragen zum institutionellen Leveraged Buyout und zu Leveraged Recaps Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          4. Florian Alexander Hassner
            1. Europäische Diskussion Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Deutsches Schrifttum und Stellungnahme Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
          5. Florian Alexander Hassner
            1. Florian Alexander Hassner
              1. Herrschende Ansicht: „Offener“ Tatbestand Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Gegenansicht: Enumerativprinzip Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              3. Unklare Abgrenzungskriterien beider Ansichten Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Stellungnahme zum deutschen Meinungsstreit Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
              2. Abgleich mit der europäischen Verbotsfassung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
            3. Auswirkung auf das Verhältnis von § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG zu § 57 AktG Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
  6. Ungeklärte Konkurrenz Kein Zugriff 385 - 386 Florian Alexander Hassner
    1. Vollständige Vermögensbindung Kein Zugriff 387 - 388 Florian Alexander Hassner
    2. Darlehen, Sicherheiten und Vorschüsse Kein Zugriff 388 - 392 Florian Alexander Hassner
    3. Zeitlicher und persönlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff 392 - 395 Florian Alexander Hassner
    4. Bedeutung des § 57 AktG bei institutionellen Leveraged Buyouts Kein Zugriff 395 - 395 Florian Alexander Hassner
    1. Bisher herrschende Meinung: Nichtigkeitsfolge über § 134 BGB Kein Zugriff 396 - 398 Florian Alexander Hassner
    2. Neue herrschende Meinung: Bloße Rückabwicklung über § 62 AktG Kein Zugriff 398 - 399 Florian Alexander Hassner
      1. § 71a Absatz 1 AktG kennt keine „bilanzielle Betrachtungsweise“ Kein Zugriff 400 - 402 Florian Alexander Hassner
      2. (Insoweit) Übereinstimmung mit den Wertungen des § 71 AktG Kein Zugriff 402 - 403 Florian Alexander Hassner
      3. Parallele zu § 43a GmbHG Kein Zugriff 403 - 404 Florian Alexander Hassner
    2. Mögliche Abweichungen bei bestimmten Personenkonstellationen Kein Zugriff 404 - 405 Florian Alexander Hassner
    3. Unterschiedliche Rechtsfolgen Kein Zugriff 405 - 405 Florian Alexander Hassner
    4. Ergebnis Kein Zugriff 405 - 408 Florian Alexander Hassner
    5. Florian Alexander Hassner
      1. Zuordnung besonderer Anwendungsfälle Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
  10. Verlorene Zuschüsse (z.B. bei Share Matching Plänen) Kein Zugriff 408 - 409 Florian Alexander Hassner
  11. Zustimmung zur befreienden Schuldübernahme (Babcock Borsig / HDW) Kein Zugriff 410 - 412 Florian Alexander Hassner
  12. Zahlungen auf fällige oder unausgeglichene Verbindlichkeiten Kein Zugriff 413 - 413 Florian Alexander Hassner
  13. Immobiliengetriebene Leveraged Buyouts Kein Zugriff 414 - 414 Florian Alexander Hassner
  14. Dividenden und Abschlagszahlungen Kein Zugriff 414 - 415 Florian Alexander Hassner
  15. Financial Covenants Kein Zugriff 416 - 416 Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Funktionszusammenhang zwischen Finanzierungsgeschäft und Erwerb Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    2. Vorbemerkung Kein Zugriff 418 - 418 Florian Alexander Hassner
      1. Objektiver oder subjektiver Test? Kein Zugriff 418 - 420 Florian Alexander Hassner
      2. Unterschiedliche Ergebnisse Kein Zugriff 420 - 421 Florian Alexander Hassner
      3. Stellungnahme Kein Zugriff 421 - 424 Florian Alexander Hassner
      4. Präzisierung des subjektiven Tests Kein Zugriff 424 - 427 Florian Alexander Hassner
      5. Zweckmehrheiten Kein Zugriff 427 - 429 Florian Alexander Hassner
      1. Problemstellung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      2. Europäische Perspektive Kein Zugriff 431 - 431 Florian Alexander Hassner
  17. Mehrsprachenauthentizität der Richtlinie Kein Zugriff 431 - 432 Florian Alexander Hassner
  18. Umsetzung in anderen Mitgliedstaaten Kein Zugriff 433 - 433 Florian Alexander Hassner
  19. Effektive Zweckverfolgung Kein Zugriff 434 - 436 Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Konsequenzen bei ausgewählten Sonderproblemen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    2. Bedeutung für „Break Fee“-Vereinbarungen Kein Zugriff 440 - 443 Florian Alexander Hassner
    3. Bedeutung für das Cash Pooling beim IBO oder Corporate Buyout Kein Zugriff 443 - 447 Florian Alexander Hassner
    4. Bedeutung für Aktienoptionen Kein Zugriff 447 - 447 Florian Alexander Hassner
  21. „Call Optionen“ eines Dritten Kein Zugriff 447 - 448 Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Einleitung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Institutionelle Leveraged Buyouts als „Stresstest“ für das deutsche Konzernrecht Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      1. „Beherrschender Einfluss“ und „Abhängigkeit“ Kein Zugriff 452 - 454 Florian Alexander Hassner
      2. Identifizierung des herrschenden „Unternehmens“ Kein Zugriff 454 - 455 Florian Alexander Hassner
      1. Aufbau der IBO-Vehikelkette Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      2. Unternehmenseigenschaft von IBO-BidCo oder IBO-Fonds Kein Zugriff 456 - 456 Florian Alexander Hassner
  23. Fehlende Unternehmenseigenschaft der BidCo als sog. „Zwischenholding“? Kein Zugriff 456 - 457 Florian Alexander Hassner
  24. Unternehmenseigenschaft des IBO-Fonds als sog. „Spitzenholding“ Kein Zugriff 458 - 458 Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Wirkung der Konzernierung auf die Kapitalerhaltungsvorschriften beim IBO Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    2. Fallvariante: Vorliegen eines Beherrschungsvertrags Kein Zugriff 461 - 461 Florian Alexander Hassner
  26. Weisungsabhängigkeit und Lockerung der Kapitalbindung Kein Zugriff 461 - 461 Florian Alexander Hassner
  27. Modifizierungen durch das MoMiG Kein Zugriff 462 - 463 Florian Alexander Hassner
    1. Fallvariante: Fehlen eines Beherrschungsvertrages („Faktischer Konzern“) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    2. Überprüfung der Ergebnisse anhand der Kapitalrichtlinie Kein Zugriff 469 - 469 Florian Alexander Hassner
  29. Konflikt mit Artt. 15 f. KapRL 1976? Kein Zugriff 469 - 475 Florian Alexander Hassner
  30. Keine Neubewertung wegen späterer Änderungen auf europäischer Ebene Kein Zugriff 476 - 477 Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Europäische Rechtslage Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    2. Rechtslage vor der Reform der Kapitalrichtlinie Kein Zugriff 481 - 483 Florian Alexander Hassner
    3. Florian Alexander Hassner
      1. Nationale Rechtslage im Vertragskonzern Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    4. Meinungsstreit vor dem MoMiG Kein Zugriff 484 - 487 Florian Alexander Hassner
    5. Florian Alexander Hassner
      1. Nationale Rechtslage im faktischen Konzern Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    6. Meinungsstreit vor dem MoMiG Kein Zugriff 489 - 490 Florian Alexander Hassner
    7. Florian Alexander Hassner
      1. Kontrolle der Ergebnisse am Maßstab des Artikels 23a KapRL 2006 Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    8. Richtlinienkonformität des deutschen Rechts zum faktischen Konzern Kein Zugriff 492 - 493 Florian Alexander Hassner
    9. Richtlinienwidrigkeit des § 71a Absatz 1 Satz 3 AktG Kein Zugriff 493 - 494 Florian Alexander Hassner
    10. Keine Rechtsfolgenlösung Kein Zugriff 494 - 495 Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Sonstige Ausnahmen vom Verbotstatbestand Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Die Ausnahmesituationen i.S.d. § 71a Absatz 1 Satz 2 AktG Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      2. Verbotsausnahme für Kreditinstitute Kein Zugriff 498 - 499 Florian Alexander Hassner
      3. Verbotsausnahme für Arbeitnehmer Kein Zugriff 499 - 499 Florian Alexander Hassner
    12. Motive zur Unterstützung einer Kapitalbeteiligung von Arbeitnehmern Kein Zugriff 499 - 499 Florian Alexander Hassner
  32. Typische Motive eines Private Equity Investors Kein Zugriff 499 - 499 Florian Alexander Hassner
  33. Arbeitnehmerbeteiligung als sozialpolitisches Anliegen des Gesetzes Kein Zugriff 500 - 500 Florian Alexander Hassner
  34. Florian Alexander Hassner
    1. Arbeitnehmerbegriff i.S.d. Rechts zur finanziellen Unterstützung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
  35. Meinungsstand in Deutschland Kein Zugriff 501 - 501 Florian Alexander Hassner
  36. Indirekter Erwerb unter Beteiligung des Managements in Belgien („MEBO“) Kein Zugriff 502 - 502 Florian Alexander Hassner
    1. Keine Dauerhaftigkeit des Arbeitsverhältnisses nötig Kein Zugriff 503 - 503 Florian Alexander Hassner
    2. Keine verdeckte Privilegierung von Mitgliedern des Leitungsorgans Kein Zugriff 503 - 504 Florian Alexander Hassner
    3. Indirekte Beteiligungsformen (Arbeitnehmer- Zweckgesellschaften) Kein Zugriff 504 - 505 Florian Alexander Hassner
    4. Keine Privilegierung „ehemaliger“ Arbeitnehmer oder sonstiger Personengruppen Kein Zugriff 505 - 505 Florian Alexander Hassner
    5. Florian Alexander Hassner
      1. „Fiktive“ Rücklagenbildung nach § 71a Absatz 1 Satz 2 Halbsatz 2 AktG Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
  38. Kapitalsperre und BilMoG Kein Zugriff 506 - 506 Florian Alexander Hassner
    1. Nationales Abstellen auf den Zeitpunkt des Erwerbs Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    2. Richtlinienwidrigkeit Kein Zugriff 510 - 510 Florian Alexander Hassner
    1. Nationales Abstellen auf die Höhe der „Aufwendungen für den Erwerb“ Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    2. Richtlinienwidrigkeit Kein Zugriff 512 - 512 Florian Alexander Hassner
  41. Unzweckmäßigkeit und Richtlinienwidrigkeit der bloßen „Fiktivprüfung“? Kein Zugriff 512 - 513 Florian Alexander Hassner
  42. Florian Alexander Hassner
    1. Sonstige Ausnahmen? Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
  43. Keine Erstreckung der Ausnahmen des Direkterwerbs Kein Zugriff 517 - 518 Florian Alexander Hassner
    1. Rückwirkung von § 71a Absatz 1 Satz 2 AktG auf § 57 AktG Kein Zugriff 519 - 522 Florian Alexander Hassner
    2. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Europäische Ebene Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    3. Einleitung Kein Zugriff 523 - 523 Florian Alexander Hassner
    4. Fehlende Rechtsfolgevorgaben in der Kapitalrichtlinie? Kein Zugriff 523 - 523 Florian Alexander Hassner
  45. Wortlaut der Richtlinie („darf nicht“/„kann nicht“) und Meinungsstand Kein Zugriff 523 - 524 Florian Alexander Hassner
    1. Zivilrechtliche Rechtsfolgen in den EU-Mitgliedstaaten Kein Zugriff 525 - 528 Florian Alexander Hassner
    2. Umsetzung durch strafrechtlich bewehrte Verbotsnormen Kein Zugriff 528 - 529 Florian Alexander Hassner
    3. „De facto“ rechtsfolgenlose Umsetzung in Österreich Kein Zugriff 529 - 532 Florian Alexander Hassner
    4. Zwischenergebnis Kein Zugriff 532 - 532 Florian Alexander Hassner
    1. Äquivalenzgebot und effet utile Kein Zugriff 532 - 535 Florian Alexander Hassner
    2. Anwendung auf Artikel 23 Absatz 1 KapRL 1976/2006 Kein Zugriff 535 - 537 Florian Alexander Hassner
    3. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Abgrenzung zu § 134 BGB („vollendetes Gesetz“) Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Nichtigkeit und Trennungsprinzip Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    1. Grundsätzliche Erfassung nur des Verpflichtungsgeschäfts Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    2. Ausnahmen Kein Zugriff 541 - 541 Florian Alexander Hassner
    1. Ablehnung der herrschenden Lehre Kein Zugriff 541 - 542 Florian Alexander Hassner
    2. Wortlaut als Ausgangspunkt Kein Zugriff 542 - 545 Florian Alexander Hassner
    3. Systematische Erwägungen Kein Zugriff 545 - 547 Florian Alexander Hassner
    4. Neutralität des Abstraktionsprinzips Kein Zugriff 547 - 547 Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Rückabwicklung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
      2. Keine Vorentscheidungen durch das Sanktionensystem nach §§ 71b ff. AktG Kein Zugriff 548 - 551 Florian Alexander Hassner
      3. Anwendbare Anspruchsgrundlagen Kein Zugriff 551 - 551 Florian Alexander Hassner
  50. Dingliche Ansprüche Kein Zugriff 551 - 551 Florian Alexander Hassner
    1. Unterschiede und europäische Vorgaben Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    2. Streit um die Anwendung von § 62 AktG auf Fälle des § 71a Absatz 1 AktG Kein Zugriff 552 - 552 Florian Alexander Hassner
  52. Position der Rechtsprechung Kein Zugriff 552 - 553 Florian Alexander Hassner
  53. Meinungsstand in der Literatur Kein Zugriff 554 - 554 Florian Alexander Hassner
  54. Eigene Ansicht Kein Zugriff 555 - 559 Florian Alexander Hassner
  55. Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Der „Merger Buyout“ als Notweg der IBO-Transaktionspraxis Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Europäische Regelungsgrundlagen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        3. Ablauf eines institutionellen Merger Buyouts Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
  56. Grundsätzlicher Verschmelzungsablauf („Drei-Phasen-Schema“) Kein Zugriff 566 - 566 Florian Alexander Hassner
    1. Konzerninterne Mischverschmelzung zur Aufnahme Kein Zugriff 567 - 569 Florian Alexander Hassner
    2. Besondere Rechtsfolgen bei solchen Konzernverschmelzungen Kein Zugriff 569 - 571 Florian Alexander Hassner
    3. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Problemstellung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
        2. Verhältnis des UmwG zur aktienrechtlichen Kapitalerhaltung Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
  58. Keine ausdrückliche Klärung Kein Zugriff 572 - 572 Florian Alexander Hassner
  59. Keine allgemeine Verdrängung der Kapitalbindung Kein Zugriff 573 - 578 Florian Alexander Hassner
    1. Kein Verstoß gegen Kapitalerhaltungsvorschriften der BidCo-GmbH Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    2. Uneinheitliche Sichtweise auf die Einlagenrückgewähr bei der Ziel-AG Kein Zugriff 580 - 580 Florian Alexander Hassner
  61. Keine Abschirmung durch das Konzernrecht Kein Zugriff 580 - 580 Florian Alexander Hassner
    1. Überwiegende Auffassung: Verstoß gegen § 57 AktG Kein Zugriff 581 - 582 Florian Alexander Hassner
    2. Gegenansicht: Kein Verstoß gegen § 57 AktG Kein Zugriff 582 - 584 Florian Alexander Hassner
      1. Das Verhältnis zu den umwandlungsrechtlichen Kapitalerhöhungsregeln Kein Zugriff 584 - 584 Florian Alexander Hassner
      2. Unbeachtlichkeit eines Übergangs der eigenen Aktien auf die Ziel-AG Kein Zugriff 584 - 587 Florian Alexander Hassner
      3. Auseinandersetzung mit den eher ergänzenden Argumenten Kein Zugriff 587 - 588 Florian Alexander Hassner
      4. Auseinandersetzung mit dem Begriff der Einlagenrückgewähr Kein Zugriff 588 - 593 Florian Alexander Hassner
    1. Ganz herrschende Lehre: Kein Verstoß gegen § 57 AktG Kein Zugriff 594 - 595 Florian Alexander Hassner
    2. Florian Alexander Hassner
      1. Rechtsfolgen bei Verstoß Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
  64. Problematische Rückabwicklung Kein Zugriff 599 - 599 Florian Alexander Hassner
  65. Unwirksamkeit von Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbeschluss Kein Zugriff 600 - 600 Florian Alexander Hassner
  66. Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Verhältnis des Umwandlungsrechts zu § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
  67. Streitstand Kein Zugriff 603 - 605 Florian Alexander Hassner
    1. Unbeachtlichkeit der von der h.L. betriebenen Wertungsdebatte Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
    2. Möglicherweise betroffene „Rechtsgeschäfte“ Kein Zugriff 608 - 608 Florian Alexander Hassner
  69. Rechtsgeschäfte nach vollzogener Verschmelzung Kein Zugriff 608 - 609 Florian Alexander Hassner
  70. Rechtsgeschäfte vor der Verschmelzung Kein Zugriff 610 - 610 Florian Alexander Hassner
  71. Florian Alexander Hassner
    1. Beurteilung der zur Verschmelzung führenden Rechtsgeschäfte im Einzelnen Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
  72. Keine Abschirmung durch das Konzernrecht Kein Zugriff 611 - 611 Florian Alexander Hassner
  73. Funktionaler Zusammenhang Kein Zugriff 611 - 611 Florian Alexander Hassner
  74. Florian Alexander Hassner
    1. Gesamtergebnis Umwandlungsrecht Kein Zugriff Florian Alexander Hassner
  75. Zentrale Thesen dieser Arbeit Kein Zugriff 615 - 620 Florian Alexander Hassner
  76. Anhang: Europäische und mitgliedstaatliche Normtexte Kein Zugriff 621 - 648 Florian Alexander Hassner
  77. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 649 - 686 Florian Alexander Hassner
  78. Stichwortverzeichnis Kein Zugriff 687 - 698 Florian Alexander Hassner

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