Finanzielle Unterstützung zum institutionellen Leveraged Buyout einer Aktiengesellschaft

Florian Alexander Hassner

doi:10.5771/9783845248677

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Copyright year: 2014
ISBN-Print: 978-3-8487-0615-0
ISBN-Online: 978-3-8452-4867-7
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 47
Language: German
Pages: 698
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 26
Untersuchungsgegenstand und Ziel der Arbeit No access Pages 27 - 35
1. 1. 1. Finanzinvestoren am Markt für Unternehmensübernahmen in Deutschland No access
    2. 1. Die sog. „Heuschrecken“-Debatte No access
      2. Wirtschaftswissenschaftliche Rezeption No access
        Rechtswissenschaftliche Rezeption und Ausblick No access
  2. 1. Abgrenzung zum „strategischen Investor“ („trade buyer“) No access
    2. 1. Alternative Investmentfonds (AIF) No access
      2. Private Equity No access
      3. Venture Capital No access
      4. Investitionsziel No access
        Hohe Fremdfinanzierung (Leverage) und Institutionalisierung No access
        Rückwirkungen auf die Unternehmensführung No access
        „Deleveraging“-Effekt beim Exit No access
        Public-to-Private-Transaktionen No access
        Abgrenzung zum Management Buyout (MBO) No access
        Frühe Erscheinungsformen No access
        Übergang und Vergleichbarkeit No access
      5. Hedgefonds No access
      6. Ergebnis der Abgrenzung No access
  3. 1. 1. Wahl der Rechtsform No access
      2. Das Kapitalengagement der Anleger No access
      3. Konzeption, Verwaltung und Investitionsentscheidungen des Fonds No access
      4. Portfolio No access
    2. 1. Die „Bid-Co“-GmbH am Ende der Erwerbsvehikelkette No access
      2. Beteiligung von Management und Veräußerer No access
      3. Strukturelle Rangfolge der Akquisitionsfinanzierer No access
      4. Altgläubiger und Brückenfinanzierer No access
    3. 1. Konflikt von Risikohöhe und Zinskosten No access
      2. Vermögenslosigkeit des Akquisitionsvehikels (BidCo) No access
      3. Fehlende Haftungsbereitschaft des Fonds No access
      4. Vorhandenes Vermögen der Zielgesellschaft No access
      5. Sonderfall „Rekapitalisierung“ No access
    4. Folgerungen No access
2. 1. Ausgangspunkt No access Pages 98 - 98
  2. 1. 1. Höheres Insolvenzrisiko der Zielgesellschaft No access
      2. Gefahr einer Abwärtsspirale No access
    2. 1. Rückwirkung einer Insolvenz auf den Buyout Capital Investor und Geldgeber No access
      2. Gegenmaßnahmen des Investors No access
      3. Gegenmaßnahmen der Fremdkapitalgeber No access
    3. Insolvenzrisiko und Gläubigerschutz No access
  3. 1. 1. Effizienz und Disziplin durch Schuldenlast No access
      2. Moralische Einwände No access
        Gewandelte Industrielandschaft No access
        Rückwirkung der Auswahlkriterien No access
        Widerspruch „künstliche“ Insolvenzgefahr? No access
        Fehlende Nachhaltigkeit No access
        Eigene Diversifikation als Effizienzbremse? No access
        Neue Agency-Kosten im originären Bereich No access
        Verlagerung von Agency-Kosten auf die derivative Ebene No access
        Effizienzsteigerung gegenüber dem bisherigen IBO-Investor? No access
    2. Profitable Anlageform? No access
    3. Lückenfüllung in der Unternehmensnachfolge? No access
    4. „Investitionen“ eines IBO-Investors in die Unternehmensentwicklung? No access
  4. Ergebnis No access Pages 134 - 136
1. 1. 1. Einleitung No access
    2. Umsetzung der Kapitalrichtlinie No access
    3. 1. Anhaltspunkte No access
      2. Zweifel an der reinen Umgehungsschutz-These, insbesondere zum Doppelschaden No access
      3. Problem der inkongruenten Rechtsfolgen und Ausnahmetatbestände No access
  2. 1. 1. Erlass zur Binnenmarktharmonisierung No access
      2. Adressat: Legislative (Umsetzungs- und Stillhaltepflicht) No access
      3. Weiterer Adressat: Judikative (richtlinienkonforme Auslegung) No access
      4. Grenzen richtlinienkonformer Auslegung No access
    2. 1. Verpflichtender Auslegungszugriff No access
      2. Autonome Begriffsauslegung und Mehrsprachenauthentizität No access
        Anwendung auf Art. 23 Abs. 1 KapRL 1976 No access
        Vorgehensweise und Probleme bei der Kapitalrichtlinie No access
        Der inoffizielle „Regelungskomplex eigene Aktien“ No access
        Heranziehung der (seinerzeit geplanten) Strukturrichtlinie No access
        Die Gegenansicht von Schön No access
        Kompetenzschutz als Nebeneffekt No access
        Gleichbehandlungsgrundsatz und Kapitalmarktrecht No access
        Teleologische Auslegung No access
        Zwischenergebnis No access
        Historische Auslegung und historisch-teleologische Methode No access
  3. 1. Der Regelungskomplex zum Erwerb eigener Aktien (Artt. 18-24 KapRL 1976) No access
    2. Anstoß durch die britische Delegation in den Verhandlungen des Rats No access
    3. 1. Erwerb eigener Aktien im Common Law No access
      2. Entwicklung der „financial assistance“ ab dem Companies Act 1928 No access
      3. Streit um das Verhältnis beider Rechtsinstitute und weitere Entwicklung No access
      4. Britische Rechtslage im Zeitpunkt der Verhandlungen zur Kapitalrichtlinie No access
    4. Der britische Vorschlag zur Einfügung eines Verbots der finanziellen Unterstützung in die Kapitalrichtlinie No access
    5. 1. Ablehnende Reaktion der übrigen Delegationen auf den britischen Vorschlag No access
      2. Belgien No access
        Italien No access
    6. Verhandlungsabschluss im Rat der Europäischen Gemeinschaften No access
  4. 1. 1. Prämisse: Übernahme der englischen Vorschrift No access
      2. Schlussfolgerungen aus dieser Prämisse: Lehre vom „Doppelzweck“ No access
      3. Kritische Stimmen, insbesondere der Gegenansatz von Klass No access
    2. 1. Kritik an der verengenden Sichtweise von Klass No access
      2. Ausgangspunkt für die eigene Kritik an der herrschenden Lehre No access
      3. Neubewertung der Entstehungsgeschichte No access
        Vergleich mit Art. 39 KapRL 1976 („redeemable shares“) No access
        Schlussfolgerungen No access
      4. Wiederbelebung nicht harmonisierten Rechts No access
        Gleichberechtigung der Mitgliedstaaten und politische Probleme No access
        Probleme des zeitlichen Anknüpfungspunkts No access
        Problem des fehlenden Nutzens No access
        Vernachlässigung der Autonomie des europäischen Sekundärrechts No access
        Sonderprobleme bei mehreren nationalen Vorgängernormen No access
    3. 1. Autonome Auslegung von Artikel 23 KapRL 1976 No access
      2. Durchschlagen des Zwecks auf § 71a Abs. 1 AktG No access
2. 1. Vorbemerkung No access Pages 218 - 218
  2. Die Umsetzung des Art. 23 KapRL 1976 in den Mitgliedstaaten (Auswahl) No access Pages 218 - 224
  3. Vorschlag für eine Verordnung über das Statut der Societas Europaea (1989) und erste Änderungsrichtlinie zur Kapitalrichtlinie (1992) No access Pages 224 - 225
  4. 1. Einleitung No access
    2. Die Empfehlungen der sog. SLIM-Initiative (1999) No access
    3. Abschlussbericht der sog. „High Level Group“ (2002) und Aktionsplan der Europäischen Kommission (2003) No access
3. 1. Entwurf und Erlass einer Änderungsrichtlinie zur Kapitalrichtlinie No access Pages 232 - 233
  2. 1. 1. Keine ausnahmsweise horizontale Richtlinienwirkung bei Optionsvorschriften No access
      2. Auslegung der neuen Richtlinienfassung No access
      3. Auslegung der alten Richtlinienfassung mithilfe der neuen No access
    2. 1. Systematischer Aufbau der Norm No access
      2. Grundsätzliches Verbot No access
        Identischer Inhalt wie vormals in Art. 23 Abs. 1 KapRL 1976 (Perpetuierung) No access
      3. Einordnung No access
        Abschlusszuständigkeit des Vorstands No access
        „Faire, marktübliche Konditionen“ / Gegenleistungspflicht No access
        Kreditwürdigkeit No access
        Minderheitenschutz? No access
        Schriftlicher Bericht No access
        Registerpublizität No access
        Chronologie von Vorhaben, Beschlussfassung und Leistung No access
        Qualifizierte Mehrheit No access
        Fortdauernder Kapitalschutz (Verhältnis zu Unterabs. 2) No access
        Zwingende Rücklagenbildung No access
        Bedeutung für den Verbotsumfang des Unterabs 1 (nur Kreditgeschäfte) No access
        Keine zweifelsfreie Übertragbarkeit No access
        Lösungsansatz No access
        Streitstand zu Inhalt und Reichweite von Art. 15 KapRL 1976 No access
        Stellungnahme No access
        Schlussfolgerung für endgültige Zuwendungen mit Finanzierungscharakter No access
        Zwischenergebnis: Abstrakte, kredittypische Ausfallgefahren No access
      4. Anwendungsbereich und Verhältnis zu den anderen Unterabsätzen No access
        Unklare Zweckrichtung No access
        Aussagekraft hinsichtlich der Unterstützung beim originären Erwerb No access
        Bedeutung für das Verhältnis von Artikel 23 zu Artikel 12 KapRL 1976 No access
        Keine Folgen für das Erwerbsgeschäft als solches No access
        Anwendungsbereich und Rechtsfolgen No access
        Erfassung von Interessenkonflikten beim MBO und im Konzern No access
        Keine klarstellende Begrenzung des Verbots auf Verträge No access
    3. 1. Eigene Bewertung der Reformfassung No access
      2. Inhaltliche Rückschlüsse auf die alte Richtlinienfassung auch ohne Umsetzung No access
      3. Die herrschende These von der „Öffnung gegenüber Private Equity“ No access
        Keine Öffnung gegenüber institutionellen Leveraged Buyouts No access
        Stärkerer IBO-Bezug der Norm als zuvor No access
  3. 1. Vorbemerkung No access
    2. 1. England und andere No access
      2. Deutschland No access
      3. „Durchschlagen“ einer „Liberalisierungstendenz“? No access
        Überbewertung der Reichweite der Liberalisierung No access
        Kein Zwang zur richtlinienkonformen Auslegung bei optionalen Vorschriften No access
        Keine Befugnis zur richtlinienkonformen Auslegung bei Ablehnung der Option (Rechtsstaatsprinzip) No access
        Rechtsvergleich mit dem englischen Umsetzungsrecht No access
        Schlussfolgerungen No access
    3. 1. Belgien No access
      2. Italien No access
      3. Luxemburg No access
      4. Dänemark No access
    4. Partiell umsetzende Mitgliedstaaten (Niederlande, Tschechien) No access
  4. 1. Finanzielle Unterstützung in den Entwürfen zu einer Verordnung über das Statut der Societas Privata Europaea – SPE (ab 2008) No access
    2. 1. Exkurs: Die drei alten Ausnahmefälle (Artikel 23 Absätze 2, 3 KapRL 1976) No access
      2. Der „Arbeitnehmer“- bzw. „Personal“-Begriff in Art 23 KapRL 1976 No access
      3. „Danosa“: Mitglieder des Leitungsorgans als „Arbeitnehmer“ No access
      4. Art. 23a KapRL 2006: Mitglieder des Leitungsorgans keine „Arbeitnehmer“ No access
    3. Das Verbot des „Asset stripping“ nach Art. 30 AIFM-RL 2011 No access
    4. 1. „Better Regulation“-Initiative: Kodifizierungsprojekt der EU No access
      2. Etappen bis zur Neufassung (ab 2008) und weitere Perspektive No access
      3. Bedeutung für die hiesige Untersuchung No access
  5. Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse No access Pages 325 - 327
1. 1. 1. 1. Rechtsform No access
        „Aktien“ No access
        Aktien fremder Unternehmen No access
        Aktien übergeordneter Unternehmen (§ 71d Satz 4 AktG) No access
        Einschaltung einer (ausländischen) Tochtergesellschaft der deutschen AG No access
        Aktien von Unternehmen, an denen die AG ihrerseits beteiligt ist No access
      2. Begriff des „anderen“ in § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG No access
        Vergleich der nationalen Umsetzung mit der Richtlinienlage von 1976 No access
        Keine Neudefinition des „Dritten“ durch die Reform von 2006 (trotz ARUG) No access
      3. Veräußerer der Aktien No access
    2. 1. Erwerbsbegriff und Abstraktionsprinzip als Kompendienproblem No access
      2. Problemstellung No access
        Erfassung des originären Erwerbs auf Richtlinienebene No access
        Pflicht zur effektiven Umsetzung des Artikels 23 Absatz 1 KapRL 1976 No access
        Vorstellungsbild des historischen deutschen Umsetzungsgesetzgebers und Verhältnis des § 71a Absatz 1 AktG zu § 66 Absatz 1 Satz 1 AktG No access
        Zweifel des Gesetzgebers bei Erlass des ARUG (§ 27 Absatz 4 AktG n.F.) No access
        Stellungnahme No access
        Folgen für die bestehende Rechtslage No access
      3. Zwischenergebnis No access
    3. 1. Abgrenzung zum eigentlichen Erwerbsgeschäft No access
      2. Vorgaben der Kapitalrichtlinie No access
      3. Definition des Rechtsgeschäfts No access
        Abgrenzung zu Verhaltensweisen ohne rechtlichen Bindungswillen No access
        Abgrenzung zur einzelnen Willenserklärung No access
        Beschlüsse der Hauptversammlung No access
      4. Erfassung von Rechtsgeschäften, die aus anderen Gründen nichtig sind No access
      5. Erfassung von Rechtsgeschäften, die ausländischem Recht unterliegen No access
    4. 1. Autonome Auslegung von Richtlinienbegriffen als methodische Vorfrage No access
      2. Sicherheitenbegriff No access
      3. Grundlagen No access
        Einzelfragen zum institutionellen Leveraged Buyout und zu Leveraged Recaps No access
      4. Europäische Diskussion No access
        Deutsches Schrifttum und Stellungnahme No access
      5. Herrschende Ansicht: „Offener“ Tatbestand No access
        Gegenansicht: Enumerativprinzip No access
        Unklare Abgrenzungskriterien beider Ansichten No access
        Stellungnahme zum deutschen Meinungsstreit No access
        Abgleich mit der europäischen Verbotsfassung No access
        Auswirkung auf das Verhältnis von § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG zu § 57 AktG No access
Ungeklärte Konkurrenz No access Pages 385 - 386
1. Vollständige Vermögensbindung No access Pages 387 - 388
2. Darlehen, Sicherheiten und Vorschüsse No access Pages 388 - 392
3. Zeitlicher und persönlicher Anwendungsbereich No access Pages 392 - 395
4. Bedeutung des § 57 AktG bei institutionellen Leveraged Buyouts No access Pages 395 - 395
1. Bisher herrschende Meinung: Nichtigkeitsfolge über § 134 BGB No access Pages 396 - 398
2. Neue herrschende Meinung: Bloße Rückabwicklung über § 62 AktG No access Pages 398 - 399
1. 1. § 71a Absatz 1 AktG kennt keine „bilanzielle Betrachtungsweise“ No access Pages 400 - 402
  2. (Insoweit) Übereinstimmung mit den Wertungen des § 71 AktG No access Pages 402 - 403
  3. Parallele zu § 43a GmbHG No access Pages 403 - 404
2. Mögliche Abweichungen bei bestimmten Personenkonstellationen No access Pages 404 - 405
3. Unterschiedliche Rechtsfolgen No access Pages 405 - 405
4. Ergebnis No access Pages 405 - 408
5. 1. Zuordnung besonderer Anwendungsfälle No access
Verlorene Zuschüsse (z.B. bei Share Matching Plänen) No access Pages 408 - 409
Zustimmung zur befreienden Schuldübernahme (Babcock Borsig / HDW) No access Pages 410 - 412
Zahlungen auf fällige oder unausgeglichene Verbindlichkeiten No access Pages 413 - 413
Immobiliengetriebene Leveraged Buyouts No access Pages 414 - 414
Dividenden und Abschlagszahlungen No access Pages 414 - 415
Financial Covenants No access Pages 416 - 416
1. 1. Funktionszusammenhang zwischen Finanzierungsgeschäft und Erwerb No access
2. Vorbemerkung No access Pages 418 - 418
3. 1. Objektiver oder subjektiver Test? No access Pages 418 - 420
  2. Unterschiedliche Ergebnisse No access Pages 420 - 421
  3. Stellungnahme No access Pages 421 - 424
  4. Präzisierung des subjektiven Tests No access Pages 424 - 427
  5. Zweckmehrheiten No access Pages 427 - 429
4. 1. Problemstellung No access
  2. Europäische Perspektive No access Pages 431 - 431
Mehrsprachenauthentizität der Richtlinie No access Pages 431 - 432
Umsetzung in anderen Mitgliedstaaten No access Pages 433 - 433
Effektive Zweckverfolgung No access Pages 434 - 436
1. 1. Konsequenzen bei ausgewählten Sonderproblemen No access
2. Bedeutung für „Break Fee“-Vereinbarungen No access Pages 440 - 443
3. Bedeutung für das Cash Pooling beim IBO oder Corporate Buyout No access Pages 443 - 447
4. Bedeutung für Aktienoptionen No access Pages 447 - 447
„Call Optionen“ eines Dritten No access Pages 447 - 448
1. 1. 1. Einleitung No access
    2. Institutionelle Leveraged Buyouts als „Stresstest“ für das deutsche Konzernrecht No access
2. 1. „Beherrschender Einfluss“ und „Abhängigkeit“ No access Pages 452 - 454
  2. Identifizierung des herrschenden „Unternehmens“ No access Pages 454 - 455
3. 1. Aufbau der IBO-Vehikelkette No access
  2. Unternehmenseigenschaft von IBO-BidCo oder IBO-Fonds No access Pages 456 - 456
Fehlende Unternehmenseigenschaft der BidCo als sog. „Zwischenholding“? No access Pages 456 - 457
Unternehmenseigenschaft des IBO-Fonds als sog. „Spitzenholding“ No access Pages 458 - 458
1. 1. Wirkung der Konzernierung auf die Kapitalerhaltungsvorschriften beim IBO No access
2. Fallvariante: Vorliegen eines Beherrschungsvertrags No access Pages 461 - 461
Weisungsabhängigkeit und Lockerung der Kapitalbindung No access Pages 461 - 461
Modifizierungen durch das MoMiG No access Pages 462 - 463
1. Fallvariante: Fehlen eines Beherrschungsvertrages („Faktischer Konzern“) No access
2. Überprüfung der Ergebnisse anhand der Kapitalrichtlinie No access Pages 469 - 469
Konflikt mit Artt. 15 f. KapRL 1976? No access Pages 469 - 475
Keine Neubewertung wegen späterer Änderungen auf europäischer Ebene No access Pages 476 - 477
1. 1. 1. Europäische Rechtslage No access
2. Rechtslage vor der Reform der Kapitalrichtlinie No access Pages 481 - 483
3. 1. Nationale Rechtslage im Vertragskonzern No access
4. Meinungsstreit vor dem MoMiG No access Pages 484 - 487
5. 1. Nationale Rechtslage im faktischen Konzern No access
6. Meinungsstreit vor dem MoMiG No access Pages 489 - 490
7. 1. Kontrolle der Ergebnisse am Maßstab des Artikels 23a KapRL 2006 No access
8. Richtlinienkonformität des deutschen Rechts zum faktischen Konzern No access Pages 492 - 493
9. Richtlinienwidrigkeit des § 71a Absatz 1 Satz 3 AktG No access Pages 493 - 494
10. Keine Rechtsfolgenlösung No access Pages 494 - 495
11. 1. 1. 1. Sonstige Ausnahmen vom Verbotstatbestand No access
    2. Die Ausnahmesituationen i.S.d. § 71a Absatz 1 Satz 2 AktG No access
  2. Verbotsausnahme für Kreditinstitute No access Pages 498 - 499
  3. Verbotsausnahme für Arbeitnehmer No access Pages 499 - 499
12. Motive zur Unterstützung einer Kapitalbeteiligung von Arbeitnehmern No access Pages 499 - 499
Typische Motive eines Private Equity Investors No access Pages 499 - 499
Arbeitnehmerbeteiligung als sozialpolitisches Anliegen des Gesetzes No access Pages 500 - 500
1. Arbeitnehmerbegriff i.S.d. Rechts zur finanziellen Unterstützung No access
Meinungsstand in Deutschland No access Pages 501 - 501
Indirekter Erwerb unter Beteiligung des Managements in Belgien („MEBO“) No access Pages 502 - 502
1. Keine Dauerhaftigkeit des Arbeitsverhältnisses nötig No access Pages 503 - 503
2. Keine verdeckte Privilegierung von Mitgliedern des Leitungsorgans No access Pages 503 - 504
3. Indirekte Beteiligungsformen (Arbeitnehmer- Zweckgesellschaften) No access Pages 504 - 505
4. Keine Privilegierung „ehemaliger“ Arbeitnehmer oder sonstiger Personengruppen No access Pages 505 - 505
5. 1. „Fiktive“ Rücklagenbildung nach § 71a Absatz 1 Satz 2 Halbsatz 2 AktG No access
Kapitalsperre und BilMoG No access Pages 506 - 506
1. Nationales Abstellen auf den Zeitpunkt des Erwerbs No access
2. Richtlinienwidrigkeit No access Pages 510 - 510
1. Nationales Abstellen auf die Höhe der „Aufwendungen für den Erwerb“ No access
2. Richtlinienwidrigkeit No access Pages 512 - 512
Unzweckmäßigkeit und Richtlinienwidrigkeit der bloßen „Fiktivprüfung“? No access Pages 512 - 513
1. Sonstige Ausnahmen? No access
Keine Erstreckung der Ausnahmen des Direkterwerbs No access Pages 517 - 518
1. Rückwirkung von § 71a Absatz 1 Satz 2 AktG auf § 57 AktG No access Pages 519 - 522
2. 1. 1. Europäische Ebene No access
3. Einleitung No access Pages 523 - 523
4. Fehlende Rechtsfolgevorgaben in der Kapitalrichtlinie? No access Pages 523 - 523
Wortlaut der Richtlinie („darf nicht“/„kann nicht“) und Meinungsstand No access Pages 523 - 524
1. Zivilrechtliche Rechtsfolgen in den EU-Mitgliedstaaten No access Pages 525 - 528
2. Umsetzung durch strafrechtlich bewehrte Verbotsnormen No access Pages 528 - 529
3. „De facto“ rechtsfolgenlose Umsetzung in Österreich No access Pages 529 - 532
4. Zwischenergebnis No access Pages 532 - 532
1. Äquivalenzgebot und effet utile No access Pages 532 - 535
2. Anwendung auf Artikel 23 Absatz 1 KapRL 1976/2006 No access Pages 535 - 537
3. 1. 1. Abgrenzung zu § 134 BGB („vollendetes Gesetz“) No access
    2. Nichtigkeit und Trennungsprinzip No access
1. Grundsätzliche Erfassung nur des Verpflichtungsgeschäfts No access
2. Ausnahmen No access Pages 541 - 541
1. Ablehnung der herrschenden Lehre No access Pages 541 - 542
2. Wortlaut als Ausgangspunkt No access Pages 542 - 545
3. Systematische Erwägungen No access Pages 545 - 547
4. Neutralität des Abstraktionsprinzips No access Pages 547 - 547
5. 1. 1. Rückabwicklung No access
  2. Keine Vorentscheidungen durch das Sanktionensystem nach §§ 71b ff. AktG No access Pages 548 - 551
  3. Anwendbare Anspruchsgrundlagen No access Pages 551 - 551
Dingliche Ansprüche No access Pages 551 - 551
1. Unterschiede und europäische Vorgaben No access
2. Streit um die Anwendung von § 62 AktG auf Fälle des § 71a Absatz 1 AktG No access Pages 552 - 552
Position der Rechtsprechung No access Pages 552 - 553
Meinungsstand in der Literatur No access Pages 554 - 554
Eigene Ansicht No access Pages 555 - 559
1. 1. 1. Der „Merger Buyout“ als Notweg der IBO-Transaktionspraxis No access
    2. Europäische Regelungsgrundlagen No access
    3. Ablauf eines institutionellen Merger Buyouts No access
Grundsätzlicher Verschmelzungsablauf („Drei-Phasen-Schema“) No access Pages 566 - 566
1. Konzerninterne Mischverschmelzung zur Aufnahme No access Pages 567 - 569
2. Besondere Rechtsfolgen bei solchen Konzernverschmelzungen No access Pages 569 - 571
3. 1. 1. Problemstellung No access
    2. Verhältnis des UmwG zur aktienrechtlichen Kapitalerhaltung No access
Keine ausdrückliche Klärung No access Pages 572 - 572
Keine allgemeine Verdrängung der Kapitalbindung No access Pages 573 - 578
1. Kein Verstoß gegen Kapitalerhaltungsvorschriften der BidCo-GmbH No access
2. Uneinheitliche Sichtweise auf die Einlagenrückgewähr bei der Ziel-AG No access Pages 580 - 580
Keine Abschirmung durch das Konzernrecht No access Pages 580 - 580
1. Überwiegende Auffassung: Verstoß gegen § 57 AktG No access Pages 581 - 582
2. Gegenansicht: Kein Verstoß gegen § 57 AktG No access Pages 582 - 584
3. 1. Das Verhältnis zu den umwandlungsrechtlichen Kapitalerhöhungsregeln No access Pages 584 - 584
  2. Unbeachtlichkeit eines Übergangs der eigenen Aktien auf die Ziel-AG No access Pages 584 - 587
  3. Auseinandersetzung mit den eher ergänzenden Argumenten No access Pages 587 - 588
  4. Auseinandersetzung mit dem Begriff der Einlagenrückgewähr No access Pages 588 - 593
1. Ganz herrschende Lehre: Kein Verstoß gegen § 57 AktG No access Pages 594 - 595
2. 1. Rechtsfolgen bei Verstoß No access
Problematische Rückabwicklung No access Pages 599 - 599
Unwirksamkeit von Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbeschluss No access Pages 600 - 600
1. 1. Verhältnis des Umwandlungsrechts zu § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG No access
Streitstand No access Pages 603 - 605
1. Unbeachtlichkeit der von der h.L. betriebenen Wertungsdebatte No access
2. Möglicherweise betroffene „Rechtsgeschäfte“ No access Pages 608 - 608
Rechtsgeschäfte nach vollzogener Verschmelzung No access Pages 608 - 609
Rechtsgeschäfte vor der Verschmelzung No access Pages 610 - 610
1. Beurteilung der zur Verschmelzung führenden Rechtsgeschäfte im Einzelnen No access
Keine Abschirmung durch das Konzernrecht No access Pages 611 - 611
Funktionaler Zusammenhang No access Pages 611 - 611
1. Gesamtergebnis Umwandlungsrecht No access
Zentrale Thesen dieser Arbeit No access Pages 615 - 620
Anhang: Europäische und mitgliedstaatliche Normtexte No access Pages 621 - 648
Literaturverzeichnis No access Pages 649 - 686
Stichwortverzeichnis No access Pages 687 - 698