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Finanzielle Unterstützung zum institutionellen Leveraged Buyout einer Aktiengesellschaft

Eine europäische Betrachtung
Authors:
Publisher:
 2014

Bibliographic data

Copyright year
2014
ISBN-Print
978-3-8487-0615-0
ISBN-Online
978-3-8452-4867-7
Publisher
Nomos, Baden-Baden
Series
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume
47
Language
German
Pages
698
Product type
Book Titles

Table of contents

ChapterPages
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis No access 2 - 26 Florian Alexander Hassner
  2. Untersuchungsgegenstand und Ziel der Arbeit No access 27 - 35 Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Finanzinvestoren am Markt für Unternehmensübernahmen in Deutschland No access Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Die sog. „Heuschrecken“-Debatte No access Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Wirtschaftswissenschaftliche Rezeption No access Florian Alexander Hassner
            2. Rechtswissenschaftliche Rezeption und Ausblick No access Florian Alexander Hassner
      2. Florian Alexander Hassner
        1. Abgrenzung zum „strategischen Investor“ („trade buyer“) No access Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Alternative Investmentfonds (AIF) No access Florian Alexander Hassner
          2. Private Equity No access Florian Alexander Hassner
          3. Venture Capital No access Florian Alexander Hassner
          4. Florian Alexander Hassner
            1. Investitionsziel No access Florian Alexander Hassner
            2. Hohe Fremdfinanzierung (Leverage) und Institutionalisierung No access Florian Alexander Hassner
            3. Rückwirkungen auf die Unternehmensführung No access Florian Alexander Hassner
            4. „Deleveraging“-Effekt beim Exit No access Florian Alexander Hassner
            5. Florian Alexander Hassner
              1. Public-to-Private-Transaktionen No access Florian Alexander Hassner
              2. Abgrenzung zum Management Buyout (MBO) No access Florian Alexander Hassner
              3. Florian Alexander Hassner
                1. Frühe Erscheinungsformen No access Florian Alexander Hassner
                2. Übergang und Vergleichbarkeit No access Florian Alexander Hassner
          5. Hedgefonds No access Florian Alexander Hassner
          6. Ergebnis der Abgrenzung No access Florian Alexander Hassner
      3. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Wahl der Rechtsform No access Florian Alexander Hassner
          2. Das Kapitalengagement der Anleger No access Florian Alexander Hassner
          3. Konzeption, Verwaltung und Investitionsentscheidungen des Fonds No access Florian Alexander Hassner
          4. Portfolio No access Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Die „Bid-Co“-GmbH am Ende der Erwerbsvehikelkette No access Florian Alexander Hassner
          2. Beteiligung von Management und Veräußerer No access Florian Alexander Hassner
          3. Strukturelle Rangfolge der Akquisitionsfinanzierer No access Florian Alexander Hassner
          4. Altgläubiger und Brückenfinanzierer No access Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Konflikt von Risikohöhe und Zinskosten No access Florian Alexander Hassner
          2. Vermögenslosigkeit des Akquisitionsvehikels (BidCo) No access Florian Alexander Hassner
          3. Fehlende Haftungsbereitschaft des Fonds No access Florian Alexander Hassner
          4. Vorhandenes Vermögen der Zielgesellschaft No access Florian Alexander Hassner
          5. Sonderfall „Rekapitalisierung“ No access Florian Alexander Hassner
        4. Folgerungen No access Florian Alexander Hassner
      1. Ausgangspunkt No access 98 - 98 Florian Alexander Hassner
      2. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Höheres Insolvenzrisiko der Zielgesellschaft No access Florian Alexander Hassner
          2. Gefahr einer Abwärtsspirale No access Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Rückwirkung einer Insolvenz auf den Buyout Capital Investor und Geldgeber No access Florian Alexander Hassner
          2. Gegenmaßnahmen des Investors No access Florian Alexander Hassner
          3. Gegenmaßnahmen der Fremdkapitalgeber No access Florian Alexander Hassner
        3. Insolvenzrisiko und Gläubigerschutz No access Florian Alexander Hassner
      3. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Effizienz und Disziplin durch Schuldenlast No access Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Moralische Einwände No access Florian Alexander Hassner
            2. Gewandelte Industrielandschaft No access Florian Alexander Hassner
            3. Rückwirkung der Auswahlkriterien No access Florian Alexander Hassner
            4. Widerspruch „künstliche“ Insolvenzgefahr? No access Florian Alexander Hassner
            5. Fehlende Nachhaltigkeit No access Florian Alexander Hassner
            6. Eigene Diversifikation als Effizienzbremse? No access Florian Alexander Hassner
            7. Florian Alexander Hassner
              1. Neue Agency-Kosten im originären Bereich No access Florian Alexander Hassner
              2. Verlagerung von Agency-Kosten auf die derivative Ebene No access Florian Alexander Hassner
            8. Effizienzsteigerung gegenüber dem bisherigen IBO-Investor? No access Florian Alexander Hassner
        2. Profitable Anlageform? No access Florian Alexander Hassner
        3. Lückenfüllung in der Unternehmensnachfolge? No access Florian Alexander Hassner
        4. „Investitionen“ eines IBO-Investors in die Unternehmensentwicklung? No access Florian Alexander Hassner
      4. Ergebnis No access 134 - 136 Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Einleitung No access Florian Alexander Hassner
        2. Umsetzung der Kapitalrichtlinie No access Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Anhaltspunkte No access Florian Alexander Hassner
          2. Zweifel an der reinen Umgehungsschutz-These, insbesondere zum Doppelschaden No access Florian Alexander Hassner
          3. Problem der inkongruenten Rechtsfolgen und Ausnahmetatbestände No access Florian Alexander Hassner
      2. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Erlass zur Binnenmarktharmonisierung No access Florian Alexander Hassner
          2. Adressat: Legislative (Umsetzungs- und Stillhaltepflicht) No access Florian Alexander Hassner
          3. Weiterer Adressat: Judikative (richtlinienkonforme Auslegung) No access Florian Alexander Hassner
          4. Grenzen richtlinienkonformer Auslegung No access Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Verpflichtender Auslegungszugriff No access Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Florian Alexander Hassner
              1. Autonome Begriffsauslegung und Mehrsprachenauthentizität No access Florian Alexander Hassner
              2. Anwendung auf Art. 23 Abs. 1 KapRL 1976 No access Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Vorgehensweise und Probleme bei der Kapitalrichtlinie No access Florian Alexander Hassner
              2. Der inoffizielle „Regelungskomplex eigene Aktien“ No access Florian Alexander Hassner
              3. Florian Alexander Hassner
                1. Heranziehung der (seinerzeit geplanten) Strukturrichtlinie No access Florian Alexander Hassner
                2. Die Gegenansicht von Schön No access Florian Alexander Hassner
                3. Kompetenzschutz als Nebeneffekt No access Florian Alexander Hassner
              4. Gleichbehandlungsgrundsatz und Kapitalmarktrecht No access Florian Alexander Hassner
            3. Teleologische Auslegung No access Florian Alexander Hassner
            4. Zwischenergebnis No access Florian Alexander Hassner
            5. Historische Auslegung und historisch-teleologische Methode No access Florian Alexander Hassner
      3. Florian Alexander Hassner
        1. Der Regelungskomplex zum Erwerb eigener Aktien (Artt. 18-24 KapRL 1976) No access Florian Alexander Hassner
        2. Anstoß durch die britische Delegation in den Verhandlungen des Rats No access Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Erwerb eigener Aktien im Common Law No access Florian Alexander Hassner
          2. Entwicklung der „financial assistance“ ab dem Companies Act 1928 No access Florian Alexander Hassner
          3. Streit um das Verhältnis beider Rechtsinstitute und weitere Entwicklung No access Florian Alexander Hassner
          4. Britische Rechtslage im Zeitpunkt der Verhandlungen zur Kapitalrichtlinie No access Florian Alexander Hassner
        4. Der britische Vorschlag zur Einfügung eines Verbots der finanziellen Unterstützung in die Kapitalrichtlinie No access Florian Alexander Hassner
        5. Florian Alexander Hassner
          1. Ablehnende Reaktion der übrigen Delegationen auf den britischen Vorschlag No access Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Belgien No access Florian Alexander Hassner
            2. Italien No access Florian Alexander Hassner
        6. Verhandlungsabschluss im Rat der Europäischen Gemeinschaften No access Florian Alexander Hassner
      4. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Prämisse: Übernahme der englischen Vorschrift No access Florian Alexander Hassner
          2. Schlussfolgerungen aus dieser Prämisse: Lehre vom „Doppelzweck“ No access Florian Alexander Hassner
          3. Kritische Stimmen, insbesondere der Gegenansatz von Klass No access Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Kritik an der verengenden Sichtweise von Klass No access Florian Alexander Hassner
          2. Ausgangspunkt für die eigene Kritik an der herrschenden Lehre No access Florian Alexander Hassner
          3. Florian Alexander Hassner
            1. Neubewertung der Entstehungsgeschichte No access Florian Alexander Hassner
            2. Vergleich mit Art. 39 KapRL 1976 („redeemable shares“) No access Florian Alexander Hassner
            3. Schlussfolgerungen No access Florian Alexander Hassner
          4. Florian Alexander Hassner
            1. Florian Alexander Hassner
              1. Wiederbelebung nicht harmonisierten Rechts No access Florian Alexander Hassner
              2. Gleichberechtigung der Mitgliedstaaten und politische Probleme No access Florian Alexander Hassner
              3. Probleme des zeitlichen Anknüpfungspunkts No access Florian Alexander Hassner
              4. Problem des fehlenden Nutzens No access Florian Alexander Hassner
              5. Vernachlässigung der Autonomie des europäischen Sekundärrechts No access Florian Alexander Hassner
            2. Sonderprobleme bei mehreren nationalen Vorgängernormen No access Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Autonome Auslegung von Artikel 23 KapRL 1976 No access Florian Alexander Hassner
          2. Durchschlagen des Zwecks auf § 71a Abs. 1 AktG No access Florian Alexander Hassner
      1. Vorbemerkung No access 218 - 218 Florian Alexander Hassner
      2. Die Umsetzung des Art. 23 KapRL 1976 in den Mitgliedstaaten (Auswahl) No access 218 - 224 Florian Alexander Hassner
      3. Vorschlag für eine Verordnung über das Statut der Societas Europaea (1989) und erste Änderungsrichtlinie zur Kapitalrichtlinie (1992) No access 224 - 225 Florian Alexander Hassner
      4. Florian Alexander Hassner
        1. Einleitung No access Florian Alexander Hassner
        2. Die Empfehlungen der sog. SLIM-Initiative (1999) No access Florian Alexander Hassner
        3. Abschlussbericht der sog. „High Level Group“ (2002) und Aktionsplan der Europäischen Kommission (2003) No access Florian Alexander Hassner
      1. Entwurf und Erlass einer Änderungsrichtlinie zur Kapitalrichtlinie No access 232 - 233 Florian Alexander Hassner
      2. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Keine ausnahmsweise horizontale Richtlinienwirkung bei Optionsvorschriften No access Florian Alexander Hassner
          2. Auslegung der neuen Richtlinienfassung No access Florian Alexander Hassner
          3. Auslegung der alten Richtlinienfassung mithilfe der neuen No access Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Systematischer Aufbau der Norm No access Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Grundsätzliches Verbot No access Florian Alexander Hassner
            2. Identischer Inhalt wie vormals in Art. 23 Abs. 1 KapRL 1976 (Perpetuierung) No access Florian Alexander Hassner
          3. Florian Alexander Hassner
            1. Einordnung No access Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Abschlusszuständigkeit des Vorstands No access Florian Alexander Hassner
              2. „Faire, marktübliche Konditionen“ / Gegenleistungspflicht No access Florian Alexander Hassner
              3. Kreditwürdigkeit No access Florian Alexander Hassner
            3. Florian Alexander Hassner
              1. Minderheitenschutz? No access Florian Alexander Hassner
              2. Schriftlicher Bericht No access Florian Alexander Hassner
              3. Registerpublizität No access Florian Alexander Hassner
              4. Chronologie von Vorhaben, Beschlussfassung und Leistung No access Florian Alexander Hassner
              5. Qualifizierte Mehrheit No access Florian Alexander Hassner
            4. Florian Alexander Hassner
              1. Fortdauernder Kapitalschutz (Verhältnis zu Unterabs. 2) No access Florian Alexander Hassner
              2. Zwingende Rücklagenbildung No access Florian Alexander Hassner
              3. Bedeutung für den Verbotsumfang des Unterabs 1 (nur Kreditgeschäfte) No access Florian Alexander Hassner
              4. Florian Alexander Hassner
                1. Keine zweifelsfreie Übertragbarkeit No access Florian Alexander Hassner
                2. Florian Alexander Hassner
                  1. Lösungsansatz No access Florian Alexander Hassner
                  2. Streitstand zu Inhalt und Reichweite von Art. 15 KapRL 1976 No access Florian Alexander Hassner
                  3. Stellungnahme No access Florian Alexander Hassner
                  4. Schlussfolgerung für endgültige Zuwendungen mit Finanzierungscharakter No access Florian Alexander Hassner
              5. Zwischenergebnis: Abstrakte, kredittypische Ausfallgefahren No access Florian Alexander Hassner
          4. Florian Alexander Hassner
            1. Florian Alexander Hassner
              1. Anwendungsbereich und Verhältnis zu den anderen Unterabsätzen No access Florian Alexander Hassner
              2. Unklare Zweckrichtung No access Florian Alexander Hassner
              3. Aussagekraft hinsichtlich der Unterstützung beim originären Erwerb No access Florian Alexander Hassner
              4. Bedeutung für das Verhältnis von Artikel 23 zu Artikel 12 KapRL 1976 No access Florian Alexander Hassner
              5. Keine Folgen für das Erwerbsgeschäft als solches No access Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Anwendungsbereich und Rechtsfolgen No access Florian Alexander Hassner
              2. Erfassung von Interessenkonflikten beim MBO und im Konzern No access Florian Alexander Hassner
              3. Keine klarstellende Begrenzung des Verbots auf Verträge No access Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Eigene Bewertung der Reformfassung No access Florian Alexander Hassner
          2. Inhaltliche Rückschlüsse auf die alte Richtlinienfassung auch ohne Umsetzung No access Florian Alexander Hassner
          3. Florian Alexander Hassner
            1. Die herrschende These von der „Öffnung gegenüber Private Equity“ No access Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Keine Öffnung gegenüber institutionellen Leveraged Buyouts No access Florian Alexander Hassner
              2. Stärkerer IBO-Bezug der Norm als zuvor No access Florian Alexander Hassner
      3. Florian Alexander Hassner
        1. Vorbemerkung No access Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. England und andere No access Florian Alexander Hassner
          2. Deutschland No access Florian Alexander Hassner
          3. Florian Alexander Hassner
            1. „Durchschlagen“ einer „Liberalisierungstendenz“? No access Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Überbewertung der Reichweite der Liberalisierung No access Florian Alexander Hassner
              2. Kein Zwang zur richtlinienkonformen Auslegung bei optionalen Vorschriften No access Florian Alexander Hassner
              3. Keine Befugnis zur richtlinienkonformen Auslegung bei Ablehnung der Option (Rechtsstaatsprinzip) No access Florian Alexander Hassner
              4. Rechtsvergleich mit dem englischen Umsetzungsrecht No access Florian Alexander Hassner
              5. Schlussfolgerungen No access Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Belgien No access Florian Alexander Hassner
          2. Italien No access Florian Alexander Hassner
          3. Luxemburg No access Florian Alexander Hassner
          4. Dänemark No access Florian Alexander Hassner
        4. Partiell umsetzende Mitgliedstaaten (Niederlande, Tschechien) No access Florian Alexander Hassner
      4. Florian Alexander Hassner
        1. Finanzielle Unterstützung in den Entwürfen zu einer Verordnung über das Statut der Societas Privata Europaea – SPE (ab 2008) No access Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Exkurs: Die drei alten Ausnahmefälle (Artikel 23 Absätze 2, 3 KapRL 1976) No access Florian Alexander Hassner
          2. Der „Arbeitnehmer“- bzw. „Personal“-Begriff in Art 23 KapRL 1976 No access Florian Alexander Hassner
          3. „Danosa“: Mitglieder des Leitungsorgans als „Arbeitnehmer“ No access Florian Alexander Hassner
          4. Art. 23a KapRL 2006: Mitglieder des Leitungsorgans keine „Arbeitnehmer“ No access Florian Alexander Hassner
        3. Das Verbot des „Asset stripping“ nach Art. 30 AIFM-RL 2011 No access Florian Alexander Hassner
        4. Florian Alexander Hassner
          1. „Better Regulation“-Initiative: Kodifizierungsprojekt der EU No access Florian Alexander Hassner
          2. Etappen bis zur Neufassung (ab 2008) und weitere Perspektive No access Florian Alexander Hassner
          3. Bedeutung für die hiesige Untersuchung No access Florian Alexander Hassner
      5. Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse No access 325 - 327 Florian Alexander Hassner
  5. Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Florian Alexander Hassner
            1. Rechtsform No access Florian Alexander Hassner
            2. „Aktien“ No access Florian Alexander Hassner
            3. Florian Alexander Hassner
              1. Aktien fremder Unternehmen No access Florian Alexander Hassner
              2. Aktien übergeordneter Unternehmen (§ 71d Satz 4 AktG) No access Florian Alexander Hassner
              3. Einschaltung einer (ausländischen) Tochtergesellschaft der deutschen AG No access Florian Alexander Hassner
              4. Aktien von Unternehmen, an denen die AG ihrerseits beteiligt ist No access Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Begriff des „anderen“ in § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG No access Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Vergleich der nationalen Umsetzung mit der Richtlinienlage von 1976 No access Florian Alexander Hassner
              2. Keine Neudefinition des „Dritten“ durch die Reform von 2006 (trotz ARUG) No access Florian Alexander Hassner
          3. Veräußerer der Aktien No access Florian Alexander Hassner
        2. Florian Alexander Hassner
          1. Erwerbsbegriff und Abstraktionsprinzip als Kompendienproblem No access Florian Alexander Hassner
          2. Florian Alexander Hassner
            1. Problemstellung No access Florian Alexander Hassner
            2. Erfassung des originären Erwerbs auf Richtlinienebene No access Florian Alexander Hassner
            3. Florian Alexander Hassner
              1. Pflicht zur effektiven Umsetzung des Artikels 23 Absatz 1 KapRL 1976 No access Florian Alexander Hassner
              2. Vorstellungsbild des historischen deutschen Umsetzungsgesetzgebers und Verhältnis des § 71a Absatz 1 AktG zu § 66 Absatz 1 Satz 1 AktG No access Florian Alexander Hassner
              3. Zweifel des Gesetzgebers bei Erlass des ARUG (§ 27 Absatz 4 AktG n.F.) No access Florian Alexander Hassner
              4. Stellungnahme No access Florian Alexander Hassner
              5. Folgen für die bestehende Rechtslage No access Florian Alexander Hassner
          3. Zwischenergebnis No access Florian Alexander Hassner
        3. Florian Alexander Hassner
          1. Abgrenzung zum eigentlichen Erwerbsgeschäft No access Florian Alexander Hassner
          2. Vorgaben der Kapitalrichtlinie No access Florian Alexander Hassner
          3. Florian Alexander Hassner
            1. Definition des Rechtsgeschäfts No access Florian Alexander Hassner
            2. Abgrenzung zu Verhaltensweisen ohne rechtlichen Bindungswillen No access Florian Alexander Hassner
            3. Abgrenzung zur einzelnen Willenserklärung No access Florian Alexander Hassner
            4. Beschlüsse der Hauptversammlung No access Florian Alexander Hassner
          4. Erfassung von Rechtsgeschäften, die aus anderen Gründen nichtig sind No access Florian Alexander Hassner
          5. Erfassung von Rechtsgeschäften, die ausländischem Recht unterliegen No access Florian Alexander Hassner
        4. Florian Alexander Hassner
          1. Autonome Auslegung von Richtlinienbegriffen als methodische Vorfrage No access Florian Alexander Hassner
          2. Sicherheitenbegriff No access Florian Alexander Hassner
          3. Florian Alexander Hassner
            1. Grundlagen No access Florian Alexander Hassner
            2. Einzelfragen zum institutionellen Leveraged Buyout und zu Leveraged Recaps No access Florian Alexander Hassner
          4. Florian Alexander Hassner
            1. Europäische Diskussion No access Florian Alexander Hassner
            2. Deutsches Schrifttum und Stellungnahme No access Florian Alexander Hassner
          5. Florian Alexander Hassner
            1. Florian Alexander Hassner
              1. Herrschende Ansicht: „Offener“ Tatbestand No access Florian Alexander Hassner
              2. Gegenansicht: Enumerativprinzip No access Florian Alexander Hassner
              3. Unklare Abgrenzungskriterien beider Ansichten No access Florian Alexander Hassner
            2. Florian Alexander Hassner
              1. Stellungnahme zum deutschen Meinungsstreit No access Florian Alexander Hassner
              2. Abgleich mit der europäischen Verbotsfassung No access Florian Alexander Hassner
            3. Auswirkung auf das Verhältnis von § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG zu § 57 AktG No access Florian Alexander Hassner
  6. Ungeklärte Konkurrenz No access 385 - 386 Florian Alexander Hassner
    1. Vollständige Vermögensbindung No access 387 - 388 Florian Alexander Hassner
    2. Darlehen, Sicherheiten und Vorschüsse No access 388 - 392 Florian Alexander Hassner
    3. Zeitlicher und persönlicher Anwendungsbereich No access 392 - 395 Florian Alexander Hassner
    4. Bedeutung des § 57 AktG bei institutionellen Leveraged Buyouts No access 395 - 395 Florian Alexander Hassner
    1. Bisher herrschende Meinung: Nichtigkeitsfolge über § 134 BGB No access 396 - 398 Florian Alexander Hassner
    2. Neue herrschende Meinung: Bloße Rückabwicklung über § 62 AktG No access 398 - 399 Florian Alexander Hassner
      1. § 71a Absatz 1 AktG kennt keine „bilanzielle Betrachtungsweise“ No access 400 - 402 Florian Alexander Hassner
      2. (Insoweit) Übereinstimmung mit den Wertungen des § 71 AktG No access 402 - 403 Florian Alexander Hassner
      3. Parallele zu § 43a GmbHG No access 403 - 404 Florian Alexander Hassner
    2. Mögliche Abweichungen bei bestimmten Personenkonstellationen No access 404 - 405 Florian Alexander Hassner
    3. Unterschiedliche Rechtsfolgen No access 405 - 405 Florian Alexander Hassner
    4. Ergebnis No access 405 - 408 Florian Alexander Hassner
    5. Florian Alexander Hassner
      1. Zuordnung besonderer Anwendungsfälle No access Florian Alexander Hassner
  10. Verlorene Zuschüsse (z.B. bei Share Matching Plänen) No access 408 - 409 Florian Alexander Hassner
  11. Zustimmung zur befreienden Schuldübernahme (Babcock Borsig / HDW) No access 410 - 412 Florian Alexander Hassner
  12. Zahlungen auf fällige oder unausgeglichene Verbindlichkeiten No access 413 - 413 Florian Alexander Hassner
  13. Immobiliengetriebene Leveraged Buyouts No access 414 - 414 Florian Alexander Hassner
  14. Dividenden und Abschlagszahlungen No access 414 - 415 Florian Alexander Hassner
  15. Financial Covenants No access 416 - 416 Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Funktionszusammenhang zwischen Finanzierungsgeschäft und Erwerb No access Florian Alexander Hassner
    2. Vorbemerkung No access 418 - 418 Florian Alexander Hassner
      1. Objektiver oder subjektiver Test? No access 418 - 420 Florian Alexander Hassner
      2. Unterschiedliche Ergebnisse No access 420 - 421 Florian Alexander Hassner
      3. Stellungnahme No access 421 - 424 Florian Alexander Hassner
      4. Präzisierung des subjektiven Tests No access 424 - 427 Florian Alexander Hassner
      5. Zweckmehrheiten No access 427 - 429 Florian Alexander Hassner
      1. Problemstellung No access Florian Alexander Hassner
      2. Europäische Perspektive No access 431 - 431 Florian Alexander Hassner
  17. Mehrsprachenauthentizität der Richtlinie No access 431 - 432 Florian Alexander Hassner
  18. Umsetzung in anderen Mitgliedstaaten No access 433 - 433 Florian Alexander Hassner
  19. Effektive Zweckverfolgung No access 434 - 436 Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Konsequenzen bei ausgewählten Sonderproblemen No access Florian Alexander Hassner
    2. Bedeutung für „Break Fee“-Vereinbarungen No access 440 - 443 Florian Alexander Hassner
    3. Bedeutung für das Cash Pooling beim IBO oder Corporate Buyout No access 443 - 447 Florian Alexander Hassner
    4. Bedeutung für Aktienoptionen No access 447 - 447 Florian Alexander Hassner
  21. „Call Optionen“ eines Dritten No access 447 - 448 Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Einleitung No access Florian Alexander Hassner
        2. Institutionelle Leveraged Buyouts als „Stresstest“ für das deutsche Konzernrecht No access Florian Alexander Hassner
      1. „Beherrschender Einfluss“ und „Abhängigkeit“ No access 452 - 454 Florian Alexander Hassner
      2. Identifizierung des herrschenden „Unternehmens“ No access 454 - 455 Florian Alexander Hassner
      1. Aufbau der IBO-Vehikelkette No access Florian Alexander Hassner
      2. Unternehmenseigenschaft von IBO-BidCo oder IBO-Fonds No access 456 - 456 Florian Alexander Hassner
  23. Fehlende Unternehmenseigenschaft der BidCo als sog. „Zwischenholding“? No access 456 - 457 Florian Alexander Hassner
  24. Unternehmenseigenschaft des IBO-Fonds als sog. „Spitzenholding“ No access 458 - 458 Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Wirkung der Konzernierung auf die Kapitalerhaltungsvorschriften beim IBO No access Florian Alexander Hassner
    2. Fallvariante: Vorliegen eines Beherrschungsvertrags No access 461 - 461 Florian Alexander Hassner
  26. Weisungsabhängigkeit und Lockerung der Kapitalbindung No access 461 - 461 Florian Alexander Hassner
  27. Modifizierungen durch das MoMiG No access 462 - 463 Florian Alexander Hassner
    1. Fallvariante: Fehlen eines Beherrschungsvertrages („Faktischer Konzern“) No access Florian Alexander Hassner
    2. Überprüfung der Ergebnisse anhand der Kapitalrichtlinie No access 469 - 469 Florian Alexander Hassner
  29. Konflikt mit Artt. 15 f. KapRL 1976? No access 469 - 475 Florian Alexander Hassner
  30. Keine Neubewertung wegen späterer Änderungen auf europäischer Ebene No access 476 - 477 Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Europäische Rechtslage No access Florian Alexander Hassner
    2. Rechtslage vor der Reform der Kapitalrichtlinie No access 481 - 483 Florian Alexander Hassner
    3. Florian Alexander Hassner
      1. Nationale Rechtslage im Vertragskonzern No access Florian Alexander Hassner
    4. Meinungsstreit vor dem MoMiG No access 484 - 487 Florian Alexander Hassner
    5. Florian Alexander Hassner
      1. Nationale Rechtslage im faktischen Konzern No access Florian Alexander Hassner
    6. Meinungsstreit vor dem MoMiG No access 489 - 490 Florian Alexander Hassner
    7. Florian Alexander Hassner
      1. Kontrolle der Ergebnisse am Maßstab des Artikels 23a KapRL 2006 No access Florian Alexander Hassner
    8. Richtlinienkonformität des deutschen Rechts zum faktischen Konzern No access 492 - 493 Florian Alexander Hassner
    9. Richtlinienwidrigkeit des § 71a Absatz 1 Satz 3 AktG No access 493 - 494 Florian Alexander Hassner
    10. Keine Rechtsfolgenlösung No access 494 - 495 Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Florian Alexander Hassner
          1. Sonstige Ausnahmen vom Verbotstatbestand No access Florian Alexander Hassner
        2. Die Ausnahmesituationen i.S.d. § 71a Absatz 1 Satz 2 AktG No access Florian Alexander Hassner
      2. Verbotsausnahme für Kreditinstitute No access 498 - 499 Florian Alexander Hassner
      3. Verbotsausnahme für Arbeitnehmer No access 499 - 499 Florian Alexander Hassner
    12. Motive zur Unterstützung einer Kapitalbeteiligung von Arbeitnehmern No access 499 - 499 Florian Alexander Hassner
  32. Typische Motive eines Private Equity Investors No access 499 - 499 Florian Alexander Hassner
  33. Arbeitnehmerbeteiligung als sozialpolitisches Anliegen des Gesetzes No access 500 - 500 Florian Alexander Hassner
  34. Florian Alexander Hassner
    1. Arbeitnehmerbegriff i.S.d. Rechts zur finanziellen Unterstützung No access Florian Alexander Hassner
  35. Meinungsstand in Deutschland No access 501 - 501 Florian Alexander Hassner
  36. Indirekter Erwerb unter Beteiligung des Managements in Belgien („MEBO“) No access 502 - 502 Florian Alexander Hassner
    1. Keine Dauerhaftigkeit des Arbeitsverhältnisses nötig No access 503 - 503 Florian Alexander Hassner
    2. Keine verdeckte Privilegierung von Mitgliedern des Leitungsorgans No access 503 - 504 Florian Alexander Hassner
    3. Indirekte Beteiligungsformen (Arbeitnehmer- Zweckgesellschaften) No access 504 - 505 Florian Alexander Hassner
    4. Keine Privilegierung „ehemaliger“ Arbeitnehmer oder sonstiger Personengruppen No access 505 - 505 Florian Alexander Hassner
    5. Florian Alexander Hassner
      1. „Fiktive“ Rücklagenbildung nach § 71a Absatz 1 Satz 2 Halbsatz 2 AktG No access Florian Alexander Hassner
  38. Kapitalsperre und BilMoG No access 506 - 506 Florian Alexander Hassner
    1. Nationales Abstellen auf den Zeitpunkt des Erwerbs No access Florian Alexander Hassner
    2. Richtlinienwidrigkeit No access 510 - 510 Florian Alexander Hassner
    1. Nationales Abstellen auf die Höhe der „Aufwendungen für den Erwerb“ No access Florian Alexander Hassner
    2. Richtlinienwidrigkeit No access 512 - 512 Florian Alexander Hassner
  41. Unzweckmäßigkeit und Richtlinienwidrigkeit der bloßen „Fiktivprüfung“? No access 512 - 513 Florian Alexander Hassner
  42. Florian Alexander Hassner
    1. Sonstige Ausnahmen? No access Florian Alexander Hassner
  43. Keine Erstreckung der Ausnahmen des Direkterwerbs No access 517 - 518 Florian Alexander Hassner
    1. Rückwirkung von § 71a Absatz 1 Satz 2 AktG auf § 57 AktG No access 519 - 522 Florian Alexander Hassner
    2. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Europäische Ebene No access Florian Alexander Hassner
    3. Einleitung No access 523 - 523 Florian Alexander Hassner
    4. Fehlende Rechtsfolgevorgaben in der Kapitalrichtlinie? No access 523 - 523 Florian Alexander Hassner
  45. Wortlaut der Richtlinie („darf nicht“/„kann nicht“) und Meinungsstand No access 523 - 524 Florian Alexander Hassner
    1. Zivilrechtliche Rechtsfolgen in den EU-Mitgliedstaaten No access 525 - 528 Florian Alexander Hassner
    2. Umsetzung durch strafrechtlich bewehrte Verbotsnormen No access 528 - 529 Florian Alexander Hassner
    3. „De facto“ rechtsfolgenlose Umsetzung in Österreich No access 529 - 532 Florian Alexander Hassner
    4. Zwischenergebnis No access 532 - 532 Florian Alexander Hassner
    1. Äquivalenzgebot und effet utile No access 532 - 535 Florian Alexander Hassner
    2. Anwendung auf Artikel 23 Absatz 1 KapRL 1976/2006 No access 535 - 537 Florian Alexander Hassner
    3. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Abgrenzung zu § 134 BGB („vollendetes Gesetz“) No access Florian Alexander Hassner
        2. Nichtigkeit und Trennungsprinzip No access Florian Alexander Hassner
    1. Grundsätzliche Erfassung nur des Verpflichtungsgeschäfts No access Florian Alexander Hassner
    2. Ausnahmen No access 541 - 541 Florian Alexander Hassner
    1. Ablehnung der herrschenden Lehre No access 541 - 542 Florian Alexander Hassner
    2. Wortlaut als Ausgangspunkt No access 542 - 545 Florian Alexander Hassner
    3. Systematische Erwägungen No access 545 - 547 Florian Alexander Hassner
    4. Neutralität des Abstraktionsprinzips No access 547 - 547 Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Rückabwicklung No access Florian Alexander Hassner
      2. Keine Vorentscheidungen durch das Sanktionensystem nach §§ 71b ff. AktG No access 548 - 551 Florian Alexander Hassner
      3. Anwendbare Anspruchsgrundlagen No access 551 - 551 Florian Alexander Hassner
  50. Dingliche Ansprüche No access 551 - 551 Florian Alexander Hassner
    1. Unterschiede und europäische Vorgaben No access Florian Alexander Hassner
    2. Streit um die Anwendung von § 62 AktG auf Fälle des § 71a Absatz 1 AktG No access 552 - 552 Florian Alexander Hassner
  52. Position der Rechtsprechung No access 552 - 553 Florian Alexander Hassner
  53. Meinungsstand in der Literatur No access 554 - 554 Florian Alexander Hassner
  54. Eigene Ansicht No access 555 - 559 Florian Alexander Hassner
  55. Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Der „Merger Buyout“ als Notweg der IBO-Transaktionspraxis No access Florian Alexander Hassner
        2. Europäische Regelungsgrundlagen No access Florian Alexander Hassner
        3. Ablauf eines institutionellen Merger Buyouts No access Florian Alexander Hassner
  56. Grundsätzlicher Verschmelzungsablauf („Drei-Phasen-Schema“) No access 566 - 566 Florian Alexander Hassner
    1. Konzerninterne Mischverschmelzung zur Aufnahme No access 567 - 569 Florian Alexander Hassner
    2. Besondere Rechtsfolgen bei solchen Konzernverschmelzungen No access 569 - 571 Florian Alexander Hassner
    3. Florian Alexander Hassner
      1. Florian Alexander Hassner
        1. Problemstellung No access Florian Alexander Hassner
        2. Verhältnis des UmwG zur aktienrechtlichen Kapitalerhaltung No access Florian Alexander Hassner
  58. Keine ausdrückliche Klärung No access 572 - 572 Florian Alexander Hassner
  59. Keine allgemeine Verdrängung der Kapitalbindung No access 573 - 578 Florian Alexander Hassner
    1. Kein Verstoß gegen Kapitalerhaltungsvorschriften der BidCo-GmbH No access Florian Alexander Hassner
    2. Uneinheitliche Sichtweise auf die Einlagenrückgewähr bei der Ziel-AG No access 580 - 580 Florian Alexander Hassner
  61. Keine Abschirmung durch das Konzernrecht No access 580 - 580 Florian Alexander Hassner
    1. Überwiegende Auffassung: Verstoß gegen § 57 AktG No access 581 - 582 Florian Alexander Hassner
    2. Gegenansicht: Kein Verstoß gegen § 57 AktG No access 582 - 584 Florian Alexander Hassner
      1. Das Verhältnis zu den umwandlungsrechtlichen Kapitalerhöhungsregeln No access 584 - 584 Florian Alexander Hassner
      2. Unbeachtlichkeit eines Übergangs der eigenen Aktien auf die Ziel-AG No access 584 - 587 Florian Alexander Hassner
      3. Auseinandersetzung mit den eher ergänzenden Argumenten No access 587 - 588 Florian Alexander Hassner
      4. Auseinandersetzung mit dem Begriff der Einlagenrückgewähr No access 588 - 593 Florian Alexander Hassner
    1. Ganz herrschende Lehre: Kein Verstoß gegen § 57 AktG No access 594 - 595 Florian Alexander Hassner
    2. Florian Alexander Hassner
      1. Rechtsfolgen bei Verstoß No access Florian Alexander Hassner
  64. Problematische Rückabwicklung No access 599 - 599 Florian Alexander Hassner
  65. Unwirksamkeit von Verschmelzungsvertrag und Verschmelzungsbeschluss No access 600 - 600 Florian Alexander Hassner
  66. Florian Alexander Hassner
    1. Florian Alexander Hassner
      1. Verhältnis des Umwandlungsrechts zu § 71a Absatz 1 Satz 1 AktG No access Florian Alexander Hassner
  67. Streitstand No access 603 - 605 Florian Alexander Hassner
    1. Unbeachtlichkeit der von der h.L. betriebenen Wertungsdebatte No access Florian Alexander Hassner
    2. Möglicherweise betroffene „Rechtsgeschäfte“ No access 608 - 608 Florian Alexander Hassner
  69. Rechtsgeschäfte nach vollzogener Verschmelzung No access 608 - 609 Florian Alexander Hassner
  70. Rechtsgeschäfte vor der Verschmelzung No access 610 - 610 Florian Alexander Hassner
  71. Florian Alexander Hassner
    1. Beurteilung der zur Verschmelzung führenden Rechtsgeschäfte im Einzelnen No access Florian Alexander Hassner
  72. Keine Abschirmung durch das Konzernrecht No access 611 - 611 Florian Alexander Hassner
  73. Funktionaler Zusammenhang No access 611 - 611 Florian Alexander Hassner
  74. Florian Alexander Hassner
    1. Gesamtergebnis Umwandlungsrecht No access Florian Alexander Hassner
  75. Zentrale Thesen dieser Arbeit No access 615 - 620 Florian Alexander Hassner
  76. Anhang: Europäische und mitgliedstaatliche Normtexte No access 621 - 648 Florian Alexander Hassner
  77. Literaturverzeichnis No access 649 - 686 Florian Alexander Hassner
  78. Stichwortverzeichnis No access 687 - 698 Florian Alexander Hassner

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