Einflussmöglichkeiten der Aktionäre auf die Nachhaltigkeitsstrategie
- Authors:
- Series:
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht, Volume 103
- Publisher:
- 2025
Summary
Sustainability issues are becoming increasingly important at the annual general meeting. But what impact can a shareholder actually make? This dissertation examines the shareholder rights under the German Stock Corporation Act with regard to sustainability issues and their influence on corporate strategy. In particular, the shareholder rights to seek information or to make statements, the rights in relation to personnel, renumeration and amendments to the articles of association are analysed. Thereby, European legislation and practical examples are included. Based on these findings, the dissertation examines, whether the influence of shareholders with regard to the company’s climate transition plan (“Say on Climate”) should be strengthened.
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Bibliographic data
- Copyright year
- 2025
- ISBN-Print
- 978-3-7560-2465-0
- ISBN-Online
- 978-3-7489-5207-7
- Publisher
- Nomos, Baden-Baden
- Series
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
- Volume
- 103
- Language
- German
- Pages
- 393
- Product type
- Book Titles
Table of contents
- Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 24
- § 1 Renaissance von Nachhaltigkeitsthemen auf der Hauptversammlung No access
- I. Gemeinwohlbezüge im deutschen Aktienrecht No access
- II. Entwicklung zu einem thematisch umfassenden Nachhaltigkeitsbegriff No access
- III. Nachhaltigkeitsbegriff und Nachhaltigkeitsziele des Europäischen Gesetzgebers No access
- I. Einführung in die Berichts- und Handlungspflichten und Gang der Darstellung No access
- 1. Anfänge der Europäischen Gesetzgebung No access
- a) Nachhaltigkeitsdruck durch Transparenzpflichten No access
- b) Nachhaltigkeitsdruck durch Handlungspflichten No access
- 3. Ausblick: Omnibus I-Paket zur Nachhaltigkeitsgesetzgebung No access
- 1. Ablösung der Berichtspflichten der NFRD durch die CSRD No access
- 2. Berichtsverpflichtete Aktiengesellschaften No access
- 3. Publizität und Darstellung des Nachhaltigkeitsberichts No access
- 4. Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts No access
- a) Überblick über das Berichtskonzept No access
- b) Konzept- und Strategieberichterstattung No access
- c) Beschreibung der Due Diligence Prozesse und Risikoberichterstattung No access
- IV. Ergänzende Berichtspflichten nach der Taxonomie Verordnung No access
- 1. Sorgfaltspflichten aus dem LkSG No access
- 2. Ausblick: Sorgfaltspflichten aus der CSDDD No access
- VI. Nachhaltigkeitsaspekte in der Entsprechenserklärung zum DCGK 2022 No access
- I. Mittelbarer Druck über Transparenzpflichten für Finanzmarktteilnehmer No access
- II. Mittelbarer Druck über weitere Marktakteure No access
- I. Transparenzpflichten zur aktiven Mitwirkung institutioneller Aktionäre No access
- II. Transparenzpflichten zur Nachhaltigkeitsleistung institutioneller Aktionäre No access
- III. Handlungspflichten zur Nachhaltigkeitsleistung institutioneller Aktionäre No access
- IV. Privataktionäre als nachhaltigkeitsbewusste Anleger No access
- I. Einführung und Gang der Darstellung No access
- II. Formen der Aktionärsinitiativen No access
- III. Wirtschaftlicher Hintergrund No access
- § 1 Ziele der Arbeit: Der Aktionär und seine Einflussmöglichkeiten im Transformationsprozess der Aktiengesellschaft No access
- I. Beschränkung auf ein ökologisches Nachhaltigkeitsverständnis No access
- II. Beschränkung auf große börsennotierte und realwirtschaftende Aktiengesellschaften No access
- § 3 Gang der Untersuchung No access
- § 1 Überblick und Untersuchungsziele No access
- I. Einführung und Gang der Darstellung No access
- 1. Keine Hauptversammlungskompetenz für den Nachhaltigkeitsbericht No access
- 2. Unzulässigkeit von Beschlussvorschlägen No access
- a) Entscheidung des OLG Braunschweig zur statutarischen Berichtspflicht No access
- b) Statutarische Berichtspflicht zu Nachhaltigkeitsaspekten als Satzungsergänzung No access
- c) Kein zulässiges Auskunftsrecht außerhalb der Hauptversammlung No access
- d) Abschließende Vorstandskompetenz zur Öffentlichkeitskommunikation No access
- 4. Theoretische Möglichkeit der Vorstandsvorlage No access
- a) Keine Hauptversammlungskompetenz für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts No access
- b) Unzulässigkeit von Beschlussvorschlägen No access
- c) Unzulässigkeit von Satzungsklauseln No access
- 2. Ausblick: De lege ferenda Hauptversammlungskompetenz zur Prüferbestellung No access
- IV. Nichtigkeit und Anfechtbarkeit der Feststellung des Jahresabschlusses No access
- I. Einführung und Gang der Darstellung No access
- II. Nachhaltigkeitsaspekte als Gesellschaftsangelegenheit No access
- a) Allgemeine Maßstäbe zur Erforderlichkeit No access
- b) Auswirkungen der §§ 289b ff. HGB auf die Erforderlichkeit No access
- 2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses No access
- 3. Verwendung des Bilanzgewinns No access
- a) Allgemeine Maßstäbe No access
- b) Fragen zur Nachhaltigkeitsstrategie No access
- c) Fragen zur Compliance und Risikomanagement No access
- d) Fragen zur Nachhaltigkeitsexpertise No access
- 5. Wahl zum Aufsichtsrat und Abberufung No access
- 6. Voten zum Vergütungssystem und Vergütungsbericht No access
- 7. „Say on Climate“ Beschlüsse auf Initiative des Vorstands No access
- 1. Allgemeine Maßstäbe und das Verhältnis zu § 289e HGB No access
- 2. Reputationsnachteile No access
- 3. Aufdeckung von Pflichtverletzungen No access
- 4. Klimaklagen No access
- 5. Keine Bedeutung ungeschriebener Auskunftsverweigerungsrechte No access
- V. Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- I. Einführung und Gang der Darstellung No access
- II. Nachhaltigkeitsstrategie No access
- III. Sorgfaltspflichten in der Lieferkette No access
- 1. De lege lata aktienrechtliche Sonderprüfung möglich No access
- 2. Ausblick: De lege ferenda aktienrechtliche Sonderprüfung ausgeschlossen No access
- V. Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- § 5 Zusammenfassung Kapitel 1 No access
- § 1 Überblick und Untersuchungsziele No access
- I. Einführung und Gang der Darstellung No access
- 1. Leitungsermessen zur Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsaspekten No access
- a) Legalitätspflichten als Mindeststandard der Nachhaltigkeitsstrategie No access
- b) Völkerrecht, Unionsrecht und nationales Verfassungsrecht No access
- c) Berichtspflichten nach §§ 289b ff. HGB und Art. 8 Taxonomie VO No access
- d) Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz No access
- e) Deutscher Corporate Governance Kodex 2022 No access
- 3. Ausblick: De lege ferenda materielle Pflicht zur Entwicklung einer Klimastrategie No access
- 1. Keine Hauptversammlungskompetenz aus § 58 Abs. 3 S. 2 AktG No access
- a) Keine Kompetenz nach Holzmüller-Gelatine-Grundsätzen No access
- aa) Unscharfe Subsumtionskriterien No access
- bb) Spannungen zur Satzungskompetenz der Hauptversammlung No access
- I. Einführung und Gang der Darstellung No access
- II. Direkter Einfluss nur über Beschlussvorschläge zur Satzungsänderung No access
- 1. Einführung und Gang der Darstellung No access
- a) Regelfall der Gewinnausschüttung No access
- b) Gewinnthesaurierung No access
- c) Gewinnvortrag No access
- d) Andere Gewinnverwendung No access
- e) Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- 3. Weitere Tagesordnungspunkte No access
- I. Einführung und Gang der Darstellung No access
- a) Kritische Wortbeiträge zur Nachhaltigkeitsstrategie No access
- b) Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- a) Kritik an der Nachhaltigkeitsstrategie in der Gegenantragsbegründung zur Entlastung No access
- b) Gegenantragsfähigkeit von „Say on Climate“ Beschlüssen No access
- c) Entfallen der Veröffentlichungspflicht eines Gegenantrags zur Entlastung No access
- d) Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- 1. Einführung und Gang der Darstellung No access
- a) Meinungsstand zur Zulässigkeit in Geschäftsführungsfragen No access
- aa) Faktischer Druck auf die Vorstandskompetenz No access
- bb) Systematik des Konsultationsbeschlusses No access
- cc) Entgegenstehender Wille des historischen Gesetzgebers No access
- dd) Entgegenstehender Wille des zeitgenössischen Gesetzgebers No access
- ee) Keine abweichende Auslegung nach europäischen Recht No access
- 3. Praktisch relevante (?) Möglichkeit der konsultativen Vorstandsvorlage No access
- a) Meinungsstand zur Zulässigkeit in Geschäftsführungsfragen No access
- aa) Marginale Unterschiede zum Redebeitrag zur Klimastrategie in der Generaldebatte? No access
- bb) Spannungen zu den Mitwirkungskompetenzen der Hauptversammlung No access
- cc) Spannungen zur Überwachungskompetenz des Aufsichtsrats No access
- dd) Spannungen zur Leitungskompetenz des Vorstands No access
- 5. Theoretische Möglichkeit der beschlusslosen Vorstandsvorlage No access
- I. Grundsätzliche Anfechtungsmöglichkeit No access
- II. Keine Anfechtung wegen Inhaltsmängeln No access
- III. Anfechtung wegen Verfahrensmängeln No access
- § 6 Zusammenfassung Kapitel 2 No access
- § 1 Überblick und Untersuchungsziele No access
- I. Einführung und Gang der Darstellung No access
- 1. Nachhaltigkeitsexpertise im Gesamtorgan No access
- 2. Verbreitung und Regelungen zur Nachhaltigkeitsexpertise No access
- 3. Konkretisierung des Begriffs der Nachhaltigkeitsexpertise No access
- 1. Keine Bindung an die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats No access
- a) Wahlvorschläge für die Anteilseignervertreter No access
- b) Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- a) Statutarische Nachhaltigkeitsquote nach dem Vorbild des § 100 Abs. 5 AktG No access
- b) Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- IV. Kein Einfluss der Hauptversammlung auf die Amtsorganisation No access
- 1. Maßstäbe zur Anfechtung des Wahlbeschlusses und Gang der Darstellung No access
- 2. Empfehlungen C.1 und D.3 DCGK 2022 zur Nachhaltigkeitsexpertise No access
- 3. Statutarische Nachhaltigkeitsexpertise No access
- 4. Treuepflicht bei der Wiederwahl No access
- a) Allgemeine Maßstäbe zur Anfechtungsrelevanz von Informationsmängeln No access
- b) Fragerecht des Einzelaktionärs No access
- c) Aufsichtsratsbericht No access
- d) Nachhaltigkeitsbericht No access
- 6. Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- I. Einführung und Gang der Darstellung No access
- 1. Meinungsstand zur Zulässigkeit statutarischer Anforderungsprofile No access
- 2. Stellungnahme: Zulässigkeit nur als unverbindliche Auswahlrichtlinie No access
- 3. Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- 1. Statutarisches Nachhaltigkeitsressort No access
- 2. Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- I. Einführung und Gang der Darstellung No access
- 1. Entlastungsermessen zur Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsaspekten No access
- a) Aussagekraft des Entlastungsvotums No access
- b) Einzelentlastung des „Chief Sustainability Officers” No access
- c) Keine Ausklammerung der Nachhaltigkeitsstrategie im Wege der Teilentlastung No access
- 3. Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- 1. Maßstäbe zur Anfechtung der Entlastung und Gang der Darstellung No access
- 2. Ausarbeitung der Nachhaltigkeitsstrategie No access
- 3. Management von Nachhaltigkeitsrisiken No access
- 4. Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung No access
- 5. Überwachung der Nachhaltigkeitsthemen durch den Aufsichtsrat No access
- a) Allgemeine Maßstäbe zur Anfechtungsrelevanz von Informationsmängeln No access
- b) Fragerecht des Einzelaktionärs No access
- c) Aufsichtsratsbericht No access
- d) Nachhaltigkeitsbericht No access
- 7. Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- I. Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand No access
- II. Abberufung des Aufsichtsrats No access
- III. Bewertung als Instrumente zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- § 6 Zusammenfassung Kapitel 3 No access
- § 1 Überblick und Untersuchungsziele No access
- 1. De lege lata keine Pflicht zur nachhaltigen Vorstandsvergütung No access
- 2. Praktische Verbreitung der nachhaltigen Vorstandsvergütung No access
- II. Aufsichtsratsvergütung No access
- III. Ausblick: Vergütungsgestaltung de lege ferenda No access
- I. Einführung und Gang der Darstellung No access
- II. Aufsichtsratskompetenz für die Vergütungsgestaltung No access
- 1. Beschlusskompetenzen der Hauptversammlung zur Vorstandsvergütung No access
- 2. Kein Einfluss über die Herabsetzung der Maximalvergütung No access
- 3. Einfluss über den Zustimmungsbeschluss zu Aktienoptionen No access
- 1. Meinungsstand zur Zulässigkeit statutarischer Vergütungsrichtlinien No access
- 2. Stellungnahme: Nur unverbindliche Vergütungsrichtlinie No access
- 3. Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- V. Möglichkeit der Aufsichtsratsvorlage § 119 Abs. 2 AktG analog? No access
- 1. Einführung und Gang der Darstellung No access
- a) Nachhaltigkeitsbezüge im Vergütungsvotum No access
- b) Aussagekraft des Hauptversammlungsvotums No access
- c) Unzulässigkeit von Beschlussvorschlägen No access
- a) Aussagekraft des Hauptversammlungsvotums No access
- b) Nachhaltigkeitsbezüge im Vergütungsvotum No access
- 4. Bewertung als Instrumente zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- I. Hauptversammlungskompetenz für die Vergütung No access
- 1. Einzelfallabhängige Zweckmäßigkeit No access
- 2. Variable Vergütungsbestandteile No access
- 3. Malus- und Clawback-Klauseln No access
- 4. Aufgabenbezogene Vergütungsdifferenzierung No access
- III. Keine Anfechtungsrisiken in Bezug auf nichtfinanzielle Vergütungsbestandteile No access
- § 5 Zusammenfassung Kapitel 4 No access
- § 1 Überblick und Untersuchungsziele No access
- I. Einführung und Gang der Darstellung No access
- 1. Grenzen der Satzungsautonomie im Unternehmensgegenstand No access
- 2. Grenzen der Satzungsautonomie im Unternehmenszweck No access
- 3. Grenze der Unzulässigkeit von Einzelfallweisungen No access
- 4. Erforderliche Beschlussmehrheit No access
- 1. Klima- und Umweltschutzaspekte als Zweckbestimmung No access
- 2. Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- 1. Meinungsstand in der Literatur und Gang der Darstellung No access
- 2. Maßstäbe zur zulässigen Begrenzung des Unternehmensgegenstands No access
- 3. Klimafreundliche Arten von Produkten No access
- 4. Klimafreundliche Arten von Produktionsmethoden No access
- 5. Notwendige Mehrheitserfordernisse, kein Zweckmäßigkeitsvorbehalt des Vorstands No access
- 6. Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- 1. Einführung und Gang der Darstellung No access
- a) Begriffsverständnis und Verbreitung No access
- b) Zulässige Erweiterung der Vorstandskompetenzen No access
- c) Notwendige Mehrheitserfordernisse No access
- d) Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- a) Begriffsverständnis No access
- b) Meinungsstand zur Zulässigkeit verpflichtender Zielvorgaben No access
- aa) Satzungskompetenz für Unternehmensgegenstand und Unternehmenszweck No access
- bb) Keine Satzungskompetenz „bis zum Kernbereich der Leitungsautonomie“ No access
- d) Zielvorgaben als ausnahmsweise zulässige Konkretisierung des Unternehmenszwecks No access
- e) Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- I. Einführung und Gang der Darstellung No access
- II. Hauptversammlungskompetenz für den statutarischen Aufsichtsratsvorbehalt No access
- a) Meinungsstand zur Vorbehaltsfähigkeit von Planungsentscheidungen No access
- b) Stellungnahme: Nur konkretisierte Planungsentscheidungen als Vorbehaltsgeschäft No access
- c) Unzulässigkeit eines Globalvorbehalts zur Nachhaltigkeitsstrategie No access
- d) Vorbehaltsfähigkeit einzelner ökologische Zielplanungen No access
- 2. Nichtfinanzielle Kennzahlen No access
- 3. Ungeeignete Vorbehaltsgegenstände No access
- IV. Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- I. Nutzungsmöglichkeiten von Beiräten bei Nachhaltigkeitsthemen No access
- II. Hauptversammlungskompetenz für beratende Beiräte No access
- III. Bewertung als Instrument zur Einflussnahme auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- § 5 Zusammenfassung Kapitel 5 No access
- § 1 Erkenntnisse aus Kapitel 1: Informationskompetenzen No access
- § 2 Erkenntnisse aus Kapitel 2: Mitsprachekompetenzen No access
- § 3 Erkenntnisse aus Kapitel 3: Personalkompetenzen No access
- § 4 Erkenntnisse aus Kapitel 4: Vergütungskompetenzen No access
- § 5 Erkenntnisse aus Kapitel 5: Satzungskompetenzen No access
- § 6 Gesamtergebnis der Untersuchung des Zweiten Teils No access
- § 7 Betrachtung des Gesamtergebnisses im Lichte der CSRD und CSDDD No access
- § 1 Überblick und Ziel des Ausblicks No access
- I. Überblick zum Meinungsstand No access
- 1. Keine Entscheidungskompetenz der Hauptversammlung No access
- 2. Konsultationsbeschlüsse in Geschäftsführungsfragen No access
- 3. Gesetzliches „Say on ESG“ No access
- 4. Gesetzliches „Say on Climate“ No access
- III. „Say on Climate“ als Anregung im DCGK No access
- IV. Gegenstimmen der Reformen No access
- I. Ausgangspunkt der Bewertung der Reformvorschläge No access
- 1. Stellungnahme: Zu große Brüche im Kompetenzgefüge der Aktiengesellschaft No access
- 2. Spannungen zur Leitungs- und Geschäftsführungskompetenz des Vorstands No access
- 3. Spannungen zur Überwachungskompetenz des Aufsichtsrats No access
- 4. Spannungen zur Satzungskompetenz der Hauptversammlung No access
- 1. Stellungnahme: Geringe Mitsprache und große Spannungen im Kompetenzgefüge No access
- 2. Zweckmäßigkeit eines Votums zum Nachhaltigkeitsbericht No access
- 3. Aussagekraft eines Votums zur Nachhaltigkeitsstrategie No access
- 4. Jährliche Grundsatzdiskussionen zur Strategieplanung No access
- 1. Stellungnahme: Keine überwiegenden rechtlichen Vorteile einer Beschlusskompetenz No access
- 2. Abgrenzbare Initiativ- und Beschlusskompetenz No access
- a) Fehlende Expertise und Einfluss von Partikularinteressen als grundlegende Vorbehalte No access
- b) Expertise bei der Klimastrategie No access
- c) Geringere Auswirkungen wechselnder Mehrheiten bei gesetzlichen Klimazielen No access
- a) Legitimationswirkung gegenüber der Verwaltung? No access
- b) Verbesserter Austausch und formelle Gleichbehandlung der Aktionäre? No access
- c) Einheitliche Informationsgrundlage und Transparenz nach Außen? No access
- 1. Stellungnahme: Anstoß zur Selbstregulierung zum Sammeln von Reformwissen No access
- a) Hinreichende Beschlussvorbereitung No access
- b) Filterfunktion für sinnvolle Abstimmungsbegehren No access
- c) Kein Fremdkörper im Gesetz No access
- d) Kein dringendes Reformbedürfnis im Lichte der Europäischen Gesetzgebung No access
- a) DCGK-Anregung als Appel zur Selbstregulierung No access
- b) Signalwirkung der DCGK-Anregung aus Aktionärssicht No access
- c) Verringerte Rechtsunsicherheiten mit einer DCGK-Anregung aus Vorstandssicht No access
- d) Reputationsvorteile aufgrund der DCGK-Anregung aus Vorstandssicht No access
- § 4 Zusammenfassung des Ausblicks No access
- Kapitel 1: Informationskompetenzen im Hinblick auf Nachhaltigkeitsaspekte No access
- Kapitel 2: Mitsprachekompetenzen im Hinblick auf die Nachhaltigkeitsstrategie No access
- Kapitel 3: Personalkompetenzen im Hinblick auf Nachhaltigkeitsaspekte No access
- Kapitel 4: Vergütungskompetenzen im Hinblick auf Nachhaltigkeitsaspekte No access
- Kapitel 5: Satzungskompetenzen im Hinblick auf Nachhaltigkeitsaspekte No access
- Abschließende Gesamtbetrachtung No access
- Ausblick: Mögliche Reformansätze für eine „Begrünung“ der Hauptversammlung No access
- Literaturverzeichnis No access Pages 369 - 393
Bibliography (491 entries)
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