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Monographie Kein Zugriff
Die grenzüberschreitende Verschmelzung unter Beteiligung deutscher und englischer Kapitalgesellschaften
Eine Untersuchung zur Umsetzung der Richtlinie 2005/56 in das deutsche und das englische Recht- Autor:innen:
- Verlag:
- 2010
Zusammenfassung
Aufgrund der Integration der Vorschriften über die grenzüberschreitende Verschmelzung in das Umwandlungsgesetz stehen die Vorteile des Umwandlungsrechts deutschen Kapitalgesellschaften nunmehr auch im internationalen Kontext zur Verfügung. Allerdings sind bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung mindestens zwei Rechtsordnungen zu beachten. Die Arbeit beschränkt sich daher nicht auf eine einseitige Darstellung, sondern stellt die Umsetzung der Richtlinie in das deutsche und das englische Recht praxisgerecht und umfassend dar und gibt wichtige praktische Hilfestellungen für die Verschmelzung zwischen deutschen und englischen Kapitalgesellschaften. Insbesondere wird auf die einzelnen Gesellschaftsformen eingegangen, die nach deutschem und englischem Recht Beteiligte einer Verschmelzung sein können. Die durch die Richtlinie nicht harmonisierten Vorschriften, insbesondere zum Schutz der von der Verschmelzung betroffenen Gläubiger und Minderheitsaktionäre, werden umfassend dargestellt.
Die Arbeit zeigt auf, welche nationalen Bestimmungen für die Verschmelzung Schwierigkeiten bereiten und gibt praktische Lösungshinweise.
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Bibliographische Angaben
- Auflage
- 1/2010
- Copyrightjahr
- 2010
- ISBN-Print
- 978-3-8329-5559-5
- ISBN-Online
- 978-3-8452-2487-9
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- GLEISS LUTZ Schriftenreihe zum deutschen und internationalen Wirtschaftsrecht
- Band
- 32
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 382
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
KapitelSeiten
- Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 20Autor:innen:
- Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 21 - 22Autor:innen:
- Einleitung Kein Zugriff Seiten 23 - 26Autor:innen:
- Möglichkeiten grenzüberschreitender Unternehmenszusammenschlüsse Kein Zugriff Seiten 27 - 32Autor:innen:
- Autor:innen:
- Sachverhalt Kein ZugriffAutor:innen:
- Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Beschränkung der Niederlassungsfreiheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtfertigung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Aussagen bezüglich der Verlegung des tatsächlichen Verwaltungssitzes Kein ZugriffAutor:innen:
- Aussagen bezüglich der Umwandlung einer Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Das Recht auf Verschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Hereinverschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Streit um die Herausverschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Der Wortlaut Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Argumentationssystematik EuGH Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Abgrenzung zu Daily Mail unter Berücksichtigung von Cartesio Kein ZugriffAutor:innen:
- Das Prinzip der Gleichbehandlung Kein ZugriffAutor:innen:
- Erfasste Gesellschaften Kein ZugriffAutor:innen:
- Weitere Umwandlungsformen Kein ZugriffAutor:innen:
- Zulässige Beschränkungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Verfahren nach Sevic Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhältnis Sevic zur IntVerschmRL Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Entstehung der IntVerschmRL Kein Zugriff Seiten 60 - 62Autor:innen:
- Zielsetzung der IntVerschmRL Kein Zugriff Seiten 62 - 63Autor:innen:
- Reichweite der Umsetzungsverpflichtung Kein Zugriff Seiten 63 - 67Autor:innen:
- Autor:innen:
- Verschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Kapitalgesellschaften Kein ZugriffAutor:innen:
- Gründung, Satzungssitz, Hauptverwaltung, Hauptniederlassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Recht unterschiedlicher Mitgliedstaaten Kein ZugriffAutor:innen:
- Anwendbares Recht Kein Zugriff Seiten 72 - 75Autor:innen:
- Verfahren Kein Zugriff Seiten 75 - 76Autor:innen:
- Abschlusskontrolle und Wirksamkeit Kein Zugriff Seiten 76 - 78Autor:innen:
- Arbeitnehmermitbestimmung Kein Zugriff Seiten 78 - 78Autor:innen:
- Die hervorgehende Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 78 - 78Autor:innen:
- Grundkonzeption der deutschen Umsetzung Kein Zugriff Seiten 79 - 80Autor:innen:
- Verhältnis zu den Bestimmungen über die innerstaatliche Verschmelzung Kein Zugriff Seiten 80 - 86Autor:innen:
- Verhältnis zum Takeover Code Kein Zugriff Seiten 86 - 88Autor:innen:
- Autor:innen:
- Grenzüberschreitender Sachverhalt Kein ZugriffAutor:innen:
- Geltung des deutschen Rechts Kein ZugriffAutor:innen:
- Grenzüberschreitender Bezug bei Scheinauslandsgesellschaften Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Verschmelzung zur Aufnahme und zur Neugründung Kein ZugriffAutor:innen:
- Anteilsgewährung und bare Zuzahlung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- AG, GmbH, UG, KGaA Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Entstehung einer neugegründeten SE Kein ZugriffAutor:innen:
- Verschmelzung einer SE auf eine andere Rechtsform Kein ZugriffAutor:innen:
- Verschmelzung zweier bestehender SE Kein ZugriffAutor:innen:
- Gründung, Satzungssitz, Hauptverwaltung, Hauptniederlassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Einschränkung der erfassten Gesellschaften Kein ZugriffAutor:innen:
- Kombinationsmöglichkeiten im deutschen Recht Kein Zugriff Seiten 105 - 105Autor:innen:
- Autor:innen:
- Grenzüberschreitender Sachverhalt Kein ZugriffAutor:innen:
- Geltung des englischen Rechts Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Verschmelzung durch Aufnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Verschmelzung durch Aufnahme einer 100%igen Tochtergesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Verschmelzung durch Neugründung Kein ZugriffAutor:innen:
- Höhere bare Zuzahlung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Memorandum of Association Kein ZugriffAutor:innen:
- Registration Documents Kein ZugriffAutor:innen:
- Registered Office Kein ZugriffAutor:innen:
- Articles of Association Kein ZugriffAutor:innen:
- Certificate of Incorporation Kein ZugriffAutor:innen:
- Limited und Unlimited Companies Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Public Limited Company Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Private Company Limited by Shares Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Unregistered Company Kein ZugriffAutor:innen:
- Die SE Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Arten der Verschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Höhe der Barzuzahlung Kein ZugriffAutor:innen:
- Anwendung des englischen und deutschen Rechts Kein ZugriffAutor:innen:
- Beteiligungsfähige Gesellschaften und Kombinationsmöglichkeiten Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtsnatur Kein ZugriffAutor:innen:
- Abweichende Angaben vom Verschmelzungsvertrag gemäß § 5 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Abschließender Charakter des Art. 5 IntVerschmRL Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- § 122 c. Abs. 2 Nr. 4 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- § 122 c. Abs. 2 Nr. 11 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- § 122 c. Abs. 2 Nr. 12 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausnahme bei der Konzernverschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Gemeinsame Aufstellung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zuständigkeit für den Abschluss Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Erforderlichkeit der notariellen Beurkundung Kein ZugriffAutor:innen:
- Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Sprache Kein ZugriffAutor:innen:
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- Mindestangaben Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausnahme Konzernverschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausnahmen von der Gewährung von Anteilen am übernehmenden Rechtsträger Kein ZugriffAutor:innen:
- Zuständigkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Form Kein ZugriffAutor:innen:
- Sprache Kein ZugriffAutor:innen:
- Einsichtsrecht/Frist Kein ZugriffAutor:innen:
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- Zusätzliche Angaben im Verschmelzungsplan Kein ZugriffAutor:innen:
- Aufstellung des Verschmelzungsplans Kein ZugriffAutor:innen:
- Sprache bei der Registereinreichung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zustimmung und Sprachfassung des Verschmelzungsplans Kein ZugriffAutor:innen:
- Beurkundung in England Kein ZugriffAutor:innen:
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- Systematik der Richtlinie Kein ZugriffAutor:innen:
- Systematik des deutschen und des englischen Rechts Kein ZugriffAutor:innen:
- Bewertungstradition in Deutschland und England Kein ZugriffAutor:innen:
- Lösungsansätze Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Inhalt nach deutschem Recht Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Gesellschafter und Arbeitnehmer Kein ZugriffAutor:innen:
- Gläubiger Kein ZugriffAutor:innen:
- Verzichtsrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Gemeinsame Berichterstattung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Mindestinhalt des Directors’ Report Kein ZugriffAutor:innen:
- Material Interest Kein ZugriffAutor:innen:
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- Debenture Kein ZugriffAutor:innen:
- Debenture Stock Kein ZugriffAutor:innen:
- Verzeichnis der Debenture Holders Kein ZugriffAutor:innen:
- Zuleitung an die Arbeitnehmer Kein ZugriffAutor:innen:
- Einsichtsrecht/Frist Kein ZugriffAutor:innen:
- Gemeinsame Berichterstattung/Verzichtsmöglichkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung und Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 191 - 193Autor:innen:
- Autor:innen:
- Verschmelzungsprüfer Kein ZugriffAutor:innen:
- Auskunftsrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Mindestinhalt des Berichts Kein ZugriffAutor:innen:
- Getrennte Prüfung Kein ZugriffAutor:innen:
- Gemeinsame Prüfung und Wahlrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausnahmen von der Erstellung/Verzicht Kein ZugriffAutor:innen:
- Frist und Einsichtsrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Verschmelzungsprüfer Kein ZugriffAutor:innen:
- Auskunftsrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Mindestangaben Kein ZugriffAutor:innen:
- Wahlmöglichkeiten bei der Bestellung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausnahmen von der Erstellung/Verzicht Kein ZugriffAutor:innen:
- Einsichtsrecht/Frist Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Wahlrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Einsichtsrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Inhalt des Berichts bei gemeinsamer Prüfung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ausnahmen/Verzicht Kein ZugriffAutor:innen:
- Bekanntmachung nach deutschem Recht Kein Zugriff Seiten 207 - 209Autor:innen:
- Bekanntmachung nach englischem Recht Kein Zugriff Seiten 209 - 211Autor:innen:
- Zusammenfassung und Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 211 - 212Autor:innen:
- Autor:innen:
- Einberufungsfrist Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- GmbH Kein ZugriffAutor:innen:
- AG, SE, KGaA Kein ZugriffAutor:innen:
- Sprache Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- GmbH Kein ZugriffAutor:innen:
- AG, SE, KGaA Kein ZugriffAutor:innen:
- Bedingte Zustimmung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Übertragende Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Übernehmende Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Formerfordernis Kein ZugriffAutor:innen:
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- Zustimmung der Gesellschafterversammlung – Approval of Members in Meeting Kein ZugriffAutor:innen:
- Einberufungsfrist Kein ZugriffAutor:innen:
- Information der Versammlungsteilnehmer – Documents to be Circulated or Made Available Kein ZugriffAutor:innen:
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- Beschlussfähigkeit – Quorum Kein ZugriffAutor:innen:
- Gesellschafterklassen – Classes of Members Kein ZugriffAutor:innen:
- Bedingte Zustimmung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zustimmung zum Spruchverfahren Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Übertragende UK-Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Übernehmende UK-Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung und Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 231 - 234Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Einschränkung des Verfahrens durch ausländische Rechtsordnung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zuständigkeit für ein Spruchverfahren Kein ZugriffAutor:innen:
- Wiederaufleben des Anfechtungsrechts Kein ZugriffAutor:innen:
- Sonderfall § 122 h. Abs. 2 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Übernehmende ausländische Gesellschaft und Widerspruch Kein ZugriffAutor:innen:
- Aufnahme des Angebots im Verschmelzungsplan Kein ZugriffAutor:innen:
- Annahme und Erfüllung Kein ZugriffAutor:innen:
- Rückkauf eigener Anteile nach englischem Recht Kein ZugriffAutor:innen:
- Einschränkung des Verfahrens zur Verbesserung der Barabfindung durch ausländische Rechtsordnung Kein ZugriffAutor:innen:
- Wiederaufleben des Anfechtungsrechts Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Ungleichbehandlung innerstaatliche/grenzüberschreitende Verschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Feststellung einer Beschränkung Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtfertigung Kein ZugriffAutor:innen:
- Hinweispflicht gemäß § 122 d. Nr. 4 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Schutz gemäß § 29 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Schutz der Gesellschafter der übernehmenden deutschen Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 261 - 261Autor:innen:
- Autor:innen:
- Schutzbestimmungen Companies (Cross-Border Mergers) Regulations 2007 Kein ZugriffAutor:innen:
- Section 994 CA06 – Protection of Members against Unfair Prejudice Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Herausverschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Hereinverschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Gläubigerschutz gemäß § 22 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Vereinbarkeit mit der IntVerschmRL Kein ZugriffAutor:innen:
- Vereinbarkeit mit der Niederlassungsfreiheit Kein ZugriffAutor:innen:
- Voraussetzungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Beweisschwierigkeiten Kein ZugriffAutor:innen:
- Hinweispflicht gemäß § 122 d. UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Versicherung der angemessenen Sicherheitsleistung, § 122 k. Abs. 1 S. 3 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Schutz der Inhaber von Sonderrechten Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Information der Gläubiger im Rahmen der Bekanntmachung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Ermessen des Gerichts eine Gläubigerversammlung einzuberufen Kein ZugriffAutor:innen:
- Antragsberechtigung Kein ZugriffAutor:innen:
- Class of Creditors Kein ZugriffAutor:innen:
- Information der Versammlungsteilnehmer Kein ZugriffAutor:innen:
- Erforderliche Mehrheit bei der Gläubigerzustimmung Kein ZugriffAutor:innen:
- Inhaber von Sonderrechten Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung und Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 303 - 306Autor:innen:
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- Verschmelzungsbescheinigung für die deutsche Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorabbescheinigung – Court Approval of Pre Merger Requirements Kein ZugriffAutor:innen:
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- Voraussetzungen für die Abschlussverfügung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zeitpunkt der Wirksamkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Mitteilung an das englische und deutsche Register Kein ZugriffAutor:innen:
- Wirkung der grenzüberschreitenden Verschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Vorabbescheinigung für die deutsche übernehmende Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
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- Gleichlautender Verschmelzungsplan Kein ZugriffAutor:innen:
- Mitbestimmung Kein ZugriffAutor:innen:
- Gründungsvoraussetzungen bzgl. einer neugegründeten Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Mitteilung an die übrigen Register Kein ZugriffAutor:innen:
- Wirksamkeit der Verschmelzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Die Vorgaben der IntVerschmRL bezüglich der Arbeitnehmermitbestimmung Kein Zugriff Seiten 321 - 330Autor:innen:
- Anwendbarkeit der Reg. 22 ff. Kein Zugriff Seiten 330 - 331Autor:innen:
- Information der Arbeitnehmer Kein Zugriff Seiten 331 - 332Autor:innen:
- Direkte Anwendung der Auffangregelung Kein Zugriff Seiten 332 - 333Autor:innen:
- Autor:innen:
- Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhandlungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Weitere Umwandlungen Kein Zugriff Seiten 335 - 336Autor:innen:
- Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 336 - 339Autor:innen:
- Abschließendes Fazit Kein Zugriff Seiten 340 - 346Autor:innen:
- Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 347 - 374Autor:innen:
- Materialien zur englischen Umsetzung Kein Zugriff Seiten 375 - 382Autor:innen:
