Die Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 UmwG

RA Dr. Daniel Widmann

doi:10.5771/9783845275727

Zusammenfassung

Der neue verschmelzungsspezifische Squeeze-Out verknüpft die Konzernverschmelzung des UmwG mit dem aktienrechtlichen Ausschlussverfahren. Dies dient dem Zweck, die Vorteile einer Verschmelzung bei Alleinaktionärsstellung auch bei im Ausgangspunkt nur 90%igem Anteilsbesitz zugänglich zu machen.

Der Autor zeigt auf, dass die Anwendbarkeit der Konzernprivilegien nicht die alleinige Folge der Verfahrenskombination ist. Vielmehr konstituiert die Verfahrensverknüpfung in § 62 Abs. 5 UmwG eine Verschmelzung sui generis. Eine konsequente Auslegung, die die Einheitlichkeit des Verfahrens aus Verschmelzung und Squeeze-Out anerkennt, hat nicht nur Auswirkungen auf die Durchführung, sondern auch auf die Rechtsfolgen und den Rechtsschutz. Es zeigt sich dabei, dass der integrierte Ausschluss der Minderheitsaktionäre in weiten Teilen von den Regelungen des Verschmelzungsrechts beeinflusst wird.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2016
ISBN-Print: 978-3-8487-3208-1
ISBN-Online: 978-3-8452-7572-7
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Schriften zum gesamten Unternehmensrecht
Band: 6
Sprache: Deutsch
Seiten: 241
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 20
Einleitung und Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 21 - 32
1. 1. 1. 1. Der Regelfall Kein Zugriff
    2. 2. Die Konzernverschmelzung Kein Zugriff
  2. II. Grundlagen des aktienrechtlichen Squeeze-Out Kein Zugriff
  3. 1. 1. Die Verbindung von Squeeze-Out und Verschmelzung Kein Zugriff
    2. 2. Das Andienungsrecht als gesetzgeberische Alternative Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a) telos Kein Zugriff
      2. b) Verfahrensimmanente Wirkungen des Squeeze-Out Kein Zugriff
      3. c) Nationale Gesetzgebungsgeschichte Kein Zugriff
      4. d) Sachliche Rechtfertigung Kein Zugriff
      5. e) Ergebnis Kein Zugriff
    2. 1. a) Anwendbarkeit der Konzernprivilegien Kein Zugriff
      2. b) Gegenseitige Abhängigkeit Kein Zugriff
      3. aa) Die Gegenleistung(-slosigkeit) der Konzernverschmelzung Kein Zugriff
        bb) Die Qualifizierung der Barabfindung nach § 62 V 8 UmwG i.V.m. § 327a I 1 AktG Kein Zugriff
      4. d) Ergebnis Kein Zugriff
    3. 3. Die Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Tochter als Verfahren sui generis Kein Zugriff
  2. 1. 1. Interessen der Tochteraktionäre Kein Zugriff
    2. 1. a) Die Rolle der Mutteraktionäre in der Konzernverschmelzung Kein Zugriff
      2. b) Der Entscheidungsumfang im Rahmen der traditionellen Konzernverschmelzung Kein Zugriff
      3. c) Der Entscheidungsumfang im Rahmen der Verschmelzung unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Tochtergesellschaft Kein Zugriff
  3. III. Notwendigkeit einer friktionslosen Auslegung des Gesamtverfahrens Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Der Verschmelzungszusammenhang Kein Zugriff
    2. 1. a) Rechtsform Kein Zugriff
      2. b) Zeitpunkt Kein Zugriff
    3. 1. a) Allgemeines Kein Zugriff
      2. b) Zeitpunkt und Dauer der Beteiligung Kein Zugriff
    4. 4. Das Ausschließungsverlangen Kein Zugriff
    5. 5. Der Ausschließungsbeschluss Kein Zugriff
    6. 6. Verschmelzungsbeschlüsse und Registervollzug Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Allgemeines Kein Zugriff
      2. b) Vertragsinhalt Kein Zugriff
    2. 2. Das Ausschließungsverlangen Kein Zugriff
    3. 1. a) Die Squeeze-Out-Prüfung Kein Zugriff
      2. b) Der Bericht des Hauptaktionärs Kein Zugriff
    4. 1. a) Einberufung der Hauptversammlung Kein Zugriff
      2. b) Information der Aktionäre Kein Zugriff
      3. c) Die Hauptversammlung Kein Zugriff
      4. d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    5. 1. aa) Verfahren Kein Zugriff
        bb) Prüfungskompetenz Kein Zugriff
        cc) Eintragung Kein Zugriff
      2. b) Wirksamwerden des Squeeze-Out Kein Zugriff
      3. c) Änderung des Verschmelzungsvertrags nach Beschlussfassung Kein Zugriff
    6. 1. a) Im Regelfall Kein Zugriff
      2. aa) Die Rechtslage nach dem Regierungsentwurf Kein Zugriff
        bb) Die geltende Rechtslage Kein Zugriff
        (1) Notwendigkeit vorzeitiger realer Alleinaktionärsstellung? Kein Zugriff
        (2) Maßgeblicher Beurteilungszeitpunkt Kein Zugriff
        (3) Gesetzgebungsgeschichte & europarechtskonforme Auslegung Kein Zugriff
        (4) telos der §§ 8, 9 UmwG Kein Zugriff
        (5) Ergebnis Kein Zugriff
      3. aa) Lage der Tochteraktionäre Kein Zugriff
        bb) Lage der Mutteraktionäre Kein Zugriff
        (1) Umfang der Aktionärsinformation Kein Zugriff
        (2) Behebung des Informationsdefizits Kein Zugriff
    7. 7. Hauptversammlungen im Verschmelzungsprozess Kein Zugriff
    8. 8. Informationspflichten der Verschmelzungshauptversammlungen Kein Zugriff
    9. 1. a) Prozedurales Kein Zugriff
      2. b) Beizufügende Unterlagen Kein Zugriff
      3. c) Registerrechtlicher Vollzug Kein Zugriff
      4. d) Verkehrung der Eintragungsreihenfolge Kein Zugriff
      5. e) Auswirkungen eines laufenden Anfechtungsprozesses gegen den Squeeze-Out Kein Zugriff
    10. 10. Gewährung der Barabfindung Kein Zugriff
2. B) Auswirkungen der Squeeze-Out-Integration auf den Verfahrensablauf der Konzernverschmelzung – Zusammenfassung der Ergebnisse Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Verschmelzungsspezifische Rechte Kein Zugriff
    2. 2. Allgemeine korporative Rechte Kein Zugriff
    3. 3. Ergebnis Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa) Geschichte & telos Kein Zugriff
        bb) Ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung? Kein Zugriff
        (1) § 62 I 1 UmwG als abschließende Regelung Kein Zugriff
        (2) Keine Mediatisierung der Mitgliedschaftsrechte Kein Zugriff
      2. b) Im Rahmen des Squeeze-Out Kein Zugriff
    2. 1. a) § 62 IV 2 UmwG als abschließende Regelung Kein Zugriff
      2. b) Keine Beeinträchtigung der Mitgliedschaftsrechte Kein Zugriff
    3. 3. Ergebnis Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Nichtvorliegen der notwendigen Beteiligungshöhe Kein Zugriff
    2. 2. Fehler des Verschmelzungszusammenhangs Kein Zugriff
  2. 1. 1. Rechtslage der Tochteraktionäre Kein Zugriff
    2. 2. Rechtslage der Mutteraktionäre Kein Zugriff
    3. 3. Ergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. Der Rechtsmissbrauch im Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
    2. 2. Kein institutioneller Rechtsmissbrauch beim verschmelzungsspezifischen Squeeze-Out Kein Zugriff
    3. 3. Abgrenzung zur sachlichen Rechtfertigung Kein Zugriff
    4. 1. a) Die Squeeze-Out-Integration als Anknüpfungspunkt Kein Zugriff
      2. aa) Faktischer Entfall der Verschmelzung Kein Zugriff
        (1) Allgemeine Betrachtung Kein Zugriff
        (2) Beispiel: Umhängen der Beteiligung im Konzern Kein Zugriff
        (3) Beispiel: Beteiligungspooling Kein Zugriff
        bb) Faktischer (teilweiser) Entfall des Squeeze-Out Kein Zugriff
        (1) Allgemeine Betrachtung Kein Zugriff
        (2) Beispiel: Wertpapierdarlehen Kein Zugriff
        cc) Auswirkungen äußerer Umstände am Beispiel des Formwechsels Kein Zugriff
      3. c) Ergebnis Kein Zugriff
1. 1. I. Allgemeines Kein Zugriff
  2. 1. 1. In Bezug auf die Verschmelzung selbst Kein Zugriff
    2. 2. In Bezug auf begleitende Maßnahmen Kein Zugriff
    3. 3. Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft Kein Zugriff
  3. 1. 1. Eintragung ohne Freigabebeschluss Kein Zugriff
    2. 2. Eintragung mit Freigabebeschluss Kein Zugriff
  4. 1. 1. Das ursprüngliche Konzept des Gesetzgebers Kein Zugriff
    2. 1. a) Das Zusammenspiel von Rechtsschutz und Bestandskraft in UmwG und AktG Kein Zugriff
      2. aa) Die verschmelzungsspezifische Kapitalerhöhung Kein Zugriff
        bb) Im Falle des verschmelzungsspezifischen Squeeze-Out Kein Zugriff
      3. c) Fristenkoordination Kein Zugriff
    3. 1. a) Konzeptionell Kein Zugriff
      2. b) Zeitpunkt des Eintritts der Bestandskraft nach § 319 VI AktG Kein Zugriff
    4. 4. Ausnahmen Kein Zugriff
    5. 5. Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft Kein Zugriff
    6. 6. Zusammenfassung Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Möglichkeiten der Mutteraktionäre Kein Zugriff
    2. 1. a) Allgemeines Kein Zugriff
      2. b) Verschmelzungsspezifischer Squeeze-Out Kein Zugriff
    3. 1. a) Im Allgemeinen Kein Zugriff
      2. aa) § 319 VI 3 Nr. 1 AktG Kein Zugriff
        bb) § 319 VI 3 Nr. 3 AktG Kein Zugriff
      3. c) Einheitliches Freigabeverfahrens und Konkurrenz zum Umwandlungsrecht Kein Zugriff
    4. 4. Spruchverfahren Kein Zugriff
  2. 1. 1. Möglichkeiten der Mutteraktionäre Kein Zugriff
    2. 1. a) Anfechtungsklage Kein Zugriff
      2. b) Unterlassungsklage und allgemeine Feststellungsklage Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Systematik Kein Zugriff
      2. b) Konkurrierender Anwendungsbereich der Normen Kein Zugriff
      3. aa) Unterscheidung nach Zeitphasen Kein Zugriff
        bb) Die Verschmelzung als Löschungsgrund für den Squeeze-Out? Kein Zugriff
        cc) Das endgültige Scheitern der Verschmelzung Kein Zugriff
    2. 2. Verfahrenseinleitung Kein Zugriff
    3. 3. Ergebnis Kein Zugriff
Schlussbetrachtung Kein Zugriff Seiten 225 - 232
1. 1. Kommentare und Handbücher Kein Zugriff
2. 2. Lehrbücher Kein Zugriff
3. 3. Monographien Kein Zugriff
4. 4. Beiträge in Zeitschriften und Sammelwerken Kein Zugriff

Literaturverzeichnis (144 Einträge)

1. Kommentare und Handbücher Google Scholar öffnen
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