Ausschluss des Vorstandsanstellungsvertrags von der AGB-Kontrolle

RA Dr. Vincent Ziller

doi:10.5771/9783748945406

Zusammenfassung

Das Werk ist eine umfassende Untersuchung der AGB-Kontrolle des Vorstandsanstellungsvertrags. Es analysiert die Besonderheiten dieses Vertrags, die beteiligten Interessengruppen und weitere Spezifika und untersucht ausgehend hiervon die Frage nach der Anwendbarkeit der AGB-Kontrolle auf den Vorstandsanstellungsvertrag. Das Ergebnis der Analyse – nämlich der konsequente Ausschluss von der AGB-Kontrolle – wird an praxisrelevanten Klauseln verdeutlicht.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2024
ISBN-Print: 978-3-7560-1838-3
ISBN-Online: 978-3-7489-4540-6
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Schriften zum gesamten Unternehmensrecht
Band: 29
Sprache: Deutsch
Seiten: 277
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 22
Einleitung Kein Zugriff Seiten 23 - 24
1. 1. 1. I. Verbreitung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen aufgrund industrieller Revolution Kein Zugriff
    2. 1. 1. Richterliche Inhaltskontrolle bis zur Schaffung des AGB-Gesetzes Kein Zugriff
      2. 2. Schaffung des AGB-Gesetzes Kein Zugriff
      3. 3. Integration des materiellen AGB-Rechts in das BGB im Zuge der Schuldrechtsmodernisierung Kein Zugriff
  2. 1. I. Rationalisierungs-, Lückenausfüllungs- und Rechtsfortbildungsfunktion versus vertragliche Risikoabwälzung Kein Zugriff
    2. II. Rechtfertigung der AGB-Vorschriften aus Vertragsgestaltungsgründen und Wettbewerbsstörungsgründen Kein Zugriff
    3. 1. 1. Ausgleich der Überlegenheit des Verwenders nach Gesetzesbegründung Kein Zugriff
      2. 2. Einseitige Inanspruchnahme der Vertragsgestaltungsfreiheit nach BGH Kein Zugriff
      3. 3. Verbraucherschutz als Bestandteil des Telos Kein Zugriff
  3. C. Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. 1. A. Vorstandsanstellungsvertrag als Dienstvertrag in Form eines Geschäftsbesorgungsvertrags Kein Zugriff
  2. 1. I. Interessen des beteiligten Vorstandsmitglieds bzw. anderer Vorstandsmitglieder Kein Zugriff
    2. II. Interessen der Gesellschaft Kein Zugriff
    3. III. Interesse der Anteilseigner Kein Zugriff
  3. 1. 1. 1. Vorliegen der Tatbestandsmerkmale des § 305 Abs. 1 S. 1 BGB Kein Zugriff
      2. 2. Regelmäßig kein individuelles Aushandeln der Vertragsbedingungen Kein Zugriff
    2. II. Übereinstimmung mit obergerichtlicher Rechtsprechung Kein Zugriff
    3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  4. 1. 1. a) Keine rationale Ignoranz in Ermangelung eines strukturellen Informations- und Motivationsgefälles Kein Zugriff
        b) Keine einseitige Inanspruchnahme der Vertragsgestaltungsfreiheit Kein Zugriff
        c) Kein fehlender Konditionenwettbewerb Kein Zugriff
        d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. aa) Geringer organisatorischer Vorsprung Kein Zugriff
        bb) Keine intellektuelle oder wesentliche wirtschaftliche Unterlegenheit Kein Zugriff
        b) Einseitige Inanspruchnahme der Vertragsgestaltungsfreiheit nach BGH Kein Zugriff
        c) Verbraucherschutz als Bestandteil des Telos Kein Zugriff
      3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. aa) Umfassender Pflichtenkatalog Kein Zugriff
        bb) Sorgfaltsmaßstab bei Geschäftsführung und Leitung Kein Zugriff
        cc) Rechtsfolgen eines Verstoßes Kein Zugriff
        aa) Gesetzliche und satzungsmäßige Anforderungen Kein Zugriff
        bb) Ungeschriebene Anforderungen Kein Zugriff
      2. a) Aktienrechtliche Stellung des Vorstands Kein Zugriff
        b) AGB-rechtliche Stellung des Vorstands Kein Zugriff
        c) Widerspruch zwischen Anstellung und Bestellung Kein Zugriff
        d) Widerspruch zwischen Anforderungen an Person und Annahme einer Schutzbedürftigkeit Kein Zugriff
      3. a) Behandlung von Existenzgründern Kein Zugriff
        b) Wertungswiderspruch zur Annahme einer Schutzbedürftigkeit von Vorstandsmitgliedern Kein Zugriff
      4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. III. Sonderkonstellation: Das Vorstandsmitglied als Allein- bzw. Mehrheitsgesellschafter Kein Zugriff
    4. 1. aa) Rechtslage in Deutschland Kein Zugriff
        bb) Vergleich mit ausländischen Jurisdiktionen Kein Zugriff
        b) Begründete Reformdiskussion aufgrund derzeitiger Rechtslage sowie Rechtsprechung Kein Zugriff
      2. a) Übertragbarkeit der Grundsätze aufgrund von Vergleichbarkeit Kein Zugriff
        aa) Beschränkung des Anwendungsbereichs der AGB-Kontrolle Kein Zugriff
        bb) Anforderungen an Individualabrede Kein Zugriff
        cc) Modifikation des Maßstabs der Inhaltskontrolle Kein Zugriff
      3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  5. E. Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. 1. Wortlaut der Norm Kein Zugriff
      2. 2. Historische Auslegung Kein Zugriff
      3. a) Allgemeine Erwägungen zum Telos der Bereichsausnahme Kein Zugriff
        b) Vorstandsanstellungsvertrag als Vertrag auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts Kein Zugriff
      4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. II. Kein Wertungswiderspruch der Auslegung mangels Einschlägigkeit des Zwecks der AGB-Vorschriften Kein Zugriff
  2. 1. 1. 1. Keine Arbeitnehmereigenschaft nach nationalem Recht Kein Zugriff
      2. a) Relevante Kriterien nach EuGH Kein Zugriff
        b) Fehlende Einschlägigkeit bei Vorstandsmitgliedern Kein Zugriff
      3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. 1. Telos der Norm Kein Zugriff
      2. a) § 309 Nr. 6 BGB Kein Zugriff
        b) § 308 Nr. 4 BGB Kein Zugriff
      3. aa) Regelungslücke Kein Zugriff
        bb) Planwidrigkeit Kein Zugriff
        aa) Vergleichbarkeit von Arbeits- und Vorstandsanstellungsvertrag Kein Zugriff
        bb) Vergleichbare Interessenlage aufgrund Ähnlichkeiten Kein Zugriff
    3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Anwendungsbereich der Klauselrichtlinie Kein Zugriff
        b) Rechtsprechung des EuGH Kein Zugriff
        c) Folgerung Kein Zugriff
      2. 2. Weiter Verbraucherbegriff des BGB Kein Zugriff
      3. aa) Berufliche, aber nicht gewerbliche Tätigkeit Kein Zugriff
        (1) Eigene(r) Name bzw. Rechnung Kein Zugriff
        (2) Eigene Gefahr Kein Zugriff
        (3) Selbstbestimmung sowie freie inhaltliche Gestaltung Kein Zugriff
        b) Übereinstimmung mit obergerichtlicher Rechtsprechung Kein Zugriff
    2. II. Erweiterte Inhaltskontrolle nach § 310 Abs. 3 BGB als Rechtsfolge Kein Zugriff
    3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  4. D. Zwischenergebnis Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. 1. Nicht abschließender Regelungscharakter der AGB-rechtlichen Inhaltskontrolle Kein Zugriff
      2. a) Irrtum des Verwendungsgegners über die Einbeziehungsvoraussetzungen Kein Zugriff
        b) Irrtum des Verwendungsgegners über den Inhalt der Klauseln Kein Zugriff
        c) Irrtümer des Verwenders Kein Zugriff
        d) Rechtsfolgen der Irrtumsanfechtung Kein Zugriff
      3. 3. Anfechtung gem. § 123 BGB Kein Zugriff
      4. 4. Nichtigkeit gem. § 134 BGB Kein Zugriff
      5. 5. Nichtigkeit gem. § 138 BGB Kein Zugriff
      6. 6. § 242 BGB Kein Zugriff
    2. 1. a) Grundsatz Kein Zugriff
        b) Vergleich mit § 305c Abs. 1 BGB Kein Zugriff
        c) Fazit Kein Zugriff
      2. 2. § 138 BGB bei besonderen Umständen Kein Zugriff
      3. 3. § 242 BGB im Falle des Missbrauchseinwands Kein Zugriff
      4. a) § 134 BGB Kein Zugriff
        b) § 313 BGB Kein Zugriff
    3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. I. Unterscheidung zwischen rechtlichen und tatsächlichen Besonderheiten Kein Zugriff
    2. 1. 1. Höchstpersönlichkeit der Leistungserbringung Kein Zugriff
      2. 2. Enge Verbundenheit von Gesellschaft und Vorstand Kein Zugriff
      3. 3. Wohl und Wehe Kein Zugriff
    3. III. Beispielhafte Erläuterung einzelner Besonderheiten Kein Zugriff
  3. C. Zwischenergebnis Kein Zugriff
1. § 1 Hinführung und Überblick Kein Zugriff
2. 1. 1. I. Bedeutung von Schiedsabreden Kein Zugriff
    2. II. Schiedsfähigkeit von Ansprüchen Kein Zugriff
    3. 1. 1. Individualrechtliche Schiedsabreden Kein Zugriff
      2. 2. Statutarische Schiedsabreden Kein Zugriff
  2. 1. 1. aa) Telos der Vorschrift Kein Zugriff
        bb) Anforderungen im Einzelnen Kein Zugriff
        cc) Ausreichender Schutz des Vorstandsmitglieds Kein Zugriff
        b) § 1034 Abs. 2 ZPO Kein Zugriff
        c) § 1059 ZPO Kein Zugriff
      2. a) § 138 BGB Kein Zugriff
        b) § 242 BGB Kein Zugriff
        c) § 119 BGB Kein Zugriff
    2. II. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. 1. Keine Eröffnung des persönlichen Anwendungsbereichs Kein Zugriff
      2. 2. Im Übrigen: Fehlender Verstoß gegen Klauselrichtlinie Kein Zugriff
    2. 1. 1. Keine Einschlägigkeit des Telos der AGB-Kontrolle aufgrund von § 1031 Abs. 5 ZPO Kein Zugriff
      2. 2. Keine Einschlägigkeit des alternativen Begründungsversuchs Kein Zugriff
    3. 1. 1. Ordnungsgemäße Einbeziehung Kein Zugriff
      2. a) Keine generelle Unangemessenheit Kein Zugriff
        b) Sonderproblem der Drittbeteiligung Kein Zugriff
  4. D. Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. 1. Geltungsbereich des gesetzlichen Wettbewerbsverbots Kein Zugriff
      2. 2. Umfang des gesetzlichen Wettbewerbsverbots Kein Zugriff
      3. 3. Rechtsfolgen eines Verstoßes Kein Zugriff
    2. 1. 1. Abweichende Regelungen zum gesetzlichen Wettbewerbsverbot Kein Zugriff
      2. 2. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Kein Zugriff
  2. 1. 1. 1. Keine entsprechende Anwendung über § 110 S. 2 GewO mangels Arbeitnehmereigenschaft Kein Zugriff
      2. a) Grundsätzliche Ablehnung der Analogie Kein Zugriff
        b) Ausnahmsweise analoge Anwendung bestimmter Normen Kein Zugriff
    2. 1. 1. Prüfungsmaßstab Kein Zugriff
      2. 2. Voraussetzungen der Zulässigkeit im Einzelnen Kein Zugriff
      3. 3. Rechtsfolgen Kein Zugriff
      4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. 1. 1. Beispiel einer inhaltlich unbilligen Bestimmung Kein Zugriff
      2. 2. Ausübungskontrolle Kein Zugriff
    4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. 1. Ausschluss der Inhaltskontrolle für Hauptleistungs- und Nebenpflichten Kein Zugriff
      2. 2. AGB-Kontrolle der Klausel hinsichtlich der äußeren Gestaltung Kein Zugriff
    2. II. Ungeeignetheit der AGB-Kontrolle von nachvertraglichen Wettbewerbsverboten mit Vorstandsmitgliedern als Folge Kein Zugriff
  4. D. Zwischenergebnis Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. 1. Steigende Bedeutung aufgrund unterschiedlicher Faktoren Kein Zugriff
      2. 2. Fehlen nationaler Vorgaben zur inhaltlichen Ausgestaltung Kein Zugriff
    2. 1. a) Compliance-Clawback-Klausel Kein Zugriff
        b) Performance-Clawback-Klausel Kein Zugriff
      2. 2. Gestaltung durch aufschiebend bedingten Rückzahlungsanspruch, auflösende Bedingung des Vergütungsanspruchs oder Widerrufsrecht Kein Zugriff
      3. a) Schadensersatzanspruch gem. § 93 Abs. 2 AktG Kein Zugriff
        b) Vertragsstrafe gemäß § 339 BGB Kein Zugriff
    3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. I. Grundsätzliche Anerkennung von Clawback-Regelungen Kein Zugriff
    2. II. Kein Verstoß gegen aktienrechtliche Vorschriften Kein Zugriff
    3. 1. 1. § 119 BGB Kein Zugriff
      2. 2. § 242 BGB Kein Zugriff
    4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. 1. Kein Ausschluss der Inhaltskontrolle nach § 307 Abs. 3 S.1 BGB Kein Zugriff
      2. a) Verstoß gegen § 309 Nr. 6 BGB Kein Zugriff
        b) Verstoß gegen das Transparenzgebot Kein Zugriff
        aa) Grundtatbestand und Zweifelsregelung Kein Zugriff
        bb) Unvereinbarkeit mit wesentlichen Grundgedanken Kein Zugriff
        d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      3. a) Vereinbarkeit mit Transparenzgebot Kein Zugriff
        b) Vorliegen einer unangemessenen Benachteiligung Kein Zugriff
    2. II. Faktisches Verbot von Clawback-Klauseln de lege lata und daraus folgender Wertungswiderspruch Kein Zugriff
  4. D. Zwischenergebnis Kein Zugriff
Dritter Teil: Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 257 - 268
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 269 - 277

Literaturverzeichnis (156 Einträge)

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