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Culpa in contrahendo im Rahmen von Post M&A-Streitigkeiten

Autor:innen:
Verlag:
 2024

Zusammenfassung

Das Werk setzt sich argumentativ mit den Problemkreisen der Haftung aus culpa in contrahendo im Rahmen von M&A-Transaktionen auseinander. Angesichts der Vielzahl von Unternehmenskäufen und den hierbei ausgetauschten Informationen dürfte es sich bei § 311 II BGB um einen zentralen Tatbestand der Rückabwicklung entsprechender Transaktionen bzw. des Schadensausgleichs im Falle der Verletzung einer vorvertraglichen Aufklärungspflicht handeln. Entscheidungen staatlicher Gerichte zu diesem Haftungskomplex finden sich nur vereinzelt. Auch fehlt in der Literatur eine konzise Darstellung der spezifischen Problembereiche. Die Autorin arbeitet daher methodengeleitet die rechtlichen Parameter heraus, die die Grundlagen für eine Haftung aus dem vorvertraglichen Rechtsinstitut ausmachen.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2024
ISBN-Print
978-3-7560-0860-5
ISBN-Online
978-3-7489-1604-8
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum gesamten Unternehmensrecht
Band
27
Sprache
Deutsch
Seiten
266
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 14
  2. A. Einleitung Kein Zugriff 15 - 18
    1. I. Beteiligte Akteure Kein Zugriff 19 - 19
    2. II. Verschiedene Arten des Unternehmenskaufs Kein Zugriff 20 - 20
      1. 1. Aufnahme individueller Vertragsverhandlungen mit Kaufinteressenten Kein Zugriff
      2. 2. Besonderheiten und Modifikationen beim Auktionsverfahren Kein Zugriff
      1. 1. Dominierende Interessen auf der Käuferseite Kein Zugriff
      2. 2. Entscheidende Interessen aus Verkäufersicht Kein Zugriff
      1. 1. Die Vertragsfreiheit als Ausfluss der Privatautonomie Kein Zugriff
      2. 2. Der Grundsatz der Eigenverantwortung bzw. dessen Grenzen und die Maxime der formalen Gleichbehandlung im Hinblick auf die Verteilung des Vertragsrisikos Kein Zugriff
      3. 3. Das Verbot widersprüchlichen Verhaltens, sog. „venire contra factum proprium“ im Kontext des Vertrauensschutzes Kein Zugriff
      4. 4. Das Dogma der Verschuldenshaftung Kein Zugriff
      5. 5. „Pacta sunt servanda“ als tragendes Prinzip des deutschen Zivilrechts Kein Zugriff
      6. 6. Die Relativität der Schuldverhältnisse im Hinblick auf § 311 III BGB Kein Zugriff
      1. 1. Skizzierung der aktuellen Rechtspraxis Kein Zugriff
        1. a) Asset-Deal Kein Zugriff
        2. b) Share-Deal Kein Zugriff
        3. c) Einordnung der einzelnen Phasen eines M&A-Geschäftes im Kontext der Begründung eines Mangels nach § 434 I Alt. 1, II BGB Kein Zugriff
        4. d) Objektive Anforderungen an das Target im Hinblick auf § 434 I Alt. 2, III BGB Kein Zugriff
        5. e) Konsequenz für das Konkurrenzverhältnis Kein Zugriff
        1. a) Aufnahme von Vertragsverhandlungen i.S.d. § 311 II Nr. 1 BGB bei M&A-Transaktionen Kein Zugriff
        2. b) Vertragsanbahnung nach § 311 II Nr. 2 BGB im Zuge eines M&A-Geschäftes Kein Zugriff
        3. c) Ähnliche geschäftliche Kontakte gemäß § 311 II Nr. 3 BGB bei M&A-Transaktionen Kein Zugriff
        1. a) Missachtung von Verschwiegenheits- und Geheimhaltungspflichten Kein Zugriff
          1. aa) Verzögerung der Vertragsverhandlungen Kein Zugriff
          2. bb) Änderungen des angekündigten Verfahrens Kein Zugriff
          3. cc) Nichteinhaltung einer etwaigen Exklusivitätsvereinbarung Kein Zugriff
          4. dd) Verstoß gegen einschlägige Verkehrssicherungspflichten und Verletzung weiterer vorvertraglicher Verhaltensanforderungen Kein Zugriff
            1. (1) Schutzwürdiges Vertrauen Kein Zugriff
            2. (2) Fehlen eines rechtfertigenden Grundes Kein Zugriff
            3. (3) Fazit zur einseitigen Beendigung der Verkaufsgespräche ohne nachvollziehbares Motiv Kein Zugriff
            4. (4) Behandlung von Break-up Fees Kein Zugriff
          2. bb) Pflichtwidrige Vereitelung der Vertragswirksamkeit Kein Zugriff
              1. (a) Behandlung irreführender Informationen Kein Zugriff
              2. (b) Selektive Zurverfügungstellung von Informationen Kein Zugriff
              3. (c) Überlastung des Verhandlungspartners durch eine Art Informationsflut Kein Zugriff
              1. (a) Herausarbeitung täuschungsrelevanter Informationen Kein Zugriff
              2. (b) Modalitäten einer aktiven Täuschung Kein Zugriff
              3. (c) Behandlung freiwillig erteilter Auskünfte Kein Zugriff
              4. (d) Keine Exkulpation durch bloße Vorlage der Geschäftsunterlagen oder Eröffnung der Möglichkeit zur Befragung sachkundiger Dritter Kein Zugriff
            1. (1) Existenz vorvertraglicher Aufklärungspflichten Kein Zugriff
            2. (2) Inhalt und Reichweite von vorvertraglichen Aufklärungspflichten Kein Zugriff
              1. (a) Aufzeigen der entsprechenden Grenzen Kein Zugriff
              2. (b) Diskussion über die Anerkennung einer nützlichen Vertragsverletzung Kein Zugriff
            4. (4) Fazit zur aktuellen Rechtspraxis hinsichtlich des Ausmaßes vorvertraglicher Aufklärungspflichten beim Unternehmenskauf Kein Zugriff
              1. (a) Zeitliche Reichweite der Pflicht zur Aufdeckung von entscheidenden Informationen Kein Zugriff
              2. (b) Sonstige Erfordernisse zur Realisierung der Offenlegungspflicht Kein Zugriff
            1. (1) Einfluss der Due Diligence im Zusammenhang mit einer Täuschung durch aktives Tun insbesondere im Hinblick auf eine etwaige „Heilung“ der entsprechenden Pflichtverletzung Kein Zugriff
              1. (a) Unterlassen einer Due Diligence durch den Käufer als etwaiger Aufklärungsverzicht Kein Zugriff
              2. (b) Potentielle Erfüllung der Aufklärungspflicht Kein Zugriff
              3. (c) Eventuelle Reduzierung der Aufklärungspflicht Kein Zugriff
        1. a) Typische Schadensposten im Rahmen der c.i.c. bei Post M&A-Streitigkeiten Kein Zugriff
        2. b) Drittschadensliquidation hinsichtlich der Verletzung von Geheimhaltungspflichten i.S.d. § 241 II BGB Kein Zugriff
      4. 4. Haftungsausfüllende Kausalität zwischen Pflichtverletzung und Schaden Kein Zugriff
        1. a) Modifikationen des allgemeinen Haftungsmaßstabes im Kontext von M&A-Transaktionen Kein Zugriff
            1. (1) Differenzierung zwischen Verhaltens- und Wissenszurechnung Kein Zugriff
            2. (2) Die Figur des Wissensvertreters Kein Zugriff
              1. (a) Aus § 242 BGB resultierende Pflicht zur Organisation eines Informationsaustausches Kein Zugriff
              2. (b) Voluntatives Element Kein Zugriff
            4. (4) Grenzen der Wissenszurechnung Kein Zugriff
            5. (5) Auseinandersetzung mit dem Ansatz der Repräsentantenhaftung und der sekundären Beweislast Kein Zugriff
            1. (1) Eigene Organe Kein Zugriff
            2. (2) Sonstige Personen Kein Zugriff
            3. (3) Unternehmensübergreifende Zurechnung in der Konstellation des Share-Deals Kein Zugriff
            4. (4) Diskussion über die Existenz einer aus § 241 II BGB resultierenden Pflicht zur Wissensorganisation Kein Zugriff
          3. cc) Bewertung der Jurisdiktion zur Wissenszurechnung Kein Zugriff
        3. c) Konsequenzen für die Praxis Kein Zugriff
      1. 1. Grundsatz der Beweislastverteilung Kein Zugriff
      2. 2. Besonderheiten der Beweislastverteilung bei Post M&A-Streitigkeiten Kein Zugriff
    4. IV. Verjährung des Anspruches Kein Zugriff 203 - 203
      1. 1. Genereller Umfang des Anspruches Kein Zugriff
      2. 2. Grundsätze des Vorteilsausgleichs Kein Zugriff
        1. a) § 377 HGB Kein Zugriff
          1. aa) Analoge Anwendbarkeit des § 442 BGB im Rahmen der c.i.c. Kein Zugriff
          2. bb) Wissenszurechnung auf Seiten des Käufers Kein Zugriff
          3. cc) Anforderungen an das subjektive Merkmal der Arglist im Zusammenhang mit § 442 I 2 BGB Kein Zugriff
            1. (1) Konsequenzen einer unterlassenen Due Diligence Kein Zugriff
            2. (2) Auswirkungen einer unsorgfältig durchgeführten Due Diligence Kein Zugriff
        3. c) § 242 BGB Kein Zugriff
          1. aa) Zwingendes Gesetzesrecht als Grenze Kein Zugriff
          2. bb) Etwaige Unwirksamkeit nach AGB-Recht Kein Zugriff
        2. b) Reichweite entsprechender vertraglicher Regelungen Kein Zugriff
    7. VII. Wesen und Möglichkeit eines Erlasses gemäß § 397 I BGB im Kontext des Anspruches aus c.i.c. bei Post M&A-Streitigkeiten Kein Zugriff 231 - 233
      1. 1. Diskussion über die Anwendbarkeit des Einwands aus § 254 BGB hinsichtlich eines Anspruches gemäß §§ 280 I, 311 II, 241 II BGB bei Post M&A-Streitigkeiten Kein Zugriff
      2. 2. Mit einem Mitverschuldensvorwurf zusammenhängende Verhaltensweisen des Kaufinteressenten Kein Zugriff
    1. I. Zusammenfassung der Ergebnisse Kein Zugriff 245 - 247
    2. II. Konkrete Handlungsempfehlungen Kein Zugriff 248 - 254
  7. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 255 - 266

Literaturverzeichnis (201)

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