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Monographie Kein Zugriff

Die Freistellung der Banken von der Prospekthaftung bei Aktienemissionen

Eine aktien- und kapitalmarktrechtliche Studie
Autor:innen:
Verlag:
 2011

Zusammenfassung

Aktienübernahmeverträge enthalten regelmäßig Haftungsfreistellungsklauseln, durch die die emissionsbegleitenden Banken von einer möglichen Prospekthaftung freigestellt werden. Das Werk zeigt auf, unter welchen Voraussetzungen die Freistellung mit dem aktienrechtlichen Kapitalerhaltungsgrundsatz gemäß § 57 AktG vereinbar ist. Hierbei wird zwischen den unterschiedlichen Emissionsformen differenziert. Die Verfasserin erläutert zudem die Beurteilung entsprechender Freistellungsklauseln in den Vereinigten Staaten und untersucht die Übertragbarkeit der dortigen Erwägungen auf das deutsche Recht. Hierzu setzt sie sich mit den hinter der Börsenprospekthaftung stehenden gesetzgeberischen Wertungen auseinander.

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Bibliographische Angaben

Auflage
1/2011
Copyrightjahr
2011
ISBN-Print
978-3-8329-6565-5
ISBN-Online
978-3-8452-3226-3
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Nomos Universitätsschriften - Recht
Band
740
Sprache
Deutsch
Seiten
207
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 14 Anja Schneider
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 15 - 20 Anja Schneider
    1. Einführung und Untersuchungsgegenstand Kein Zugriff 21 - 23 Anja Schneider
    2. Gang der Untersuchung Kein Zugriff 23 - 24 Anja Schneider
      1. Beteiligung von Emissionsbanken Kein Zugriff 25 - 28 Anja Schneider
      2. Aktienübernahmevertrag Kein Zugriff 28 - 30 Anja Schneider
      3. Anja Schneider
        1. Allgemeines Kein Zugriff Anja Schneider
        2. Haftungsfreistellungsklauseln in der Praxis Kein Zugriff Anja Schneider
      1. Prospektpflicht Kein Zugriff 35 - 36 Anja Schneider
      2. Anja Schneider
        1. Anja Schneider
          1. Entstehungsgeschichte Kein Zugriff Anja Schneider
          2. Anwendungsbereich Kein Zugriff Anja Schneider
          3. Rechtsnatur Kein Zugriff Anja Schneider
          4. Prospektbegriff Kein Zugriff Anja Schneider
          5. Anspruchsberechtigte Kein Zugriff Anja Schneider
          6. Anja Schneider
            1. Übernahme der Verantwortung für den Prospekt, § 44 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 BörsG Kein Zugriff Anja Schneider
            2. Veranlassung des Prospekt-Erlasses, § 44 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 BörsG Kein Zugriff Anja Schneider
            3. Prospektverantwortlichkeit sonstiger Beteiligter Kein Zugriff Anja Schneider
          7. Anja Schneider
            1. Unrichtigkeit des Prospekts Kein Zugriff Anja Schneider
            2. Unvollständigkeit des Prospekts Kein Zugriff Anja Schneider
          8. Kausalität der Prospektangaben für den Wertpapiererwerb Kein Zugriff Anja Schneider
          9. Anja Schneider
            1. Verschulden des Emittenten Kein Zugriff Anja Schneider
            2. Verschulden der emissionsbegleitenden Bank Kein Zugriff Anja Schneider
          10. Haftungsausschluss nach § 45 Abs. 2 BörsG Kein Zugriff Anja Schneider
          11. Umfang des Schadensersatzes Kein Zugriff Anja Schneider
          12. Mehrere Ersatzverpflichtete Kein Zugriff Anja Schneider
          13. Anspruchskonkurrenz Kein Zugriff Anja Schneider
        2. Anja Schneider
          1. Haftung nach § 13 Abs. 1 VerkProspG Kein Zugriff Anja Schneider
          2. Allgemeine zivilrechtliche Prospekthaftung Kein Zugriff Anja Schneider
          3. Haftung nach Kapitalmarktdeliktsrecht, § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. §§ 264a, 263 StGB und § 826 BGB Kein Zugriff Anja Schneider
          4. Anderweitige Ansprüche Kein Zugriff Anja Schneider
      1. Anja Schneider
        1. Anja Schneider
          1. Keine Verdrängung des § 57 AktG durch die Kapitalaufbringungsregeln Kein Zugriff Anja Schneider
          2. Anja Schneider
            1. Bankenprivileg im Rahmen der Kapitalaufbringung Kein Zugriff Anja Schneider
            2. Übertragung des Bankenprivilegs auf § 57 AktG Kein Zugriff Anja Schneider
            3. Zweifel an der Übertragbarkeit des Bankenprivilegs auf § 57 AktG Kein Zugriff Anja Schneider
          3. Anja Schneider
            1. Verhältnis von kapitalmarktrechtlichem Anlegerschutz und aktienrechtlicher Kapitalerhaltung Kein Zugriff Anja Schneider
            2. Auswirkungen auf Haftungsfreistellungsabreden Kein Zugriff Anja Schneider
          4. Abschließende Stellungnahme zur Anwendbarkeit von § 57 AktG Kein Zugriff Anja Schneider
        2. Anja Schneider
          1. Anja Schneider
            1. Freistellung von der Haftung für Prospektfehler aus dem Verantwortungsbereich des Emittenten Kein Zugriff Anja Schneider
            2. Freistellung von der Haftung für Prospektfehler aus dem Verantwortungsbereich der Emissionsbank Kein Zugriff Anja Schneider
            3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Anja Schneider
          2. Anja Schneider
            1. Keine Rechtfertigung der Haftungsfreistellung als zulässiger Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 AktG Kein Zugriff Anja Schneider
            2. Anja Schneider
              1. Freistellung von der Haftung für Prospektfehler aus dem Verantwortungsbereich des Emittenten Kein Zugriff Anja Schneider
              2. Freistellung von der Haftung für Prospektfehler aus dem Verantwortungsbereich der Emissionsbank Kein Zugriff Anja Schneider
        3. Anja Schneider
          1. Zusammenfassung der bisherigen Ergebnisse Kein Zugriff Anja Schneider
          2. Anja Schneider
            1. Gesamtrückabwicklung oder Wertausgleich? Kein Zugriff Anja Schneider
            2. Auswirkungen auf Haftungsfreistellungsabreden Kein Zugriff Anja Schneider
      2. Haftungsfreistellungsklauseln und verbotene finanzielle Unterstützung des Aktienerwerbs nach § 71a AktG Kein Zugriff 105 - 106 Anja Schneider
      1. Anja Schneider
        1. Rechtliche Grundlagen in den Vereinigten Staaten von Amerika Kein Zugriff Anja Schneider
        2. Ausgleich der Haftungsverpflichteten untereinander: contribution Kein Zugriff Anja Schneider
      2. Anja Schneider
        1. Gatekeeper-Haftungskonzept Kein Zugriff Anja Schneider
        2. Besondere Anforderungen an Emissionsbanken im Rahmen der due diligence defense nach Sec. 11 (b) (3) SA Kein Zugriff Anja Schneider
        3. Begründung für die besondere Rolle der Emissionsbanken im Wertpapierhaftungsrecht Kein Zugriff Anja Schneider
      3. Anja Schneider
        1. Typische vertragliche Freistellungsabrede Kein Zugriff Anja Schneider
        2. Anja Schneider
          1. Grundsatzentscheidungen im Fall Globus I Kein Zugriff Anja Schneider
          2. Festigung des Präventionsgedankens in Folgeurteilen Kein Zugriff Anja Schneider
          3. Reichweite des Freistellungsverbots Kein Zugriff Anja Schneider
          4. Zusammenfassung der amerikanischen Rechtsprechung Kein Zugriff Anja Schneider
        3. Auffassung der SEC zu vertraglichen Freistellungsabreden Kein Zugriff Anja Schneider
        4. Beurteilung in der amerikanischen Literatur Kein Zugriff Anja Schneider
        5. Zusammenfassung zur Beurteilung vertraglicher Freistellungsabreden in den Vereinigten Staaten Kein Zugriff Anja Schneider
      4. Anja Schneider
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          1. Entwicklung des kapitalmarktrechtlichen Anlegerschutzes in Deutschland Kein Zugriff Anja Schneider
          2. Anleger als Schutzobjekt Kein Zugriff Anja Schneider
          3. Begrenzung und Konkretisierung des Anlegerschutzes durch Funktionenschutz Kein Zugriff Anja Schneider
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            3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Anja Schneider
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          1. Entstehungsgeschichte und Teleologie des Gesetzes Kein Zugriff Anja Schneider
          2. Anja Schneider
            1. Insolvenzrisiko und Rufschädigung: unbeschränkbare Außenhaftung als ausreichender Anreiz zur Erfüllung der Pflichten der Banken? Kein Zugriff Anja Schneider
            2. Anja Schneider
              1. Versagung der Freistellung: nur ein weiterer Anreiz Kein Zugriff Anja Schneider
              2. Hinweisfunktion der Freistellungsklauseln Kein Zugriff Anja Schneider
            3. Fazit Kein Zugriff Anja Schneider
      1. Zusammenfassung der bisherigen Ergebnisse Kein Zugriff 165 - 165 Anja Schneider
      2. Folgerungen für die Praxis Kein Zugriff Anja Schneider
    1. Grundzüge der Umplatzierung von Aktien Kein Zugriff 167 - 169 Anja Schneider
      1. Zuwendung aus dem Gesellschaftsvermögen an die Emissionsbank oder an die Altaktionäre? Kein Zugriff 169 - 173 Anja Schneider
      2. Anja Schneider
        1. Allgemeine mit der Emission und der Börsenzulassung verbundene Vorteile für die Gesellschaft Kein Zugriff Anja Schneider
        2. Keine Gegenleistung bei nur reflexartigen Vorteilen Kein Zugriff Anja Schneider
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff 179 - 180 Anja Schneider
      4. Folgen eines Verstoßes gegen § 57 AktG Kein Zugriff 180 - 181 Anja Schneider
    3. Zusammenfassung zur Umplatzierung Kein Zugriff 181 - 182 Anja Schneider
  7. Die Wirksamkeit von Haftungsfreistellungsabreden bei der gemischten Platzierung Kein Zugriff 183 - 184 Anja Schneider
    1. Kapitalmarktrechtliche Zulässigkeit Kein Zugriff 185 - 185 Anja Schneider
    2. Aktienrechtliche Zulässigkeit Kein Zugriff 185 - 187 Anja Schneider
    3. Ausblick Kein Zugriff 187 - 188 Anja Schneider
  9. Beispiel eines in der Praxis verwendeten blood letter Kein Zugriff 189 - 190 Anja Schneider
  10. Die wichtigsten Normen des amerikanischen Prospekthaftungsrechts Kein Zugriff 191 - 196 Anja Schneider
  11. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 197 - 207 Anja Schneider

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