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Monographie Kein Zugriff

Abfindungsrechte der Minderheitsaktionäre

Autor:innen:
Verlag:
 2010

Zusammenfassung

Minderheitsaktionäre können bei bestimmten Strukturmaßnahmen gegen Abfindung aus der Gesellschaft ausscheiden. Dies wirft oftmals Fragen von hohem wissenschaftlichem und praktischem Interesse auf, wie zuletzt die Übertragbarkeit der Abfindung im Jenoptik-Verfahren.

Ausgehend von den dogmatischen Grundlagen entwickelt der Verfasser ein Konzept, das die Probleme der Abfindung einer in sich geschlossenen Lösung zuführt. Das Werk behandelt insbesondere Entstehung und Untergang der Abfindung und ihre Übertragbarkeit sowie das Zusammentreffen mehrerer Abfindungstatbestände. Der Autor stellt diese Fragen konsequent in den Gesamtzusammenhang der Abfindung und bezieht auch ökonomische Überlegungen mit ein.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2010
ISBN-Print
978-3-8329-5167-2
ISBN-Online
978-3-8452-2345-2
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band
20
Sprache
Deutsch
Seiten
258
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 14 Peter Wolf
    1. Einführung und Ziel der Arbeit Kein Zugriff 15 - 18 Peter Wolf
      1. Peter Wolf
        1. Begriff Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Abfindungsauslösende Strukturänderungen Kein Zugriff Peter Wolf
      2. Peter Wolf
        1. Peter Wolf
          1. Die Abfindung der außenstehenden Aktionäre im Vertragskonzern, § 305 AktG Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Die Abfindung bei Mehrheitseingliederung, § 320 b AktG Kein Zugriff Peter Wolf
          3. Die Abfindung beim Ausschluss von Minderheitsaktionären, § 327 b AktG Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Peter Wolf
          1. Die Abfindung wegen Mischverschmelzung, § 29 UmwG Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Die Abfindung bei grenzüberschreitender Verschmelzung, § 122 i UmwG Kein Zugriff Peter Wolf
          3. Die Abfindung wegen Formwechsels, § 207 UmwG Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Peter Wolf
          1. Die Abfindung wegen Gründung einer SE durch Verschmelzung, § 7 SEAG Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Die Abfindung bei der Gründung einer Holding-SE, § 9 SEAG Kein Zugriff Peter Wolf
          3. Die Abfindung bei der grenzüberschreitenden Sitzverlegung einer (deutschen) SE, § 12 SEAG Kein Zugriff Peter Wolf
      3. Peter Wolf
        1. Unterscheidung nach Regelungsbereichen Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Peter Wolf
          1. Abfindungsrechte Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Peter Wolf
            1. Abfindungsansprüche Kein Zugriff Peter Wolf
            2. Abfindungsergänzungsansprüche Kein Zugriff Peter Wolf
      4. Folgerungen für die Untersuchung Kein Zugriff 29 - 30 Peter Wolf
    3. Gang der Untersuchung Kein Zugriff 30 - 31 Peter Wolf
      1. Peter Wolf
        1. Grundrechtlich geschützte Rechtsposition Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Peter Wolf
          1. Legitimer Zweck Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Peter Wolf
            1. Anfechtungsklage Kein Zugriff Peter Wolf
            2. Peter Wolf
              1. Peter Wolf
                1. Mindesthöhe der Entschädigung Kein Zugriff Peter Wolf
                2. Obergrenze der Abfindung? Kein Zugriff Peter Wolf
              2. Bestand Kein Zugriff Peter Wolf
              3. Peter Wolf
                1. Abfindungsrechte Kein Zugriff Peter Wolf
                2. Abfindungsansprüche Kein Zugriff Peter Wolf
      2. Peter Wolf
        1. Minderheitenschutz im Aktienrecht Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Minderheitenschutz durch Abfindung Kein Zugriff Peter Wolf
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff 50 - 51 Peter Wolf
      1. Einleitung Kein Zugriff 51 - 52 Peter Wolf
      2. Peter Wolf
        1. Unterschiede zwischen kaufrechtlichem und mitgliedschaftlichem Ansatz Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Beitritt eines weiteren herrschenden Unternehmens zu einem Unternehmensvertrag Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Peter Wolf
      3. Peter Wolf
        1. Herrschende Meinung – die Abfindung als Lösungsrecht Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Kritik – die Abfindung als Aufopferung Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Peter Wolf
          1. Peter Wolf
            1. Abfindungsansprüche, §§ 320 b, 327 a AktG Kein Zugriff Peter Wolf
            2. Peter Wolf
              1. Herrschafts- und Vermögensrechte des Aktionärs Kein Zugriff Peter Wolf
              2. Investitionszuständigkeit Kein Zugriff Peter Wolf
            3. Abfindungsrechte aus §§ 29, 122 i, 207 UmwG Kein Zugriff Peter Wolf
            4. Abfindungsrechte der §§ 7, 9 und 12 Abs. 1 SEAG Kein Zugriff Peter Wolf
            5. Zusammenfassung Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Peter Wolf
            1. Abfindungsschuldner bei § 305 AktG Kein Zugriff Peter Wolf
            2. Subsidiaritätsprinzip Kein Zugriff Peter Wolf
      4. Zwischenergebnis Kein Zugriff 68 - 68 Peter Wolf
      1. Einleitung Kein Zugriff 69 - 74 Peter Wolf
      2. Peter Wolf
        1. Vertragliche Einräumung als Voraussetzung Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Peter Wolf
          1. Problemstellung Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Abfindungsspezifische Obergrenze Kein Zugriff Peter Wolf
          3. Umwandlungsrechtliche Abfindungsrechte Kein Zugriff Peter Wolf
          4. Abfindungsrecht aus § 305 AktG Kein Zugriff Peter Wolf
          5. Zusammenfassung Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Totaler Verzicht der Minderheitsaktionäre? Kein Zugriff Peter Wolf
        4. Verhandlungssituation Kein Zugriff Peter Wolf
        5. Zwischenergebnis Kein Zugriff Peter Wolf
      3. Peter Wolf
        1. Einleitung Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Wortlaut und Entstehungsgrund der Abfindungsrechte Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Entstehungsgeschichte Kein Zugriff Peter Wolf
        4. Verbleibende Disposition Kein Zugriff Peter Wolf
        5. Zusammenfassung Kein Zugriff Peter Wolf
      4. Peter Wolf
        1. Gestaltungsrechte Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Peter Wolf
          1. Abfindungsrechte aus §§ 29, 122 i, 207 UmwG, 7, 9, 12 SEAG Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Peter Wolf
            1. Einwirkung auf ein Rechtsverhältnis zur beherrschten Gesellschaft Kein Zugriff Peter Wolf
            2. Einwirkung auf ein Rechtsverhältnis zum anderen Vertragsteil Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Gestaltungserklärung Kein Zugriff Peter Wolf
        4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Peter Wolf
      5. Peter Wolf
        1. Einleitung Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Vermögensrecht Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Verfahrensmäßige Absicherung Kein Zugriff Peter Wolf
        4. Peter Wolf
          1. Abfindungsrecht als Schutzrecht Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Grundlage der Abfindungsrechte in der Mitgliedschaft Kein Zugriff Peter Wolf
          3. Charakteristika der Mitgliedschaftsrechte Kein Zugriff Peter Wolf
        5. Zusammenfassung Kein Zugriff Peter Wolf
      6. Zwischenergebnis und Folgen für die weitere Untersuchung Kein Zugriff 98 - 99 Peter Wolf
      1. Peter Wolf
        1. Peter Wolf
          1. Tatbestandsvoraussetzung des außenstehenden Aktionärs – die herrschende Ansicht Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Peter Wolf
            1. Folgen der herrschenden Meinung Kein Zugriff Peter Wolf
            2. Insbesondere die Ausgabe junger Aktien bei einer effektiven Kapitalerhöhung Kein Zugriff Peter Wolf
            3. Vertraglicher Ausschluss der Abfindungsrechte für junge Aktien Kein Zugriff Peter Wolf
          3. Peter Wolf
            1. Grammatikalische Erwägungen Kein Zugriff Peter Wolf
            2. Systematische Erwägungen Kein Zugriff Peter Wolf
            3. Teleologische Erwägungen Kein Zugriff Peter Wolf
          4. Zeitpunkt Kein Zugriff Peter Wolf
          5. Ehemals nicht außenstehende Aktionäre Kein Zugriff Peter Wolf
          6. Außenstehende Aktionäre durch Verschmelzung Kein Zugriff Peter Wolf
          7. Zwischenergebnis Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Umwandlungsrechtliche Abfindungsrechte Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Peter Wolf
          1. Unwirksamer Unternehmensvertrag Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Fehlerhafte Umwandlung Kein Zugriff Peter Wolf
      2. Peter Wolf
        1. Verbrauch Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Fristablauf Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Ausscheiden aus der Gesellschaft durch Übertragung der Aktien Kein Zugriff Peter Wolf
        4. Ende des Unternehmensvertrages Kein Zugriff Peter Wolf
      3. Peter Wolf
        1. Einführung Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Weiterer Unternehmensvertrag Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Peter Wolf
          1. Problemaufriss Kein Zugriff Peter Wolf
          2. §§ 23, 204 UmwG, Art. 24 Abs. 1 c SE-VO i. V. m. § 23 UmwG Kein Zugriff Peter Wolf
          3. Teleologische Extension der §§ 305 AktG, 29, 122 i, 207 UmwG, 7, 9, 12 SEAG Kein Zugriff Peter Wolf
          4. Peter Wolf
            1. Verschmelzung innerhalb eines Aktienkonzerns Kein Zugriff Peter Wolf
            2. Verschmelzung im mehrstufigen Konzern Kein Zugriff Peter Wolf
            3. Verschmelzung außerhalb des Konzerns Kein Zugriff Peter Wolf
            4. Mehrere Abfindungsrechte Kein Zugriff Peter Wolf
        4. Spaltung Kein Zugriff Peter Wolf
        5. Gründung einer Holding-SE und Sitzverlegung einer SE Kein Zugriff Peter Wolf
        6. Peter Wolf
          1. Peter Wolf
            1. Allgemeines Kein Zugriff Peter Wolf
            2. Sonderproblem: Eingliederung einer zuvor umgewandelten Aktiengesellschaft Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Barabfindung Kein Zugriff Peter Wolf
        7. Squeeze-out Kein Zugriff Peter Wolf
        8. Zusammenfassung Kein Zugriff Peter Wolf
      4. Peter Wolf
        1. Problemaufriss Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Lösungsvorschläge Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Peter Wolf
          1. Neues Abfindungsangebot Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Sonderbeschluss der Minderheitsaktionäre Kein Zugriff Peter Wolf
          3. Barabfindung Kein Zugriff Peter Wolf
          4. Peter Wolf
            1. Anwendbarkeit des § 23 UmwG auf das Abfindungsrecht aus § 305 AktG Kein Zugriff Peter Wolf
            2. Anwendbarkeit des § 23 UmwG auf andere Strukturmaßnahmen als Umwandlung Kein Zugriff Peter Wolf
            3. Durchführung Kein Zugriff Peter Wolf
          5. Squeeze-out Kein Zugriff Peter Wolf
          6. Zusammenfassung Kein Zugriff Peter Wolf
      5. Die Abfindungsrechte in der Insolvenz des abfindungsverpflichteten Unternehmens Kein Zugriff 150 - 151 Peter Wolf
      6. Zwischenergebnis Kein Zugriff 151 - 151 Peter Wolf
      1. Einleitung Kein Zugriff 151 - 152 Peter Wolf
      2. Übertragbarkeit von Gestaltungsrechten Kein Zugriff 152 - 153 Peter Wolf
      3. Peter Wolf
        1. Das Abfindungsrecht als »persönliches Recht« Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Der Begriff der Höchstpersönlichkeit Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Peter Wolf
          1. Veränderung der Leistungshandlung Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Zweckänderung Kein Zugriff Peter Wolf
        4. Peter Wolf
          1. Peter Wolf
            1. Allgemeines Interesse Kein Zugriff Peter Wolf
            2. Peter Wolf
              1. Prüfungskosten Kein Zugriff Peter Wolf
              2. Umsetzung der Übertragbarkeit Kein Zugriff Peter Wolf
            3. Zusammenfassung Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Peter Wolf
            1. Peter Wolf
              1. Grundlagen Kein Zugriff Peter Wolf
              2. Anwendung auf die Abfindungsrechte – Fragen Kein Zugriff Peter Wolf
            2. Peter Wolf
              1. Peter Wolf
                1. Sichere Erwartung Kein Zugriff Peter Wolf
                2. Unsichere Erwartungen Kein Zugriff Peter Wolf
              2. Peter Wolf
                1. Zwang zur Abfindung Kein Zugriff Peter Wolf
                2. Benachteiligung durch Trennung von Abfindung und Börsenkursentwicklung Kein Zugriff Peter Wolf
                3. Liquiditätsüberlegungen Kein Zugriff Peter Wolf
            3. Peter Wolf
              1. Das Verhältnis zwischen Abfindung und Ausgleich im Vertragskonzern Kein Zugriff Peter Wolf
              2. Wirtschaftliche Konsequenzen für den Minderheitsaktionär Kein Zugriff Peter Wolf
              3. Möglichkeit der Benachteiligung Kein Zugriff Peter Wolf
              4. Rechtliche Bewertung Kein Zugriff Peter Wolf
            4. Zusammenfassung Kein Zugriff Peter Wolf
          3. Peter Wolf
            1. Öffentliches Interesse an freihändigem Verkauf? Kein Zugriff Peter Wolf
            2. Peter Wolf
              1. Die Abfindungsrechte als gesetzliche Gestaltungsrechte Kein Zugriff Peter Wolf
              2. Vergleich mit anderen gesetzlichen Gestaltungsrechten Kein Zugriff Peter Wolf
              3. Telos der Abfindungsrechte Kein Zugriff Peter Wolf
            3. Resümee Kein Zugriff Peter Wolf
      4. Ergebnis Kein Zugriff 189 - 189 Peter Wolf
      1. Peter Wolf
        1. Überblick über die Meinungslage zur Rechtsnatur in Rechtsprechung und Literatur Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Grundlage des Schuldverhältnisses Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Inhalt des Schuldverhältnisses Kein Zugriff Peter Wolf
        4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Peter Wolf
      2. Die Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG Kein Zugriff 196 - 197 Peter Wolf
      3. Peter Wolf
        1. Das Verhältnis zu den Abfindungsansprüchen Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Vergleich im Spruchverfahren Kein Zugriff Peter Wolf
      1. Peter Wolf
        1. Peter Wolf
          1. Entstehung Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Fälligkeit Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Abfindungsansprüche bei fehlender Abfindungsregelung Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG Kein Zugriff Peter Wolf
        4. Abfindungsergänzungsanspruch Kein Zugriff Peter Wolf
      2. Peter Wolf
        1. Beginn der Verjährungsfrist bei Abfindungsansprüchen aus §§ 320 b, 327 a AktG Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Hemmung der Verjährungsfrist durch Einleitung des Spruchverfahrens Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Peter Wolf
      3. Die Abfindung bei der Eingliederung in eine abhängige Gesellschaft Kein Zugriff 213 - 216 Peter Wolf
      4. Peter Wolf
        1. Abfindungsansprüche aus ausgeübten Abfindungsrechten Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG Kein Zugriff Peter Wolf
      5. Peter Wolf
        1. Hindernisse der Übertragbarkeit Kein Zugriff Peter Wolf
        2. Ausschluss der Übertragbarkeit Kein Zugriff Peter Wolf
        3. Peter Wolf
          1. Form Kein Zugriff Peter Wolf
          2. Abfindungsansprüche aus ausgeübten Abfindungsrechten Kein Zugriff Peter Wolf
          3. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG Kein Zugriff Peter Wolf
          4. Abfindungsergänzungsanspruch Kein Zugriff Peter Wolf
        4. Zusammenfassung Kein Zugriff Peter Wolf
  6. Peter Wolf
    1. Zusammenfassung der Ergebnisse in Thesen Kein Zugriff Peter Wolf
  7. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 239 - 254 Peter Wolf
  8. Stichwortverzeichnis Kein Zugriff 255 - 258 Peter Wolf

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