Abfindungsrechte der Minderheitsaktionäre

Dr. Peter Wolf

doi:10.5771/9783845223452

Zusammenfassung

Minderheitsaktionäre können bei bestimmten Strukturmaßnahmen gegen Abfindung aus der Gesellschaft ausscheiden. Dies wirft oftmals Fragen von hohem wissenschaftlichem und praktischem Interesse auf, wie zuletzt die Übertragbarkeit der Abfindung im Jenoptik-Verfahren.

Ausgehend von den dogmatischen Grundlagen entwickelt der Verfasser ein Konzept, das die Probleme der Abfindung einer in sich geschlossenen Lösung zuführt. Das Werk behandelt insbesondere Entstehung und Untergang der Abfindung und ihre Übertragbarkeit sowie das Zusammentreffen mehrerer Abfindungstatbestände. Der Autor stellt diese Fragen konsequent in den Gesamtzusammenhang der Abfindung und bezieht auch ökonomische Überlegungen mit ein.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5167-2
ISBN-Online: 978-3-8452-2345-2
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band: 20
Sprache: Deutsch
Seiten: 258
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 14
1. Einführung und Ziel der Arbeit Kein Zugriff Seiten 15 - 18
2. 1. 1. Begriff Kein Zugriff
    2. Abfindungsauslösende Strukturänderungen Kein Zugriff
  2. 1. 1. Die Abfindung der außenstehenden Aktionäre im Vertragskonzern, § 305 AktG Kein Zugriff
      2. Die Abfindung bei Mehrheitseingliederung, § 320 b AktG Kein Zugriff
      3. Die Abfindung beim Ausschluss von Minderheitsaktionären, § 327 b AktG Kein Zugriff
    2. 1. Die Abfindung wegen Mischverschmelzung, § 29 UmwG Kein Zugriff
      2. Die Abfindung bei grenzüberschreitender Verschmelzung, § 122 i UmwG Kein Zugriff
      3. Die Abfindung wegen Formwechsels, § 207 UmwG Kein Zugriff
    3. 1. Die Abfindung wegen Gründung einer SE durch Verschmelzung, § 7 SEAG Kein Zugriff
      2. Die Abfindung bei der Gründung einer Holding-SE, § 9 SEAG Kein Zugriff
      3. Die Abfindung bei der grenzüberschreitenden Sitzverlegung einer (deutschen) SE, § 12 SEAG Kein Zugriff
  3. 1. Unterscheidung nach Regelungsbereichen Kein Zugriff
    2. 1. Abfindungsrechte Kein Zugriff
      2. Abfindungsansprüche Kein Zugriff
        Abfindungsergänzungsansprüche Kein Zugriff
  4. Folgerungen für die Untersuchung Kein Zugriff Seiten 29 - 30
3. Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 30 - 31
1. 1. 1. Grundrechtlich geschützte Rechtsposition Kein Zugriff
    2. 1. Legitimer Zweck Kein Zugriff
      2. Anfechtungsklage Kein Zugriff
        Mindesthöhe der Entschädigung Kein Zugriff
        Obergrenze der Abfindung? Kein Zugriff
        Bestand Kein Zugriff
        Abfindungsrechte Kein Zugriff
        Abfindungsansprüche Kein Zugriff
  2. 1. Minderheitenschutz im Aktienrecht Kein Zugriff
    2. Minderheitenschutz durch Abfindung Kein Zugriff
  3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 50 - 51
2. 1. Einleitung Kein Zugriff Seiten 51 - 52
  2. 1. Unterschiede zwischen kaufrechtlichem und mitgliedschaftlichem Ansatz Kein Zugriff
    2. Beitritt eines weiteren herrschenden Unternehmens zu einem Unternehmensvertrag Kein Zugriff
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. Herrschende Meinung – die Abfindung als Lösungsrecht Kein Zugriff
    2. Kritik – die Abfindung als Aufopferung Kein Zugriff
    3. 1. Abfindungsansprüche, §§ 320 b, 327 a AktG Kein Zugriff
        Herrschafts- und Vermögensrechte des Aktionärs Kein Zugriff
        Investitionszuständigkeit Kein Zugriff
        Abfindungsrechte aus §§ 29, 122 i, 207 UmwG Kein Zugriff
        Abfindungsrechte der §§ 7, 9 und 12 Abs. 1 SEAG Kein Zugriff
        Zusammenfassung Kein Zugriff
      2. Abfindungsschuldner bei § 305 AktG Kein Zugriff
        Subsidiaritätsprinzip Kein Zugriff
  4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 68 - 68
1. 1. Einleitung Kein Zugriff Seiten 69 - 74
  2. 1. Vertragliche Einräumung als Voraussetzung Kein Zugriff
    2. 1. Problemstellung Kein Zugriff
      2. Abfindungsspezifische Obergrenze Kein Zugriff
      3. Umwandlungsrechtliche Abfindungsrechte Kein Zugriff
      4. Abfindungsrecht aus § 305 AktG Kein Zugriff
      5. Zusammenfassung Kein Zugriff
    3. Totaler Verzicht der Minderheitsaktionäre? Kein Zugriff
    4. Verhandlungssituation Kein Zugriff
    5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. Einleitung Kein Zugriff
    2. Wortlaut und Entstehungsgrund der Abfindungsrechte Kein Zugriff
    3. Entstehungsgeschichte Kein Zugriff
    4. Verbleibende Disposition Kein Zugriff
    5. Zusammenfassung Kein Zugriff
  4. 1. Gestaltungsrechte Kein Zugriff
    2. 1. Abfindungsrechte aus §§ 29, 122 i, 207 UmwG, 7, 9, 12 SEAG Kein Zugriff
      2. Einwirkung auf ein Rechtsverhältnis zur beherrschten Gesellschaft Kein Zugriff
        Einwirkung auf ein Rechtsverhältnis zum anderen Vertragsteil Kein Zugriff
    3. Gestaltungserklärung Kein Zugriff
    4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  5. 1. Einleitung Kein Zugriff
    2. Vermögensrecht Kein Zugriff
    3. Verfahrensmäßige Absicherung Kein Zugriff
    4. 1. Abfindungsrecht als Schutzrecht Kein Zugriff
      2. Grundlage der Abfindungsrechte in der Mitgliedschaft Kein Zugriff
      3. Charakteristika der Mitgliedschaftsrechte Kein Zugriff
    5. Zusammenfassung Kein Zugriff
  6. Zwischenergebnis und Folgen für die weitere Untersuchung Kein Zugriff Seiten 98 - 99
2. 1. 1. 1. Tatbestandsvoraussetzung des außenstehenden Aktionärs – die herrschende Ansicht Kein Zugriff
      2. Folgen der herrschenden Meinung Kein Zugriff
        Insbesondere die Ausgabe junger Aktien bei einer effektiven Kapitalerhöhung Kein Zugriff
        Vertraglicher Ausschluss der Abfindungsrechte für junge Aktien Kein Zugriff
      3. Grammatikalische Erwägungen Kein Zugriff
        Systematische Erwägungen Kein Zugriff
        Teleologische Erwägungen Kein Zugriff
      4. Zeitpunkt Kein Zugriff
      5. Ehemals nicht außenstehende Aktionäre Kein Zugriff
      6. Außenstehende Aktionäre durch Verschmelzung Kein Zugriff
      7. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. Umwandlungsrechtliche Abfindungsrechte Kein Zugriff
    3. 1. Unwirksamer Unternehmensvertrag Kein Zugriff
      2. Fehlerhafte Umwandlung Kein Zugriff
  2. 1. Verbrauch Kein Zugriff
    2. Fristablauf Kein Zugriff
    3. Ausscheiden aus der Gesellschaft durch Übertragung der Aktien Kein Zugriff
    4. Ende des Unternehmensvertrages Kein Zugriff
  3. 1. Einführung Kein Zugriff
    2. Weiterer Unternehmensvertrag Kein Zugriff
    3. 1. Problemaufriss Kein Zugriff
      2. §§ 23, 204 UmwG, Art. 24 Abs. 1 c SE-VO i. V. m. § 23 UmwG Kein Zugriff
      3. Teleologische Extension der §§ 305 AktG, 29, 122 i, 207 UmwG, 7, 9, 12 SEAG Kein Zugriff
      4. Verschmelzung innerhalb eines Aktienkonzerns Kein Zugriff
        Verschmelzung im mehrstufigen Konzern Kein Zugriff
        Verschmelzung außerhalb des Konzerns Kein Zugriff
        Mehrere Abfindungsrechte Kein Zugriff
    4. Spaltung Kein Zugriff
    5. Gründung einer Holding-SE und Sitzverlegung einer SE Kein Zugriff
    6. 1. Allgemeines Kein Zugriff
        Sonderproblem: Eingliederung einer zuvor umgewandelten Aktiengesellschaft Kein Zugriff
      2. Barabfindung Kein Zugriff
    7. Squeeze-out Kein Zugriff
    8. Zusammenfassung Kein Zugriff
  4. 1. Problemaufriss Kein Zugriff
    2. Lösungsvorschläge Kein Zugriff
    3. 1. Neues Abfindungsangebot Kein Zugriff
      2. Sonderbeschluss der Minderheitsaktionäre Kein Zugriff
      3. Barabfindung Kein Zugriff
      4. Anwendbarkeit des § 23 UmwG auf das Abfindungsrecht aus § 305 AktG Kein Zugriff
        Anwendbarkeit des § 23 UmwG auf andere Strukturmaßnahmen als Umwandlung Kein Zugriff
        Durchführung Kein Zugriff
      5. Squeeze-out Kein Zugriff
      6. Zusammenfassung Kein Zugriff
  5. Die Abfindungsrechte in der Insolvenz des abfindungsverpflichteten Unternehmens Kein Zugriff Seiten 150 - 151
  6. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 151 - 151
3. 1. Einleitung Kein Zugriff Seiten 151 - 152
  2. Übertragbarkeit von Gestaltungsrechten Kein Zugriff Seiten 152 - 153
  3. 1. Das Abfindungsrecht als »persönliches Recht« Kein Zugriff
    2. Der Begriff der Höchstpersönlichkeit Kein Zugriff
    3. 1. Veränderung der Leistungshandlung Kein Zugriff
      2. Zweckänderung Kein Zugriff
    4. 1. Allgemeines Interesse Kein Zugriff
        Prüfungskosten Kein Zugriff
        Umsetzung der Übertragbarkeit Kein Zugriff
        Zusammenfassung Kein Zugriff
      2. Grundlagen Kein Zugriff
        Anwendung auf die Abfindungsrechte – Fragen Kein Zugriff
        Sichere Erwartung Kein Zugriff
        Unsichere Erwartungen Kein Zugriff
        Zwang zur Abfindung Kein Zugriff
        Benachteiligung durch Trennung von Abfindung und Börsenkursentwicklung Kein Zugriff
        Liquiditätsüberlegungen Kein Zugriff
        Das Verhältnis zwischen Abfindung und Ausgleich im Vertragskonzern Kein Zugriff
        Wirtschaftliche Konsequenzen für den Minderheitsaktionär Kein Zugriff
        Möglichkeit der Benachteiligung Kein Zugriff
        Rechtliche Bewertung Kein Zugriff
        Zusammenfassung Kein Zugriff
      3. Öffentliches Interesse an freihändigem Verkauf? Kein Zugriff
        Die Abfindungsrechte als gesetzliche Gestaltungsrechte Kein Zugriff
        Vergleich mit anderen gesetzlichen Gestaltungsrechten Kein Zugriff
        Telos der Abfindungsrechte Kein Zugriff
        Resümee Kein Zugriff
  4. Ergebnis Kein Zugriff Seiten 189 - 189
1. 1. 1. Überblick über die Meinungslage zur Rechtsnatur in Rechtsprechung und Literatur Kein Zugriff
    2. Grundlage des Schuldverhältnisses Kein Zugriff
    3. Inhalt des Schuldverhältnisses Kein Zugriff
    4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. Die Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG Kein Zugriff Seiten 196 - 197
  3. 1. Das Verhältnis zu den Abfindungsansprüchen Kein Zugriff
    2. Vergleich im Spruchverfahren Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Entstehung Kein Zugriff
      2. Fälligkeit Kein Zugriff
    2. Abfindungsansprüche bei fehlender Abfindungsregelung Kein Zugriff
    3. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG Kein Zugriff
    4. Abfindungsergänzungsanspruch Kein Zugriff
  2. 1. Beginn der Verjährungsfrist bei Abfindungsansprüchen aus §§ 320 b, 327 a AktG Kein Zugriff
    2. Hemmung der Verjährungsfrist durch Einleitung des Spruchverfahrens Kein Zugriff
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. Die Abfindung bei der Eingliederung in eine abhängige Gesellschaft Kein Zugriff Seiten 213 - 216
  4. 1. Abfindungsansprüche aus ausgeübten Abfindungsrechten Kein Zugriff
    2. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG Kein Zugriff
  5. 1. Hindernisse der Übertragbarkeit Kein Zugriff
    2. Ausschluss der Übertragbarkeit Kein Zugriff
    3. 1. Form Kein Zugriff
      2. Abfindungsansprüche aus ausgeübten Abfindungsrechten Kein Zugriff
      3. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG Kein Zugriff
      4. Abfindungsergänzungsanspruch Kein Zugriff
    4. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. Zusammenfassung der Ergebnisse in Thesen Kein Zugriff
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 239 - 254
Stichwortverzeichnis Kein Zugriff Seiten 255 - 258

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