Abfindungsrechte der Minderheitsaktionäre

Dr. Peter Wolf

doi:10.5771/9783845223452

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Bibliographic data

Edition: 1/2010
Copyright Year: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5167-2
ISBN-Online: 978-3-8452-2345-2
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 20
Language: German
Pages: 258
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14
Authors:
1. Einführung und Ziel der Arbeit No access Pages 15 - 18
  Authors:
2. 1. Authors:
    1. Begriff No access
      Authors:
    2. Abfindungsauslösende Strukturänderungen No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Die Abfindung der außenstehenden Aktionäre im Vertragskonzern, § 305 AktG No access
        Authors:
      2. Die Abfindung bei Mehrheitseingliederung, § 320 b AktG No access
        Authors:
      3. Die Abfindung beim Ausschluss von Minderheitsaktionären, § 327 b AktG No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Die Abfindung wegen Mischverschmelzung, § 29 UmwG No access
        Authors:
      2. Die Abfindung bei grenzüberschreitender Verschmelzung, § 122 i UmwG No access
        Authors:
      3. Die Abfindung wegen Formwechsels, § 207 UmwG No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Die Abfindung wegen Gründung einer SE durch Verschmelzung, § 7 SEAG No access
        Authors:
      2. Die Abfindung bei der Gründung einer Holding-SE, § 9 SEAG No access
        Authors:
      3. Die Abfindung bei der grenzüberschreitenden Sitzverlegung einer (deutschen) SE, § 12 SEAG No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Unterscheidung nach Regelungsbereichen No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Abfindungsrechte No access
        Authors:
      2. Authors:
        Abfindungsansprüche No access
        Authors:
        Abfindungsergänzungsansprüche No access
        Authors:
  4. Folgerungen für die Untersuchung No access Pages 29 - 30
    Authors:
3. Gang der Untersuchung No access Pages 30 - 31
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. Grundrechtlich geschützte Rechtsposition No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Legitimer Zweck No access
        Authors:
      2. Authors:
        Anfechtungsklage No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Mindesthöhe der Entschädigung No access
        Authors:
        Obergrenze der Abfindung? No access
        Authors:
        Bestand No access
        Authors:
        Authors:
        Abfindungsrechte No access
        Authors:
        Abfindungsansprüche No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Minderheitenschutz im Aktienrecht No access
      Authors:
    2. Minderheitenschutz durch Abfindung No access
      Authors:
  3. Zwischenergebnis No access Pages 50 - 51
    Authors:
2. 1. Einleitung No access Pages 51 - 52
    Authors:
  2. Authors:
    1. Unterschiede zwischen kaufrechtlichem und mitgliedschaftlichem Ansatz No access
      Authors:
    2. Beitritt eines weiteren herrschenden Unternehmens zu einem Unternehmensvertrag No access
      Authors:
    3. Zwischenergebnis No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Herrschende Meinung – die Abfindung als Lösungsrecht No access
      Authors:
    2. Kritik – die Abfindung als Aufopferung No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Authors:
        Abfindungsansprüche, §§ 320 b, 327 a AktG No access
        Authors:
        Authors:
        Herrschafts- und Vermögensrechte des Aktionärs No access
        Authors:
        Investitionszuständigkeit No access
        Authors:
        Abfindungsrechte aus §§ 29, 122 i, 207 UmwG No access
        Authors:
        Abfindungsrechte der §§ 7, 9 und 12 Abs. 1 SEAG No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Abfindungsschuldner bei § 305 AktG No access
        Authors:
        Subsidiaritätsprinzip No access
        Authors:
  4. Zwischenergebnis No access Pages 68 - 68
    Authors:
1. 1. Einleitung No access Pages 69 - 74
    Authors:
  2. Authors:
    1. Vertragliche Einräumung als Voraussetzung No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Problemstellung No access
        Authors:
      2. Abfindungsspezifische Obergrenze No access
        Authors:
      3. Umwandlungsrechtliche Abfindungsrechte No access
        Authors:
      4. Abfindungsrecht aus § 305 AktG No access
        Authors:
      5. Zusammenfassung No access
        Authors:
    3. Totaler Verzicht der Minderheitsaktionäre? No access
      Authors:
    4. Verhandlungssituation No access
      Authors:
    5. Zwischenergebnis No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Einleitung No access
      Authors:
    2. Wortlaut und Entstehungsgrund der Abfindungsrechte No access
      Authors:
    3. Entstehungsgeschichte No access
      Authors:
    4. Verbleibende Disposition No access
      Authors:
    5. Zusammenfassung No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Gestaltungsrechte No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Abfindungsrechte aus §§ 29, 122 i, 207 UmwG, 7, 9, 12 SEAG No access
        Authors:
      2. Authors:
        Einwirkung auf ein Rechtsverhältnis zur beherrschten Gesellschaft No access
        Authors:
        Einwirkung auf ein Rechtsverhältnis zum anderen Vertragsteil No access
        Authors:
    3. Gestaltungserklärung No access
      Authors:
    4. Zwischenergebnis No access
      Authors:
  5. Authors:
    1. Einleitung No access
      Authors:
    2. Vermögensrecht No access
      Authors:
    3. Verfahrensmäßige Absicherung No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Abfindungsrecht als Schutzrecht No access
        Authors:
      2. Grundlage der Abfindungsrechte in der Mitgliedschaft No access
        Authors:
      3. Charakteristika der Mitgliedschaftsrechte No access
        Authors:
    5. Zusammenfassung No access
      Authors:
  6. Zwischenergebnis und Folgen für die weitere Untersuchung No access Pages 98 - 99
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Tatbestandsvoraussetzung des außenstehenden Aktionärs – die herrschende Ansicht No access
        Authors:
      2. Authors:
        Folgen der herrschenden Meinung No access
        Authors:
        Insbesondere die Ausgabe junger Aktien bei einer effektiven Kapitalerhöhung No access
        Authors:
        Vertraglicher Ausschluss der Abfindungsrechte für junge Aktien No access
        Authors:
      3. Authors:
        Grammatikalische Erwägungen No access
        Authors:
        Systematische Erwägungen No access
        Authors:
        Teleologische Erwägungen No access
        Authors:
      4. Zeitpunkt No access
        Authors:
      5. Ehemals nicht außenstehende Aktionäre No access
        Authors:
      6. Außenstehende Aktionäre durch Verschmelzung No access
        Authors:
      7. Zwischenergebnis No access
        Authors:
    2. Umwandlungsrechtliche Abfindungsrechte No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Unwirksamer Unternehmensvertrag No access
        Authors:
      2. Fehlerhafte Umwandlung No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Verbrauch No access
      Authors:
    2. Fristablauf No access
      Authors:
    3. Ausscheiden aus der Gesellschaft durch Übertragung der Aktien No access
      Authors:
    4. Ende des Unternehmensvertrages No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Einführung No access
      Authors:
    2. Weiterer Unternehmensvertrag No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Problemaufriss No access
        Authors:
      2. §§ 23, 204 UmwG, Art. 24 Abs. 1 c SE-VO i. V. m. § 23 UmwG No access
        Authors:
      3. Teleologische Extension der §§ 305 AktG, 29, 122 i, 207 UmwG, 7, 9, 12 SEAG No access
        Authors:
      4. Authors:
        Verschmelzung innerhalb eines Aktienkonzerns No access
        Authors:
        Verschmelzung im mehrstufigen Konzern No access
        Authors:
        Verschmelzung außerhalb des Konzerns No access
        Authors:
        Mehrere Abfindungsrechte No access
        Authors:
    4. Spaltung No access
      Authors:
    5. Gründung einer Holding-SE und Sitzverlegung einer SE No access
      Authors:
    6. Authors:
      1. Authors:
        Allgemeines No access
        Authors:
        Sonderproblem: Eingliederung einer zuvor umgewandelten Aktiengesellschaft No access
        Authors:
      2. Barabfindung No access
        Authors:
    7. Squeeze-out No access
      Authors:
    8. Zusammenfassung No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Problemaufriss No access
      Authors:
    2. Lösungsvorschläge No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Neues Abfindungsangebot No access
        Authors:
      2. Sonderbeschluss der Minderheitsaktionäre No access
        Authors:
      3. Barabfindung No access
        Authors:
      4. Authors:
        Anwendbarkeit des § 23 UmwG auf das Abfindungsrecht aus § 305 AktG No access
        Authors:
        Anwendbarkeit des § 23 UmwG auf andere Strukturmaßnahmen als Umwandlung No access
        Authors:
        Durchführung No access
        Authors:
      5. Squeeze-out No access
        Authors:
      6. Zusammenfassung No access
        Authors:
  5. Die Abfindungsrechte in der Insolvenz des abfindungsverpflichteten Unternehmens No access Pages 150 - 151
    Authors:
  6. Zwischenergebnis No access Pages 151 - 151
    Authors:
3. 1. Einleitung No access Pages 151 - 152
    Authors:
  2. Übertragbarkeit von Gestaltungsrechten No access Pages 152 - 153
    Authors:
  3. Authors:
    1. Das Abfindungsrecht als »persönliches Recht« No access
      Authors:
    2. Der Begriff der Höchstpersönlichkeit No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Veränderung der Leistungshandlung No access
        Authors:
      2. Zweckänderung No access
        Authors:
    4. Authors:
      1. Authors:
        Allgemeines Interesse No access
        Authors:
        Authors:
        Prüfungskosten No access
        Authors:
        Umsetzung der Übertragbarkeit No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Authors:
        Grundlagen No access
        Authors:
        Anwendung auf die Abfindungsrechte – Fragen No access
        Authors:
        Authors:
        Authors:
        Sichere Erwartung No access
        Authors:
        Unsichere Erwartungen No access
        Authors:
        Authors:
        Zwang zur Abfindung No access
        Authors:
        Benachteiligung durch Trennung von Abfindung und Börsenkursentwicklung No access
        Authors:
        Liquiditätsüberlegungen No access
        Authors:
        Authors:
        Das Verhältnis zwischen Abfindung und Ausgleich im Vertragskonzern No access
        Authors:
        Wirtschaftliche Konsequenzen für den Minderheitsaktionär No access
        Authors:
        Möglichkeit der Benachteiligung No access
        Authors:
        Rechtliche Bewertung No access
        Authors:
        Zusammenfassung No access
        Authors:
      3. Authors:
        Öffentliches Interesse an freihändigem Verkauf? No access
        Authors:
        Authors:
        Die Abfindungsrechte als gesetzliche Gestaltungsrechte No access
        Authors:
        Vergleich mit anderen gesetzlichen Gestaltungsrechten No access
        Authors:
        Telos der Abfindungsrechte No access
        Authors:
        Resümee No access
        Authors:
  4. Ergebnis No access Pages 189 - 189
    Authors:
1. 1. Authors:
    1. Überblick über die Meinungslage zur Rechtsnatur in Rechtsprechung und Literatur No access
      Authors:
    2. Grundlage des Schuldverhältnisses No access
      Authors:
    3. Inhalt des Schuldverhältnisses No access
      Authors:
    4. Zwischenergebnis No access
      Authors:
  2. Die Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG No access Pages 196 - 197
    Authors:
  3. Authors:
    1. Das Verhältnis zu den Abfindungsansprüchen No access
      Authors:
    2. Vergleich im Spruchverfahren No access
      Authors:
2. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Entstehung No access
        Authors:
      2. Fälligkeit No access
        Authors:
    2. Abfindungsansprüche bei fehlender Abfindungsregelung No access
      Authors:
    3. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG No access
      Authors:
    4. Abfindungsergänzungsanspruch No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Beginn der Verjährungsfrist bei Abfindungsansprüchen aus §§ 320 b, 327 a AktG No access
      Authors:
    2. Hemmung der Verjährungsfrist durch Einleitung des Spruchverfahrens No access
      Authors:
    3. Zwischenergebnis No access
      Authors:
  3. Die Abfindung bei der Eingliederung in eine abhängige Gesellschaft No access Pages 213 - 216
    Authors:
  4. Authors:
    1. Abfindungsansprüche aus ausgeübten Abfindungsrechten No access
      Authors:
    2. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG No access
      Authors:
  5. Authors:
    1. Hindernisse der Übertragbarkeit No access
      Authors:
    2. Ausschluss der Übertragbarkeit No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Form No access
        Authors:
      2. Abfindungsansprüche aus ausgeübten Abfindungsrechten No access
        Authors:
      3. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG No access
        Authors:
      4. Abfindungsergänzungsanspruch No access
        Authors:
    4. Zusammenfassung No access
      Authors:
Authors:
1. Zusammenfassung der Ergebnisse in Thesen No access
  Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 239 - 254
Authors:
Stichwortverzeichnis No access Pages 255 - 258
Authors: