Abfindungsrechte der Minderheitsaktionäre

Dr. Peter Wolf

doi:10.5771/9783845223452

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Bibliographic data

Copyright year: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5167-2
ISBN-Online: 978-3-8452-2345-2
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 20
Language: German
Pages: 258
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14 Peter Wolf
1. Einführung und Ziel der Arbeit No access Pages 15 - 18 Peter Wolf
2. 1. Peter Wolf
    1. Begriff No access Peter Wolf
    2. Abfindungsauslösende Strukturänderungen No access Peter Wolf
  2. Peter Wolf
    1. Peter Wolf
      1. Die Abfindung der außenstehenden Aktionäre im Vertragskonzern, § 305 AktG No access Peter Wolf
      2. Die Abfindung bei Mehrheitseingliederung, § 320 b AktG No access Peter Wolf
      3. Die Abfindung beim Ausschluss von Minderheitsaktionären, § 327 b AktG No access Peter Wolf
    2. Peter Wolf
      1. Die Abfindung wegen Mischverschmelzung, § 29 UmwG No access Peter Wolf
      2. Die Abfindung bei grenzüberschreitender Verschmelzung, § 122 i UmwG No access Peter Wolf
      3. Die Abfindung wegen Formwechsels, § 207 UmwG No access Peter Wolf
    3. Peter Wolf
      1. Die Abfindung wegen Gründung einer SE durch Verschmelzung, § 7 SEAG No access Peter Wolf
      2. Die Abfindung bei der Gründung einer Holding-SE, § 9 SEAG No access Peter Wolf
      3. Die Abfindung bei der grenzüberschreitenden Sitzverlegung einer (deutschen) SE, § 12 SEAG No access Peter Wolf
  3. Peter Wolf
    1. Unterscheidung nach Regelungsbereichen No access Peter Wolf
    2. Peter Wolf
      1. Abfindungsrechte No access Peter Wolf
      2. Peter Wolf
        Abfindungsansprüche No access Peter Wolf
        Abfindungsergänzungsansprüche No access Peter Wolf
  4. Folgerungen für die Untersuchung No access Pages 29 - 30 Peter Wolf
3. Gang der Untersuchung No access Pages 30 - 31 Peter Wolf
1. 1. Peter Wolf
    1. Grundrechtlich geschützte Rechtsposition No access Peter Wolf
    2. Peter Wolf
      1. Legitimer Zweck No access Peter Wolf
      2. Peter Wolf
        Anfechtungsklage No access Peter Wolf
        Peter Wolf
        Peter Wolf
        Mindesthöhe der Entschädigung No access Peter Wolf
        Obergrenze der Abfindung? No access Peter Wolf
        Bestand No access Peter Wolf
        Peter Wolf
        Abfindungsrechte No access Peter Wolf
        Abfindungsansprüche No access Peter Wolf
  2. Peter Wolf
    1. Minderheitenschutz im Aktienrecht No access Peter Wolf
    2. Minderheitenschutz durch Abfindung No access Peter Wolf
  3. Zwischenergebnis No access Pages 50 - 51 Peter Wolf
2. 1. Einleitung No access Pages 51 - 52 Peter Wolf
  2. Peter Wolf
    1. Unterschiede zwischen kaufrechtlichem und mitgliedschaftlichem Ansatz No access Peter Wolf
    2. Beitritt eines weiteren herrschenden Unternehmens zu einem Unternehmensvertrag No access Peter Wolf
    3. Zwischenergebnis No access Peter Wolf
  3. Peter Wolf
    1. Herrschende Meinung – die Abfindung als Lösungsrecht No access Peter Wolf
    2. Kritik – die Abfindung als Aufopferung No access Peter Wolf
    3. Peter Wolf
      1. Peter Wolf
        Abfindungsansprüche, §§ 320 b, 327 a AktG No access Peter Wolf
        Peter Wolf
        Herrschafts- und Vermögensrechte des Aktionärs No access Peter Wolf
        Investitionszuständigkeit No access Peter Wolf
        Abfindungsrechte aus §§ 29, 122 i, 207 UmwG No access Peter Wolf
        Abfindungsrechte der §§ 7, 9 und 12 Abs. 1 SEAG No access Peter Wolf
        Zusammenfassung No access Peter Wolf
      2. Peter Wolf
        Abfindungsschuldner bei § 305 AktG No access Peter Wolf
        Subsidiaritätsprinzip No access Peter Wolf
  4. Zwischenergebnis No access Pages 68 - 68 Peter Wolf
1. 1. Einleitung No access Pages 69 - 74 Peter Wolf
  2. Peter Wolf
    1. Vertragliche Einräumung als Voraussetzung No access Peter Wolf
    2. Peter Wolf
      1. Problemstellung No access Peter Wolf
      2. Abfindungsspezifische Obergrenze No access Peter Wolf
      3. Umwandlungsrechtliche Abfindungsrechte No access Peter Wolf
      4. Abfindungsrecht aus § 305 AktG No access Peter Wolf
      5. Zusammenfassung No access Peter Wolf
    3. Totaler Verzicht der Minderheitsaktionäre? No access Peter Wolf
    4. Verhandlungssituation No access Peter Wolf
    5. Zwischenergebnis No access Peter Wolf
  3. Peter Wolf
    1. Einleitung No access Peter Wolf
    2. Wortlaut und Entstehungsgrund der Abfindungsrechte No access Peter Wolf
    3. Entstehungsgeschichte No access Peter Wolf
    4. Verbleibende Disposition No access Peter Wolf
    5. Zusammenfassung No access Peter Wolf
  4. Peter Wolf
    1. Gestaltungsrechte No access Peter Wolf
    2. Peter Wolf
      1. Abfindungsrechte aus §§ 29, 122 i, 207 UmwG, 7, 9, 12 SEAG No access Peter Wolf
      2. Peter Wolf
        Einwirkung auf ein Rechtsverhältnis zur beherrschten Gesellschaft No access Peter Wolf
        Einwirkung auf ein Rechtsverhältnis zum anderen Vertragsteil No access Peter Wolf
    3. Gestaltungserklärung No access Peter Wolf
    4. Zwischenergebnis No access Peter Wolf
  5. Peter Wolf
    1. Einleitung No access Peter Wolf
    2. Vermögensrecht No access Peter Wolf
    3. Verfahrensmäßige Absicherung No access Peter Wolf
    4. Peter Wolf
      1. Abfindungsrecht als Schutzrecht No access Peter Wolf
      2. Grundlage der Abfindungsrechte in der Mitgliedschaft No access Peter Wolf
      3. Charakteristika der Mitgliedschaftsrechte No access Peter Wolf
    5. Zusammenfassung No access Peter Wolf
  6. Zwischenergebnis und Folgen für die weitere Untersuchung No access Pages 98 - 99 Peter Wolf
2. 1. Peter Wolf
    1. Peter Wolf
      1. Tatbestandsvoraussetzung des außenstehenden Aktionärs – die herrschende Ansicht No access Peter Wolf
      2. Peter Wolf
        Folgen der herrschenden Meinung No access Peter Wolf
        Insbesondere die Ausgabe junger Aktien bei einer effektiven Kapitalerhöhung No access Peter Wolf
        Vertraglicher Ausschluss der Abfindungsrechte für junge Aktien No access Peter Wolf
      3. Peter Wolf
        Grammatikalische Erwägungen No access Peter Wolf
        Systematische Erwägungen No access Peter Wolf
        Teleologische Erwägungen No access Peter Wolf
      4. Zeitpunkt No access Peter Wolf
      5. Ehemals nicht außenstehende Aktionäre No access Peter Wolf
      6. Außenstehende Aktionäre durch Verschmelzung No access Peter Wolf
      7. Zwischenergebnis No access Peter Wolf
    2. Umwandlungsrechtliche Abfindungsrechte No access Peter Wolf
    3. Peter Wolf
      1. Unwirksamer Unternehmensvertrag No access Peter Wolf
      2. Fehlerhafte Umwandlung No access Peter Wolf
  2. Peter Wolf
    1. Verbrauch No access Peter Wolf
    2. Fristablauf No access Peter Wolf
    3. Ausscheiden aus der Gesellschaft durch Übertragung der Aktien No access Peter Wolf
    4. Ende des Unternehmensvertrages No access Peter Wolf
  3. Peter Wolf
    1. Einführung No access Peter Wolf
    2. Weiterer Unternehmensvertrag No access Peter Wolf
    3. Peter Wolf
      1. Problemaufriss No access Peter Wolf
      2. §§ 23, 204 UmwG, Art. 24 Abs. 1 c SE-VO i. V. m. § 23 UmwG No access Peter Wolf
      3. Teleologische Extension der §§ 305 AktG, 29, 122 i, 207 UmwG, 7, 9, 12 SEAG No access Peter Wolf
      4. Peter Wolf
        Verschmelzung innerhalb eines Aktienkonzerns No access Peter Wolf
        Verschmelzung im mehrstufigen Konzern No access Peter Wolf
        Verschmelzung außerhalb des Konzerns No access Peter Wolf
        Mehrere Abfindungsrechte No access Peter Wolf
    4. Spaltung No access Peter Wolf
    5. Gründung einer Holding-SE und Sitzverlegung einer SE No access Peter Wolf
    6. Peter Wolf
      1. Peter Wolf
        Allgemeines No access Peter Wolf
        Sonderproblem: Eingliederung einer zuvor umgewandelten Aktiengesellschaft No access Peter Wolf
      2. Barabfindung No access Peter Wolf
    7. Squeeze-out No access Peter Wolf
    8. Zusammenfassung No access Peter Wolf
  4. Peter Wolf
    1. Problemaufriss No access Peter Wolf
    2. Lösungsvorschläge No access Peter Wolf
    3. Peter Wolf
      1. Neues Abfindungsangebot No access Peter Wolf
      2. Sonderbeschluss der Minderheitsaktionäre No access Peter Wolf
      3. Barabfindung No access Peter Wolf
      4. Peter Wolf
        Anwendbarkeit des § 23 UmwG auf das Abfindungsrecht aus § 305 AktG No access Peter Wolf
        Anwendbarkeit des § 23 UmwG auf andere Strukturmaßnahmen als Umwandlung No access Peter Wolf
        Durchführung No access Peter Wolf
      5. Squeeze-out No access Peter Wolf
      6. Zusammenfassung No access Peter Wolf
  5. Die Abfindungsrechte in der Insolvenz des abfindungsverpflichteten Unternehmens No access Pages 150 - 151 Peter Wolf
  6. Zwischenergebnis No access Pages 151 - 151 Peter Wolf
3. 1. Einleitung No access Pages 151 - 152 Peter Wolf
  2. Übertragbarkeit von Gestaltungsrechten No access Pages 152 - 153 Peter Wolf
  3. Peter Wolf
    1. Das Abfindungsrecht als »persönliches Recht« No access Peter Wolf
    2. Der Begriff der Höchstpersönlichkeit No access Peter Wolf
    3. Peter Wolf
      1. Veränderung der Leistungshandlung No access Peter Wolf
      2. Zweckänderung No access Peter Wolf
    4. Peter Wolf
      1. Peter Wolf
        Allgemeines Interesse No access Peter Wolf
        Peter Wolf
        Prüfungskosten No access Peter Wolf
        Umsetzung der Übertragbarkeit No access Peter Wolf
        Zusammenfassung No access Peter Wolf
      2. Peter Wolf
        Peter Wolf
        Grundlagen No access Peter Wolf
        Anwendung auf die Abfindungsrechte – Fragen No access Peter Wolf
        Peter Wolf
        Peter Wolf
        Sichere Erwartung No access Peter Wolf
        Unsichere Erwartungen No access Peter Wolf
        Peter Wolf
        Zwang zur Abfindung No access Peter Wolf
        Benachteiligung durch Trennung von Abfindung und Börsenkursentwicklung No access Peter Wolf
        Liquiditätsüberlegungen No access Peter Wolf
        Peter Wolf
        Das Verhältnis zwischen Abfindung und Ausgleich im Vertragskonzern No access Peter Wolf
        Wirtschaftliche Konsequenzen für den Minderheitsaktionär No access Peter Wolf
        Möglichkeit der Benachteiligung No access Peter Wolf
        Rechtliche Bewertung No access Peter Wolf
        Zusammenfassung No access Peter Wolf
      3. Peter Wolf
        Öffentliches Interesse an freihändigem Verkauf? No access Peter Wolf
        Peter Wolf
        Die Abfindungsrechte als gesetzliche Gestaltungsrechte No access Peter Wolf
        Vergleich mit anderen gesetzlichen Gestaltungsrechten No access Peter Wolf
        Telos der Abfindungsrechte No access Peter Wolf
        Resümee No access Peter Wolf
  4. Ergebnis No access Pages 189 - 189 Peter Wolf
1. 1. Peter Wolf
    1. Überblick über die Meinungslage zur Rechtsnatur in Rechtsprechung und Literatur No access Peter Wolf
    2. Grundlage des Schuldverhältnisses No access Peter Wolf
    3. Inhalt des Schuldverhältnisses No access Peter Wolf
    4. Zwischenergebnis No access Peter Wolf
  2. Die Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG No access Pages 196 - 197 Peter Wolf
  3. Peter Wolf
    1. Das Verhältnis zu den Abfindungsansprüchen No access Peter Wolf
    2. Vergleich im Spruchverfahren No access Peter Wolf
2. 1. Peter Wolf
    1. Peter Wolf
      1. Entstehung No access Peter Wolf
      2. Fälligkeit No access Peter Wolf
    2. Abfindungsansprüche bei fehlender Abfindungsregelung No access Peter Wolf
    3. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG No access Peter Wolf
    4. Abfindungsergänzungsanspruch No access Peter Wolf
  2. Peter Wolf
    1. Beginn der Verjährungsfrist bei Abfindungsansprüchen aus §§ 320 b, 327 a AktG No access Peter Wolf
    2. Hemmung der Verjährungsfrist durch Einleitung des Spruchverfahrens No access Peter Wolf
    3. Zwischenergebnis No access Peter Wolf
  3. Die Abfindung bei der Eingliederung in eine abhängige Gesellschaft No access Pages 213 - 216 Peter Wolf
  4. Peter Wolf
    1. Abfindungsansprüche aus ausgeübten Abfindungsrechten No access Peter Wolf
    2. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG No access Peter Wolf
  5. Peter Wolf
    1. Hindernisse der Übertragbarkeit No access Peter Wolf
    2. Ausschluss der Übertragbarkeit No access Peter Wolf
    3. Peter Wolf
      1. Form No access Peter Wolf
      2. Abfindungsansprüche aus ausgeübten Abfindungsrechten No access Peter Wolf
      3. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG No access Peter Wolf
      4. Abfindungsergänzungsanspruch No access Peter Wolf
    4. Zusammenfassung No access Peter Wolf
Peter Wolf
1. Zusammenfassung der Ergebnisse in Thesen No access Peter Wolf
Literaturverzeichnis No access Pages 239 - 254 Peter Wolf
Stichwortverzeichnis No access Pages 255 - 258 Peter Wolf