Abfindungsrechte der Minderheitsaktionäre

Dr. Peter Wolf

doi:10.5771/9783845223452

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Bibliographic data

Copyright year: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5167-2
ISBN-Online: 978-3-8452-2345-2
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 20
Language: German
Pages: 258
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14
1. Einführung und Ziel der Arbeit No access Pages 15 - 18
2. 1. 1. Begriff No access
    2. Abfindungsauslösende Strukturänderungen No access
  2. 1. 1. Die Abfindung der außenstehenden Aktionäre im Vertragskonzern, § 305 AktG No access
      2. Die Abfindung bei Mehrheitseingliederung, § 320 b AktG No access
      3. Die Abfindung beim Ausschluss von Minderheitsaktionären, § 327 b AktG No access
    2. 1. Die Abfindung wegen Mischverschmelzung, § 29 UmwG No access
      2. Die Abfindung bei grenzüberschreitender Verschmelzung, § 122 i UmwG No access
      3. Die Abfindung wegen Formwechsels, § 207 UmwG No access
    3. 1. Die Abfindung wegen Gründung einer SE durch Verschmelzung, § 7 SEAG No access
      2. Die Abfindung bei der Gründung einer Holding-SE, § 9 SEAG No access
      3. Die Abfindung bei der grenzüberschreitenden Sitzverlegung einer (deutschen) SE, § 12 SEAG No access
  3. 1. Unterscheidung nach Regelungsbereichen No access
    2. 1. Abfindungsrechte No access
      2. Abfindungsansprüche No access
        Abfindungsergänzungsansprüche No access
  4. Folgerungen für die Untersuchung No access Pages 29 - 30
3. Gang der Untersuchung No access Pages 30 - 31
1. 1. 1. Grundrechtlich geschützte Rechtsposition No access
    2. 1. Legitimer Zweck No access
      2. Anfechtungsklage No access
        Mindesthöhe der Entschädigung No access
        Obergrenze der Abfindung? No access
        Bestand No access
        Abfindungsrechte No access
        Abfindungsansprüche No access
  2. 1. Minderheitenschutz im Aktienrecht No access
    2. Minderheitenschutz durch Abfindung No access
  3. Zwischenergebnis No access Pages 50 - 51
2. 1. Einleitung No access Pages 51 - 52
  2. 1. Unterschiede zwischen kaufrechtlichem und mitgliedschaftlichem Ansatz No access
    2. Beitritt eines weiteren herrschenden Unternehmens zu einem Unternehmensvertrag No access
    3. Zwischenergebnis No access
  3. 1. Herrschende Meinung – die Abfindung als Lösungsrecht No access
    2. Kritik – die Abfindung als Aufopferung No access
    3. 1. Abfindungsansprüche, §§ 320 b, 327 a AktG No access
        Herrschafts- und Vermögensrechte des Aktionärs No access
        Investitionszuständigkeit No access
        Abfindungsrechte aus §§ 29, 122 i, 207 UmwG No access
        Abfindungsrechte der §§ 7, 9 und 12 Abs. 1 SEAG No access
        Zusammenfassung No access
      2. Abfindungsschuldner bei § 305 AktG No access
        Subsidiaritätsprinzip No access
  4. Zwischenergebnis No access Pages 68 - 68
1. 1. Einleitung No access Pages 69 - 74
  2. 1. Vertragliche Einräumung als Voraussetzung No access
    2. 1. Problemstellung No access
      2. Abfindungsspezifische Obergrenze No access
      3. Umwandlungsrechtliche Abfindungsrechte No access
      4. Abfindungsrecht aus § 305 AktG No access
      5. Zusammenfassung No access
    3. Totaler Verzicht der Minderheitsaktionäre? No access
    4. Verhandlungssituation No access
    5. Zwischenergebnis No access
  3. 1. Einleitung No access
    2. Wortlaut und Entstehungsgrund der Abfindungsrechte No access
    3. Entstehungsgeschichte No access
    4. Verbleibende Disposition No access
    5. Zusammenfassung No access
  4. 1. Gestaltungsrechte No access
    2. 1. Abfindungsrechte aus §§ 29, 122 i, 207 UmwG, 7, 9, 12 SEAG No access
      2. Einwirkung auf ein Rechtsverhältnis zur beherrschten Gesellschaft No access
        Einwirkung auf ein Rechtsverhältnis zum anderen Vertragsteil No access
    3. Gestaltungserklärung No access
    4. Zwischenergebnis No access
  5. 1. Einleitung No access
    2. Vermögensrecht No access
    3. Verfahrensmäßige Absicherung No access
    4. 1. Abfindungsrecht als Schutzrecht No access
      2. Grundlage der Abfindungsrechte in der Mitgliedschaft No access
      3. Charakteristika der Mitgliedschaftsrechte No access
    5. Zusammenfassung No access
  6. Zwischenergebnis und Folgen für die weitere Untersuchung No access Pages 98 - 99
2. 1. 1. 1. Tatbestandsvoraussetzung des außenstehenden Aktionärs – die herrschende Ansicht No access
      2. Folgen der herrschenden Meinung No access
        Insbesondere die Ausgabe junger Aktien bei einer effektiven Kapitalerhöhung No access
        Vertraglicher Ausschluss der Abfindungsrechte für junge Aktien No access
      3. Grammatikalische Erwägungen No access
        Systematische Erwägungen No access
        Teleologische Erwägungen No access
      4. Zeitpunkt No access
      5. Ehemals nicht außenstehende Aktionäre No access
      6. Außenstehende Aktionäre durch Verschmelzung No access
      7. Zwischenergebnis No access
    2. Umwandlungsrechtliche Abfindungsrechte No access
    3. 1. Unwirksamer Unternehmensvertrag No access
      2. Fehlerhafte Umwandlung No access
  2. 1. Verbrauch No access
    2. Fristablauf No access
    3. Ausscheiden aus der Gesellschaft durch Übertragung der Aktien No access
    4. Ende des Unternehmensvertrages No access
  3. 1. Einführung No access
    2. Weiterer Unternehmensvertrag No access
    3. 1. Problemaufriss No access
      2. §§ 23, 204 UmwG, Art. 24 Abs. 1 c SE-VO i. V. m. § 23 UmwG No access
      3. Teleologische Extension der §§ 305 AktG, 29, 122 i, 207 UmwG, 7, 9, 12 SEAG No access
      4. Verschmelzung innerhalb eines Aktienkonzerns No access
        Verschmelzung im mehrstufigen Konzern No access
        Verschmelzung außerhalb des Konzerns No access
        Mehrere Abfindungsrechte No access
    4. Spaltung No access
    5. Gründung einer Holding-SE und Sitzverlegung einer SE No access
    6. 1. Allgemeines No access
        Sonderproblem: Eingliederung einer zuvor umgewandelten Aktiengesellschaft No access
      2. Barabfindung No access
    7. Squeeze-out No access
    8. Zusammenfassung No access
  4. 1. Problemaufriss No access
    2. Lösungsvorschläge No access
    3. 1. Neues Abfindungsangebot No access
      2. Sonderbeschluss der Minderheitsaktionäre No access
      3. Barabfindung No access
      4. Anwendbarkeit des § 23 UmwG auf das Abfindungsrecht aus § 305 AktG No access
        Anwendbarkeit des § 23 UmwG auf andere Strukturmaßnahmen als Umwandlung No access
        Durchführung No access
      5. Squeeze-out No access
      6. Zusammenfassung No access
  5. Die Abfindungsrechte in der Insolvenz des abfindungsverpflichteten Unternehmens No access Pages 150 - 151
  6. Zwischenergebnis No access Pages 151 - 151
3. 1. Einleitung No access Pages 151 - 152
  2. Übertragbarkeit von Gestaltungsrechten No access Pages 152 - 153
  3. 1. Das Abfindungsrecht als »persönliches Recht« No access
    2. Der Begriff der Höchstpersönlichkeit No access
    3. 1. Veränderung der Leistungshandlung No access
      2. Zweckänderung No access
    4. 1. Allgemeines Interesse No access
        Prüfungskosten No access
        Umsetzung der Übertragbarkeit No access
        Zusammenfassung No access
      2. Grundlagen No access
        Anwendung auf die Abfindungsrechte – Fragen No access
        Sichere Erwartung No access
        Unsichere Erwartungen No access
        Zwang zur Abfindung No access
        Benachteiligung durch Trennung von Abfindung und Börsenkursentwicklung No access
        Liquiditätsüberlegungen No access
        Das Verhältnis zwischen Abfindung und Ausgleich im Vertragskonzern No access
        Wirtschaftliche Konsequenzen für den Minderheitsaktionär No access
        Möglichkeit der Benachteiligung No access
        Rechtliche Bewertung No access
        Zusammenfassung No access
      3. Öffentliches Interesse an freihändigem Verkauf? No access
        Die Abfindungsrechte als gesetzliche Gestaltungsrechte No access
        Vergleich mit anderen gesetzlichen Gestaltungsrechten No access
        Telos der Abfindungsrechte No access
        Resümee No access
  4. Ergebnis No access Pages 189 - 189
1. 1. 1. Überblick über die Meinungslage zur Rechtsnatur in Rechtsprechung und Literatur No access
    2. Grundlage des Schuldverhältnisses No access
    3. Inhalt des Schuldverhältnisses No access
    4. Zwischenergebnis No access
  2. Die Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG No access Pages 196 - 197
  3. 1. Das Verhältnis zu den Abfindungsansprüchen No access
    2. Vergleich im Spruchverfahren No access
2. 1. 1. 1. Entstehung No access
      2. Fälligkeit No access
    2. Abfindungsansprüche bei fehlender Abfindungsregelung No access
    3. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG No access
    4. Abfindungsergänzungsanspruch No access
  2. 1. Beginn der Verjährungsfrist bei Abfindungsansprüchen aus §§ 320 b, 327 a AktG No access
    2. Hemmung der Verjährungsfrist durch Einleitung des Spruchverfahrens No access
    3. Zwischenergebnis No access
  3. Die Abfindung bei der Eingliederung in eine abhängige Gesellschaft No access Pages 213 - 216
  4. 1. Abfindungsansprüche aus ausgeübten Abfindungsrechten No access
    2. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG No access
  5. 1. Hindernisse der Übertragbarkeit No access
    2. Ausschluss der Übertragbarkeit No access
    3. 1. Form No access
      2. Abfindungsansprüche aus ausgeübten Abfindungsrechten No access
      3. Abfindungsansprüche aus §§ 320 b, 327 b AktG No access
      4. Abfindungsergänzungsanspruch No access
    4. Zusammenfassung No access
1. Zusammenfassung der Ergebnisse in Thesen No access
Literaturverzeichnis No access Pages 239 - 254
Stichwortverzeichnis No access Pages 255 - 258