Der Begriff des Tochterunternehmens im Recht der Beteiligungstransparenz und im Übernahmerecht

RA Dr. Jan Wildhirth

doi:10.5771/9783828877214

Zusammenfassung

Kapitalmarktakteure sind regelmäßig Teil einer Unternehmensgruppe. Die Einordnung eines Unternehmens als Tochterunternehmen hat erhebliche Auswirkungen auf das Tochter- und ebenso das Mutterunternehmen. Die Zugehörigkeit zu einer solchen Unternehmensgruppe wird im Recht der Beteiligungstransparenz und dem Übernahmerecht anhand des Begriffs des Tochterunternehmens in § 35 Abs. 1 WpHG und § 2 Abs. 6 WpÜG entschieden. Das Kapitalmarktkonzernrecht wird exemplarisch anhand einer tiefgehenden Analyse dieser Definitionsnorm untersucht. Dabei werden die europäischen Grundlagen sowie der Sinn und Zweck der Regelungen besonders beleuchtet. Zum Schluss werden die gefundenen Ergebnisse anhand der Analyse von GmbH & Co. KG-Strukturen überprüft.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2021
ISBN-Print: 978-3-8288-4648-7
ISBN-Online: 978-3-8288-7721-4
Verlag: Tectum, Baden-Baden
Reihe: Wissenschaftliche Beiträge aus dem Tectum Verlag: Rechtswissenschaft
Band: 157
Sprache: Deutsch
Seiten: 256
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten I - XIV
1. § 1. Einleitung Kein Zugriff
2. § 2. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Allgemeiner Überblick der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz Kein Zugriff
    2. 2. Das Tochterunternehmen im Recht der kapitalmarktrechtlichen Beteiligungstransparenz Kein Zugriff
  2. 1. 1. Allgemeiner Überblick über das WpÜG Kein Zugriff
    2. 1. a) Definition nach § 2 Abs. 6 WpÜG Kein Zugriff
      2. aa) Bestimmung des Begriffs „Kontrolle“ nach § 29 Abs. 2 WpÜG Kein Zugriff
        bb) Inhalt der zu veröffentlichenden Angebotsunterlage gem. § 11 Abs. 4 WpÜG i. V. m. § 2 Nr. 1, 5 WpÜG-AngebotsVO Kein Zugriff
        cc) Veröffentlichungs- und Meldepflicht gem. § 23 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff
        dd) Zusammenfassung Kein Zugriff
      3. aa) Bestimmung der Gegenleistung nach § 31 WpÜG Kein Zugriff
        bb) Veröffentlichungs- und Meldepflicht gem. § 23 Abs. 1, 2 WpÜG Kein Zugriff
        cc) Inhalt der Angebotsunterlage § 11 Abs. 4 WpÜG i. V. m. WpÜG-AngebotsVO Kein Zugriff
        dd) Bestimmung des Handelsbestands nach § 20 WpÜG Kein Zugriff
        ee) Bedingungen nach § 18 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff
        ff) Verbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen § 33d WpÜG Kein Zugriff
        gg) Vom Rechtsverlust erfasste Aktien § 59 WpÜG Kein Zugriff
        hh) Zusammenfassung Kein Zugriff
      4. d) Erstreckung auf Tochterunternehmen von „gemeinsam handelnden Personen“ Kein Zugriff
    3. 3. Konzernbegriff des § 36 Nr. 3 WpÜG Kein Zugriff
  3. III. Der Konzern im Recht der Beteiligungstransparenz und im Übernahmerecht Kein Zugriff
2. 1. I. Sinn der Konzerndefinition in der Beteiligungstransparenz Kein Zugriff
  2. II. Sinn der Konzerndefinition im Übernahmerecht Kein Zugriff
  3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Tochterunternehmen i. S. d. § 22a Abs. 1 WpHG Kein Zugriff
    2. 2. Tochterunternehmen i. S. d. § 2 Abs. 6 WpÜG Kein Zugriff
    3. 3. Fazit Kein Zugriff
  2. II. Vollharmonisierung? Kein Zugriff
  3. 1. 1. Einheitliche Auslegung Kein Zugriff
    2. 1. a) Zurechnungsadressat und Zurechnungssubjekt Kein Zugriff
      2. aa) Art. 2 Abs. 1 lit. f) i) TD III – Stimmrechtsherrschaft Kein Zugriff
        bb) Art. 2 Abs. 1 lit. f) ii) TD III – Organherrschaft Kein Zugriff
        cc) Art. 2 Abs. 1 lit. f) iii) TD III – „Stimmrechtsvereinbarungen“ Kein Zugriff
        dd) Art. 2 Abs. 1 lit. f) iv) TD III – „Materielle Beherrschung“ Kein Zugriff
      3. c) Verhältnisse der Tatbestände zueinander Kein Zugriff
    3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
4. 1. I. Richtlinienkonforme Auslegung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Grammatikalische und historische Auslegung Kein Zugriff
    2. 2. Teleologische Auslegung Kein Zugriff
    3. 3. Systematische Auslegung Kein Zugriff
  3. III. Eine einheitliche Definition von Tochterunternehmen Kein Zugriff
  4. IV. Sonderfrage: Eigenes Verständnis des § 30 WpÜG? Kein Zugriff
  5. V. Ergebnis Kein Zugriff
5. 1. I. Analogieverbot Kein Zugriff
  2. II. Keine gespaltene Auslegung Kein Zugriff
  3. III. Grundsatz größtmöglicher Transparenz?! Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Dynamischer oder statischer Verweis auf § 290 HGB Kein Zugriff
    2. 2. Allgemeines zu § 290 HGB Kein Zugriff
    3. 3. Keine Ausnahmen von der Definition nach § 290 Abs. 5 HGB i. V. m. § 296 HGB Kein Zugriff
    4. 1. aa) Begrenzung auf Kapitalgesellschaften Kein Zugriff
        bb) Keine Begrenzung auf Inlandsgesellschaften Kein Zugriff
      2. aa) Kapitalmarktrechtlicher Unternehmensbegriff Kein Zugriff
        bb) Bilanzrechtlicher Unternehmensbegriff Kein Zugriff
    5. 1. aa) Gegenstand der Herrschaft Kein Zugriff
        bb) Dauerhaftigkeit Kein Zugriff
        cc) Möglichkeit zur Nutzenziehung Kein Zugriff
        dd) Herrschaftsmittel Kein Zugriff
        ee) Rechtlich abgesichert Kein Zugriff
        ff) Mittelbare Beherrschung Kein Zugriff
        gg) Gemeinschaftliche Beherrschung Kein Zugriff
      2. aa) § 290 Abs. 2 Nr. 1 HGB i. V. m. § 290 Abs. 4 HGB Kein Zugriff
        bb) § 290 Abs. 2 Nr. 2 HGB Kein Zugriff
        cc) § 290 Abs. 2 Nr. 3 HGB Kein Zugriff
        (1) Rechtskleid der Zweckgesellschaft Kein Zugriff
        (2) Merkmale einer Zweckgesellschaft Kein Zugriff
        (3) Mehrheit der Chancen und Risiken Kein Zugriff
        (4) Unvereinbarkeit mit Kapitalmarktrecht? Kein Zugriff
      3. aa) Konzern- und Treuhandzurechnung – § 290 Abs. 3 S. 1 HGB Kein Zugriff
        bb) Zurechnung aufgrund Vereinbarung – § 290 Abs. 3 S. 2 HGB Kein Zugriff
        (1) Richtlinienkonforme Auslegung? Kein Zugriff
        (2) Abzugstatbestände Kein Zugriff
      4. d) Mehrfache Beherrschung Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Gleichlauf mit § 17 AktG? Kein Zugriff
      2. b) Gleichlauf mit § 290 Abs. 1 HGB? Kein Zugriff
      3. c) Zwischenergebnis: Eigenständige Auslegung Kein Zugriff
    2. 1. a) Mutterunternehmen Kein Zugriff
      2. b) Tochterunternehmen Kein Zugriff
    3. 1. aa) Gegenstand der Herrschaft Kein Zugriff
        (a) Stimmrechte Kein Zugriff
        (b) Kapitalbeteiligung Kein Zugriff
        (c) Entsendungsrechte in die Organe der Gesellschaft Kein Zugriff
        (d) Beherrschungsverträge und weitere Unternehmensverträge Kein Zugriff
        (a) Schuldrechtliche und wirtschaftliche Einflussmöglichkeiten Kein Zugriff
        (b) Personenidentität Kein Zugriff
        (c) Familiäre Beziehungen Kein Zugriff
        cc) Beständigkeit des beherrschenden Einflusses Kein Zugriff
        dd) Mittelbare Beherrschung (Zurechnung von Beherrschungsmitteln) Kein Zugriff
        ee) Gemeinschaftliche Beherrschung Kein Zugriff
        ff) Mehrfache Beherrschung Kein Zugriff
      2. aa) Entherrschungsverträge Kein Zugriff
        bb) Stimmbindungsverträge Kein Zugriff
  3. III. Verhältnis von Nr. 1 & Alt. 1 zu Nr. 2 & Alt. 2? Kein Zugriff
  4. 1. 1. Grundlagen Kein Zugriff
    2. 2. Unterschiedliche Konzerne innerhalb des WpÜG? Kein Zugriff
  5. V. Zwischenfazit Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Grundstruktur Kein Zugriff
    2. 1. a) Personengleiche oder echte GmbH & Co. KG Kein Zugriff
      2. b) Einmann-GmbH & Co. KG Kein Zugriff
      3. c) Nicht personengleiche oder unechte GmbH & Co. KG Kein Zugriff
      4. d) „Einheitsgesellschaft“ Kein Zugriff
  2. 1. 1. Unternehmenseigenschaft von KG, Kommanditisten und Komplementär-GmbH Kein Zugriff
    2. 1. aa) Die Kommanditgesellschaft als Tochterunternehmen der Komplementär-GmbH Kein Zugriff
        bb) Die Komplementär-GmbH als Tochterunternehmen der Kommanditisten Kein Zugriff
        cc) Die Kommanditgesellschaft als Tochterunternehmen der Kommanditisten Kein Zugriff
      2. b) Einmann-GmbH & Co. KG Kein Zugriff
      3. c) Nicht personengleiche GmbH & Co. KG Kein Zugriff
      4. aa) Die Kommanditgesellschaft als Tochterunternehmen der Komplementär-GmbH Kein Zugriff
        bb) Die Komplementär-GmbH als Tochterunternehmen der Kommanditgesellschaft Kein Zugriff
        cc) Komplementär-GmbH als Tochterunternehmen der Kommanditisten Kein Zugriff
        dd) Kommanditgesellschaft als Tochterunternehmen der Kommanditisten Kein Zugriff
        ee) Zusammenfassung zur Einheitsgesellschaft Kein Zugriff
  3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. § 10. Ergebnisse in Thesen Kein Zugriff
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 213 - 248
Übersicht der zitierten Unionsrechtsakte Kein Zugriff Seiten 249 - 256