Die monistische Societas Europaea in Deutschland im Vergleich zum englischen Recht

Ansgar Schönborn

doi:10.5771/9783845202723

Zusammenfassung

Mit der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) zieht das anglo-amerikanische board-System auch in das vom Dualismus zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geprägte deutsche Aktienrecht ein.

Der Versuch des deutschen Gesetzgebers, die Prinzipien des dualistischen Leitungssystems der AG im SE-Ausführungsgesetz auch auf das monistische Leitungssystem der SE zu übertragen, führt nicht nur zu zahlreichen Verstößen gegen die Vorgaben der SE-Verordnung, sondern auch zu zahlreichen Widersprüchen im Ausführungsgesetz. Nach einer Grundsatzkritik an der Rechtssetzungstechnik setzt sich die Arbeit mit den Einzelregelungen des Ausführungsgesetzes, dem Komplex der geschäftsführenden Direktoren, dem Verwaltungsrat als solchem, dem Konzernrecht, dem Deutschen Corporate Governance-Kodex, der Mitbestimmung sowie den Einflussmöglichkeiten der Hauptversammlung auseinander und ist damit für Wissenschaftler und Praktiker gleichermaßen relevant. Schließlich enthält das Werk einen Vorschlag für eine Neuregelung des SE-Ausführungsgesetzes.

Die Arbeit entstand während eines Studienaufenthaltes an der University of London sowie am Institut für deutsches und europäisches Wirtschafts-, Wettbewerbs- und Energierecht, Berlin.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2007
Erscheinungsdatum: 21.06.2007
ISBN-Print: 978-3-8329-2751-6
ISBN-Online: 978-3-8452-0272-3
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Europäisches Wirtschaftsrecht
Band: 49
Sprache: Deutsch
Seiten: 355
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 12
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 13 - 18
1. Ausgangspunkt der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 19 - 23
2. 1. Unterschiede in der Theorie Kein Zugriff Seiten 23 - 29
  2. Unterschiede in der Praxis Kein Zugriff Seiten 29 - 31
3. Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 31 - 32
1. Historische Entwicklung der Leitungsstrukturen Kein Zugriff Seiten 33 - 35
2. 1. Wahlfreiheit zwischen den Systemen Kein Zugriff Seiten 35 - 37
  2. Notwendigkeit nationaler Regelungen Kein Zugriff Seiten 37 - 41
  3. Das dualistische System der SE-VO Kein Zugriff Seiten 41 - 42
  4. Das monistische System der SE-VO Kein Zugriff Seiten 42 - 43
  5. Gemeinsame Vorschriften Kein Zugriff Seiten 43 - 45
  6. Die Hauptversammlung Kein Zugriff Seiten 45 - 46
1. Rechtsquellen Kein Zugriff Seiten 47 - 48
2. Reform des Gesellschaftsrechts Kein Zugriff Seiten 48 - 49
3. Leitungssystem Kein Zugriff Seiten 49 - 53
4. Corporate Governance Kodizes Kein Zugriff Seiten 53 - 55
5. 1. Treuepflichten Kein Zugriff Seiten 55 - 57
  2. Sorgfaltspflichten Kein Zugriff Seiten 57 - 58
1. Überblick über das SEAG Kein Zugriff Seiten 59 - 60
2. 1. 1. Verwaltungsrat Kein Zugriff
    2. Geschäftsführende Direktoren Kein Zugriff
    3. Innere Ordnung des Verwaltungsrats Kein Zugriff
    4. Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats Kein Zugriff
    5. Haftungsfragen Kein Zugriff
    6. Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses Kein Zugriff
    7. Konzernrecht Kein Zugriff
  2. 1. 1. Juristische Personen als Organmitglieder Kein Zugriff
      2. Bestellungshindernisse und besondere Bestellungsvoraussetzungen Kein Zugriff
      3. Bestellungsrechte für Minderheiten Kein Zugriff
    2. Straf- und Bußgeldvorschriften Kein Zugriff
  3. 1. Einberufung Kein Zugriff
    2. Mehrheitserfordernisse Kein Zugriff
3. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 70 - 71
1. 1. Ziele Kein Zugriff Seiten 72 - 74
  2. 1. Personalunion Verwaltungsratsvorsitzender/geschäftsführender Direktor Kein Zugriff
    2. Absicherung der Stellung im Verwaltungsrat Kein Zugriff
    3. 1. Stimmrechte Kein Zugriff
      2. Beschränkungen im Rahmen der Bestellung Kein Zugriff
        Beschränkungen im Rahmen der Abberufung Kein Zugriff
      3. Nomination Committee Kein Zugriff
    4. Herausgehobene Stellung des Verwaltungsratsvorsitzenden Kein Zugriff
    5. Alleinentscheidungsrechte im Gremium der geschäftsführenden Direktoren Kein Zugriff
    6. Alleinentscheidungsrechte im Verwaltungsrat Kein Zugriff
  3. Ergebnis Kein Zugriff Seiten 92 - 92
2. 1. Ziele Kein Zugriff Seiten 92 - 93
  2. Realisierung in der deutschen SE Kein Zugriff Seiten 93 - 97
  3. Ergebnis Kein Zugriff Seiten 97 - 97
3. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 97 - 97
1. 1. Entwicklung der Mitbestimmungsregeln Kein Zugriff Seiten 98 - 103
  2. Umsetzung der SE-RL im SEBG Kein Zugriff Seiten 103 - 105
  3. 1. Ziele Kein Zugriff
    2. 1. Beschlussfassung/Beschlussfähigkeit Kein Zugriff
      2. Ausschüsse Kein Zugriff
      3. Zustimmungspflichtige Geschäfte nach Art. 48 Abs. 1 SE-VO Kein Zugriff
      4. Rechte des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds Kein Zugriff
    3. Ergebnis Kein Zugriff
  4. 1. 1. Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums Kein Zugriff
      2. Arbeitsdirektor und „weiteres Mitglied“ Kein Zugriff
      3. Umsetzung der Schwellenwerte Kein Zugriff
      4. Minderung der Mitbestimmungsrechte Kein Zugriff
      5. Strukturelle Änderungen Kein Zugriff
      6. Abbruch von Neuverhandlungen Kein Zugriff
      7. Wechsel des Leitungssystems Kein Zugriff
      8. Strafvorschriften und Missbrauchsvermutung Kein Zugriff
    2. Grundsätzliche Kritik Kein Zugriff
  5. 1. Mitbestimmung im Konsultationsrat Kein Zugriff
    2. Mitbestimmung im Verwaltungsrat mit beschränkten Befugnissen Kein Zugriff
    3. Mitbestimmung bezogen auf die nichtgeschäftsführenden Direktoren Kein Zugriff
    4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. Relevanz für die monistisch strukturierte SE Kein Zugriff Seiten 158 - 162
1. 1. Regelungstechnik im SEAG Kein Zugriff Seiten 163 - 165
  2. 1. Historische Entwicklung Kein Zugriff
    2. Funktionale Argumente pro Satzungsstrenge Kein Zugriff
    3. 1. Rechtsvergleichender Überblick Kein Zugriff
      2. Vielfalt der Unternehmensformen Kein Zugriff
      3. Europäische Rahmenbedingungen der Gesetzgebung Kein Zugriff
      4. Prämissen des AktG Kein Zugriff
      5. Effektive Umsetzung des monistischen Systems Kein Zugriff
      6. Wirksamkeit gesetzgeberischer Vorgaben Kein Zugriff
    4. Zusammenfassung Kein Zugriff
  3. 1. Corporate Governance Kodex Kein Zugriff
    2. Mustersatzung Kein Zugriff
    3. Regelungsauftrag für die Satzung Kein Zugriff
  4. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 190 - 190
2. Regelungsort Kein Zugriff Seiten 190 - 192
3. 1. 1. Grundsätzliches Missverständnis Kein Zugriff
    2. 1. Geschäftsführer auch über Art. 43 Abs. 4 SE-VO Kein Zugriff
      2. Geschäftsführer nur über Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO Kein Zugriff
      3. Geschäftsführer im monistischen System der SE-VO Kein Zugriff
      4. Zusammenfassung Kein Zugriff
    3. 1. Erwägungsgrund (14) der SE-VO Kein Zugriff
      2. Vorgaben des AktG Kein Zugriff
      3. Einfluss der Mitbestimmung Kein Zugriff
      4. Aufteilung des Verwaltungsrats als Ausdruck guter Unternehmensführung Kein Zugriff
      5. Zusammenfassung Kein Zugriff
    4. „Externe“ als geschäftsführende Direktoren Kein Zugriff
    5. 1. Terminologie Kein Zugriff
      2. Anstellungsvertrag als Arbeitsvertrag Kein Zugriff
    6. 1. Vorgaben der SE-VO Kein Zugriff
      2. Die Vertretungsbefugnis in anderen monistischen Leitungsstrukturen Kein Zugriff
      3. Widersprüche im SEEG Kein Zugriff
      4. Folgen für die Umsetzung Kein Zugriff
    7. 1. Zu geringe Kompetenzen der geschäftsführenden Direktoren Kein Zugriff
      2. Rechtsvergleichender Überblick Kein Zugriff
        Kompetenzgefüge der SE-VO Kein Zugriff
        Leitung und Geschäftsführung im SEAG Kein Zugriff
        Widersprüchliche Einzelkompetenzen Kein Zugriff
        Alternative Umsetzung Kein Zugriff
    8. Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. 1. Bestellung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder Kein Zugriff
    2. Bestellungshindernisse und besondere Bestellungsvoraussetzungen Kein Zugriff
    3. Juristische Personen im Verwaltungsrat Kein Zugriff
    4. Größe des Verwaltungsrats Kein Zugriff
    5. Informationsrechte Kein Zugriff
    6. Teilnahme an Sitzungen des Verwaltungsrats Kein Zugriff
    7. 1. Rechtsgeschäfte/Rechtsstreitigkeiten Kein Zugriff
      2. Richten in eigener Sache/Doppelkontrolle Kein Zugriff
    8. 1. Fehlende Verweise im SEAG Kein Zugriff
      2. Zusätzliche Verweise im SEAG Kein Zugriff
      3. Mitgliederzahl der Ausschüsse Kein Zugriff
      4. Regelungsvorschlag Kein Zugriff
    9. Haftungsfragen Kein Zugriff
    10. Allgemeine Handlungsmaximen für die Verwaltungsorgane Kein Zugriff
    11. Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Kein Zugriff
  3. 1. Anwendbares Recht Kein Zugriff
    2. Herrschende SE Kein Zugriff
    3. 1. Strukturrecht Kein Zugriff
        Schutzrecht Kein Zugriff
      2. Strukturrecht Kein Zugriff
        Schutzrecht Kein Zugriff
        Alternativvorschläge Kein Zugriff
      3. Eingliederung Kein Zugriff
  4. 1. Fehlende Anpassung des DCGK als Verstoß gegen die SE-VO Kein Zugriff
    2. Regelungsbereiche Kein Zugriff
  5. 1. Rahmenweisungen Kein Zugriff
    2. Bedeutende Geschäftsführungsmaßnahmen („Holzmüller/Gelatine“) Kein Zugriff
    3. Hauptversammlungsentscheidungen gemäß § 111 Abs. 4 S. 3-5 AktG Kein Zugriff
    4. Allgemeine Geschäftsführungskompetenz der Hauptversammlung Kein Zugriff
    5. Regelungsempfehlung Kein Zugriff
4. Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 306 - 307
1. Ergebnis Kein Zugriff Seiten 308 - 310
2. 1. Gesetzesvorschlag zur gesellschaftsrechtlichen Umsetzung Kein Zugriff Seiten 310 - 316
  2. Änderungsgesetz zum SEBG Kein Zugriff Seiten 316 - 318
  3. Formulierungsvorschläge zum DCGK Kein Zugriff Seiten 318 - 319
  4. 1. Allgemeiner Teil Kein Zugriff
    2. Zu den einzelnen Vorschriften Kein Zugriff
  5. 1. Allgemeiner Teil Kein Zugriff
    2. Zu den einzelnen Vorschriften Kein Zugriff
  6. Begründung zu den Formulierungsvorschlägen zum DCGK Kein Zugriff Seiten 334 - 336
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 337 - 355

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