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Monographie Kein Zugriff

Öffentliche Angebote zum Erwerb eigener Aktien

Autor:innen:
Verlag:
 2009

Zusammenfassung

Öffentliche Angebote zum Erwerb eigener Aktien erfreuen sich – dem US-amerikanischen Vorbild folgend – auch in Deutschland zunehmender Beliebtheit. Basierend auf der fortschreitenden Modernisierung des europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts haben sich die rechtlichen Rahmenbedingungen in Deutschland in dieser Hinsicht in den letzten Jahren stetig weiterentwickelt.

Mit einem vergleichenden Blick in die USA, und angelehnt an die Erscheinungsformen und Hintergründe öffentlicher Rückkaufverfahren in der Wirtschaftspraxis, analysiert und hinterfragt die vorliegende Arbeit den geltenden Rechtsrahmen sowie die einschlägige Verwaltungspraxis. Einen Schwerpunkt stellt die vom Autor geforderte Anwendung des WpÜG auf öffentliche Rückerwerbsangebote dar. Zudem spricht sich der Autor unter Verweis auf Missbrauchspotentiale im Zusammenhang mit dem Erwerb eigener Aktien gegen eine Liberalisierung nach US-amerikanischem Vorbild, und dabei insbesondere gegen die An- bzw. Aufhebung der derzeit geltenden 10%-Bestandgrenze für eigene Aktien, aus.

Der Autor ist als Rechtsanwalt im Bereich M&A und Gesellschaftsrecht in einer international ausgerichteten Wirtschaftskanzlei in Stockholm tätig.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2009
ISBN-Print
978-3-8329-4114-7
ISBN-Online
978-3-8452-1692-8
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band
14
Sprache
Deutsch
Seiten
273
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 14 Moritz Veller
    1. Problemstellung Kein Zugriff 15 - 16 Moritz Veller
    2. Thematische Eingrenzung und Zielsetzung Kein Zugriff 16 - 17 Moritz Veller
    3. Gang der Untersuchung Kein Zugriff 17 - 17 Moritz Veller
      1. Moritz Veller
        1. Allgemeines Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Festpreisangebote (fixed price tender offers) Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Holländische Auktionen (dutch auctions) Kein Zugriff Moritz Veller
        4. Ausgabe übertragbarer Verkaufsoptionen (transferable put rights) Kein Zugriff Moritz Veller
      2. Moritz Veller
        1. Rückerwerb über die Börse (open market repurchase) Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Privat ausgehandelter Rückerwerb (negotiated repurchase) Kein Zugriff Moritz Veller
      1. Allgemeines Kein Zugriff 29 - 31 Moritz Veller
      2. Moritz Veller
        1. Allgemeine Grundlagen des signaling-Konzeptes Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Signaling durch Erwerb eigener Aktien Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Besondere Signaleignung öffentlicher Rückerwerbsverfahren Kein Zugriff Moritz Veller
      3. Moritz Veller
        1. Beweggründe für eine Ausschüttung im Allgemeinen Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Erwerb eigener Aktien als Ausschüttungsalternative zur Dividende Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Besondere Eignung öffentlicher Rückerwerbsverfahren Kein Zugriff Moritz Veller
      4. Moritz Veller
        1. Einführung Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Erschwerung der Erlangung einer Kontrollmehrheit Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Verteuerung der Übernahme Kein Zugriff Moritz Veller
        4. Verringerung der Attraktivität der Übernahme Kein Zugriff Moritz Veller
        5. Selektives Vorgehen bei Erwerb oder Wiederverkauf eigener Aktien Kein Zugriff Moritz Veller
        6. Besondere Abwehreignung öffentlicher Rückerwerbsverfahren Kein Zugriff Moritz Veller
      5. Gestaltung der Kapitalstruktur Kein Zugriff 48 - 52 Moritz Veller
      6. Moritz Veller
        1. Einführung Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Eigene Aktien als Zahlungsmittel Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Kein Zugriff Moritz Veller
      7. Weitere Motive Kein Zugriff 55 - 55 Moritz Veller
      1. Regelungszweck der §§ 71 ff. AktG Kein Zugriff 56 - 56 Moritz Veller
      2. Erwerbstatbestand / Rechte aus eigenen Aktien (§§ 71 I, 71 b AktG) Kein Zugriff 56 - 57 Moritz Veller
      3. Moritz Veller
        1. Grundverhältnis zwischen § 57 I 1 und § 57 I 2 i.V.m. §§ 71 ff. AktG Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Generell: § 57 I 1 AktG als Maßstab für den Rückerwerbspreis Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Im Besonderen: Prämienzahlung als verdeckte Einlagenrückgewähr Kein Zugriff Moritz Veller
      4. Handelsbilanzielle Behandlung Kein Zugriff 61 - 62 Moritz Veller
      1. Flexibilisierung des Aktienrückerwerbs durch das KonTraG 1998 Kein Zugriff 62 - 64 Moritz Veller
      2. Moritz Veller
        1. Kompetenzverteilung Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Formelle Beschlusserfordernisse Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Zwingende inhaltliche Beschlussvorgaben Kein Zugriff Moritz Veller
        4. Erwerbszweck als Beschlussinhalt Kein Zugriff Moritz Veller
      3. Verbot des Handels in eigenen Aktien, § 71 I Nr. 8 Satz 2 AktG Kein Zugriff 68 - 69 Moritz Veller
      4. Moritz Veller
        1. Gleichbehandlung als Chancengleichheit beim Aktienrückerwerb Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Moritz Veller
          1. Meinungsspektrum Kein Zugriff Moritz Veller
          2. Mögliche Dogmatische Einordnung eines Andienungsrechts Kein Zugriff Moritz Veller
          3. Gesetzeswortlaut und Auslegung Kein Zugriff Moritz Veller
          4. Moritz Veller
            1. Allgemeines Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Beteiligungsquote Kein Zugriff Moritz Veller
            3. Einbeziehung der Vermögensposition Kein Zugriff Moritz Veller
          5. Ergebnis Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Moritz Veller
          1. Allgemeines Kein Zugriff Moritz Veller
          2. Zulässigkeit einer Prämienzahlung an sich Kein Zugriff Moritz Veller
          3. Moritz Veller
            1. Einheitlichkeit der Prämienhöhe Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Zugang zur Prämie Kein Zugriff Moritz Veller
      1. Bestandsgrenze, § 71 II 1 AktG Kein Zugriff 90 - 90 Moritz Veller
      2. Kapitalgrenze, § 71 II 2 AktG Kein Zugriff Moritz Veller
      3. Vollumfängliche Leistung des Ausgabebetrages, § 71 II 3 AktG Kein Zugriff 91 - 91 Moritz Veller
    4. Unzulässig erworbene eigene Aktien, §§ 71 IV, 71 c AktG Kein Zugriff 91 - 92 Moritz Veller
      1. Umgehungsgeschäfte, § 71 a AktG Kein Zugriff 92 - 93 Moritz Veller
      2. Moritz Veller
        1. Erwerb durch mittelbare Stellvertreter Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Erwerb durch Tochtergesellschaften Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Erwerb durch mittelbare Stellvertreter der Tochtergesellschaft Kein Zugriff Moritz Veller
      3. Inpfandnahme eigener Aktien, § 71 e AktG Kein Zugriff 95 - 95 Moritz Veller
      1. Bekanntmachung in der Tagesordnung gem. § 124 AktG Kein Zugriff Moritz Veller
      2. Unterrichtungspflichten nach § 71 III AktG Kein Zugriff 96 - 96 Moritz Veller
      3. Angabeverpflichtung im Anhang gem. § 160 I Nr. 2 AktG Kein Zugriff 96 - 96 Moritz Veller
    1. Einführung Kein Zugriff 97 - 98 Moritz Veller
      1. Moritz Veller
        1. Moritz Veller
          1. Problemstellung Kein Zugriff Moritz Veller
          2. Wortlaut der §§ 1, 2 WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
          3. Moritz Veller
            1. Situation vor dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz 2006 Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Änderung durch das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz 2006? Kein Zugriff Moritz Veller
          4. Moritz Veller
            1. Gesetzlich vorausgesetzte Personenverschiedenheit Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Kohärenz der Rechtsordnung Kein Zugriff Moritz Veller
            3. Erschöpfende Regelung des Rückerwerbs durch die §§ 71 ff. AktG? Kein Zugriff Moritz Veller
          5. Moritz Veller
            1. Gebot der Gleichbehandlung (§ 3 I WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Gebot von Überlegungszeit und Information (§ 3 II WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
            3. Gebot des Handelns im Zielgesellschaftsinteresse (§ 3 III WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
            4. Beschleunigungsgebot (§ 3 IV WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
            5. Verbot von Marktverzerrungen (§ 3 V WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
          6. Verfassungsrechtliche Bedenken? Kein Zugriff Moritz Veller
          7. Fazit und Maßgabe für die Anwendung der §§ 10-28 WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Moritz Veller
          1. Allgemeine Grundsätze Kein Zugriff Moritz Veller
          2. Kriterien im Falle des Rückerwerbsangebots Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Moritz Veller
          1. Moritz Veller
            1. Ad hoc-Publizität gem. § 10 I WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Vorab- und Nachmitteilung gem. § 10 II und IV WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
            3. Entscheidungsmitteilung an die Zielgesellschaft gem. § 10 V WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
          2. Finanzierung des Angebots gem. § 13 WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
          3. Moritz Veller
            1. Bestehen der Verpflichtung aus § 11 I WpÜG dem Grunde nach Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Umfang der Angaben (§ 11 II, IV WpÜG, § 2 WpÜG-AngebotsVO) Kein Zugriff Moritz Veller
            3. Verantwortungsübernahme gem. § 11 III WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
            4. Haftung gem. § 12 WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
            5. Übermittlung und Veröffentlichung gem. § 14 WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
            6. Europäischer Pass (§ 11 a WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
          4. Untersagung des Angebots durch die BaFin (§ 15 WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
          5. Moritz Veller
            1. Allgemeine Laufzeit des Angebots gem. § 16 I WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Erweiterte Annahmefrist gem. § 16 II WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
            3. Angebotshauptversammlung gem. § 16 III und IV WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
          6. Moritz Veller
            1. „Klassische“ invitatio ad offerendum Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Dutch auction Kein Zugriff Moritz Veller
          7. Bedingungen sowie Rücktritts-/ Widerrufsvorbehalte (§ 18 WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
          8. Moritz Veller
            1. Zuteilungsmaßgabe in zeitlicher Hinsicht Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Zuteilungsmaßgabe bezogen auf das Ende der Angebotsfrist Kein Zugriff Moritz Veller
          9. Befreiungen für den Handelsbestand (§ 20 WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
          10. Moritz Veller
            1. Inhalt der Angebotsänderung gem. § 21 I WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Veröffentlichungsverfahren nach § 21 II und III WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
            3. Folgen der Angebotsänderung nach § 21 IV-VI WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
          11. Moritz Veller
            1. Allgemeines Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Rückerwerbsangebote als konkurrierende Angebote Kein Zugriff Moritz Veller
            3. Mit Rückerwerbsangeboten konkurrierende Fremdangebote Kein Zugriff Moritz Veller
          12. Moritz Veller
            1. Wasserstandsmeldungen gem. § 23 I 1 Nr. 1 WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Übrige Veröffentlichungspflichten nach § 23 WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
          13. Grenzüberschreitende Angebote (§ 24 WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
          14. Bedingender Gesellschafterversammlungsbeschluss (§ 25 WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
          15. Sperrfrist nach untersagtem Angebot (§ 26 WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
          16. Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat (§ 27 WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
          17. Werbung (§ 28 WpÜG) Kein Zugriff Moritz Veller
      2. Moritz Veller
        1. Gesetzliche Systematik des Verhinderungsverbots Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Moritz Veller
          1. Vorratsermächtigung gem. § 33 II WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
          2. Moritz Veller
            1. Grundsätzliches Verbot nach § 33 I 1 WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Verbotsausnahmen nach § 33 I 2 WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Moritz Veller
          1. Allgemeine Systematik Kein Zugriff Moritz Veller
          2. Verbotsausnahmen gem. § 33 a II WpÜG Kein Zugriff Moritz Veller
          3. Vorratsermächtigung? Kein Zugriff Moritz Veller
      1. Moritz Veller
        1. Allgemeines Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Moritz Veller
          1. Bewertungsmaßstab und Neuerungen durch das AnSVG Kein Zugriff Moritz Veller
          2. Moritz Veller
            1. Kursbeeinflussungspotential des Vorlagebeschlusses Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Kursbeeinflussungspotential des Ermächtigungsbeschlusses Kein Zugriff Moritz Veller
            3. Kursbeeinflussungspotential des Ausübungsbeschlusses Kein Zugriff Moritz Veller
            4. Ausnahme bei noch erforderlicher Zustimmung des Aufsichtsrates? Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten nach § 15 WpHG Kein Zugriff Moritz Veller
      2. Moritz Veller
        1. Moritz Veller
          1. Geplanter Rückerwerb als Insiderinformation Kein Zugriff Moritz Veller
          2. Vorliegen anderer Insiderinformationen beim Rückkauf Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Safe Harbour-Regelung, § 14 II 1 WpHG i.V.m. EG-VO 2273/2003 Kein Zugriff Moritz Veller
      3. Directors’ dealings, § 15 a WpHG Kein Zugriff 195 - 196 Moritz Veller
      4. Moritz Veller
        1. Alte Rechtslage und neuer Maßstab Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Moritz Veller
          1. Tätigen und Verschweigen von Angaben gem. § 20 a I 1 Nr. 1 WpHG Kein Zugriff Moritz Veller
          2. Manipulative Geschäfte und Täuschungen, § 20 a I 1 Nr. 2, 3 WpHG Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Ausnahmetatbestand für zulässige Marktpraktiken, § 20 a II WpHG Kein Zugriff Moritz Veller
      5. Mitteilungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG Kein Zugriff 201 - 202 Moritz Veller
      1. Moritz Veller
        1. Einzelstaatliches Gesellschaftsrecht als Vergleichsbasis Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Kapitalsystem Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Repurchase und redemption Kein Zugriff Moritz Veller
        4. Eigene Aktien im Besitz der Gesellschaft Kein Zugriff Moritz Veller
      2. Grundsätzliche Erlaubnis zum Erwerb eigener Aktien Kein Zugriff 205 - 205 Moritz Veller
      3. Moritz Veller
        1. Gläubigerschutz Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Aktionärsschutz Kein Zugriff Moritz Veller
      1. Allgemeines Kein Zugriff 208 - 208 Moritz Veller
      2. Moritz Veller
        1. Verbotstatbestände Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Safe harbour für Aktienrückkäufe Kein Zugriff Moritz Veller
      3. Spezielle Regelung öffentlicher Rückerwerbsangebote Kein Zugriff 209 - 211 Moritz Veller
      4. Rückerwerb in besonderen Situationen Kein Zugriff 211 - 212 Moritz Veller
      5. Publizität Kein Zugriff 212 - 212 Moritz Veller
    1. Einleitung und Problemaufriss Kein Zugriff 213 - 214 Moritz Veller
      1. Die SLIM-Initiative Kein Zugriff 214 - 215 Moritz Veller
      2. Die Regierungskommission Corporate Governance Kein Zugriff 215 - 216 Moritz Veller
      3. Moritz Veller
        1. Abschlussbericht der HLG Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Stellungnahme der Group of German Experts on Corporate Law Kein Zugriff Moritz Veller
      4. Aktionsplan der EU zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts Kein Zugriff 217 - 218 Moritz Veller
      5. Die Umsetzung: Richtlinie 2006/68/EG vom 6. September 2006 Kein Zugriff 218 - 218 Moritz Veller
      1. Gläubigerinteressen Kein Zugriff 218 - 221 Moritz Veller
      2. Aktionärsinteressen Kein Zugriff 221 - 222 Moritz Veller
      3. Moritz Veller
        1. Vergleich mit dem US-amerikanischen System Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Zweckmäßigkeit der Anhebung der Zeitgrenze in § 71 I Nr. 8 AktG Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Zweckmäßigkeit der Aufhebung der 10 %-Grenze in § 71 II 1 AktG Kein Zugriff Moritz Veller
        4. (Zwischen-) Ergebnis Kein Zugriff Moritz Veller
      1. Exkurs: Verhältnis des Kapitalmarktrechts zum Gesellschaftsrecht Kein Zugriff 225 - 227 Moritz Veller
      2. Erwerb eigener Aktien im Blickwinkel des Kapitalmarktrechts Kein Zugriff 227 - 228 Moritz Veller
      3. Moritz Veller
        1. Moritz Veller
          1. Insiderüberwachung Kein Zugriff Moritz Veller
          2. Verhinderung von Marktmanipulation Kein Zugriff Moritz Veller
        2. WpÜG: Verfahrensregeln für öffentliche Erwerbsangebote Kein Zugriff Moritz Veller
      4. Moritz Veller
        1. Zwischenfazit und Problemaufriss Kein Zugriff Moritz Veller
        2. Mögliche Vorteile der Liberalisierung für den Kapitalmarkt Kein Zugriff Moritz Veller
        3. Moritz Veller
          1. Unzutreffendes Signal einer Unterbewertung Kein Zugriff Moritz Veller
          2. Moritz Veller
            1. Ausnutzung des Werttransfereffektes Kein Zugriff Moritz Veller
            2. Maximierung unternehmenswertbezogener Vergütungen Kein Zugriff Moritz Veller
          3. Verschanzung der Unternehmensleitung (entrenchment) Kein Zugriff Moritz Veller
        4. Lösung: Flankenschutz durch Mengenbeschränkung Kein Zugriff Moritz Veller
  8. Zusammenfassung / Thesen Kein Zugriff 253 - 258 Moritz Veller
  9. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 259 - 273 Moritz Veller

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