Öffentliche Angebote zum Erwerb eigener Aktien

RA Dr. Moritz Veller M.B.A.

doi:10.5771/9783845216928

Search publication

Bibliographic data

Edition: 1/2009
Copyright Year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4114-7
ISBN-Online: 978-3-8452-1692-8
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 14
Language: German
Pages: 273
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14
Authors:
1. Problemstellung No access Pages 15 - 16
  Authors:
2. Thematische Eingrenzung und Zielsetzung No access Pages 16 - 17
  Authors:
3. Gang der Untersuchung No access Pages 17 - 17
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. Allgemeines No access
      Authors:
    2. Festpreisangebote (fixed price tender offers) No access
      Authors:
    3. Holländische Auktionen (dutch auctions) No access
      Authors:
    4. Ausgabe übertragbarer Verkaufsoptionen (transferable put rights) No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Rückerwerb über die Börse (open market repurchase) No access
      Authors:
    2. Privat ausgehandelter Rückerwerb (negotiated repurchase) No access
      Authors:
2. 1. Allgemeines No access Pages 29 - 31
    Authors:
  2. Authors:
    1. Allgemeine Grundlagen des signaling-Konzeptes No access
      Authors:
    2. Signaling durch Erwerb eigener Aktien No access
      Authors:
    3. Besondere Signaleignung öffentlicher Rückerwerbsverfahren No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Beweggründe für eine Ausschüttung im Allgemeinen No access
      Authors:
    2. Erwerb eigener Aktien als Ausschüttungsalternative zur Dividende No access
      Authors:
    3. Besondere Eignung öffentlicher Rückerwerbsverfahren No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Einführung No access
      Authors:
    2. Erschwerung der Erlangung einer Kontrollmehrheit No access
      Authors:
    3. Verteuerung der Übernahme No access
      Authors:
    4. Verringerung der Attraktivität der Übernahme No access
      Authors:
    5. Selektives Vorgehen bei Erwerb oder Wiederverkauf eigener Aktien No access
      Authors:
    6. Besondere Abwehreignung öffentlicher Rückerwerbsverfahren No access
      Authors:
  5. Gestaltung der Kapitalstruktur No access Pages 48 - 52
    Authors:
  6. Authors:
    1. Einführung No access
      Authors:
    2. Eigene Aktien als Zahlungsmittel No access
      Authors:
    3. Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme No access
      Authors:
  7. Weitere Motive No access Pages 55 - 55
    Authors:
1. 1. Regelungszweck der §§ 71 ff. AktG No access Pages 56 - 56
    Authors:
  2. Erwerbstatbestand / Rechte aus eigenen Aktien (§§ 71 I, 71 b AktG) No access Pages 56 - 57
    Authors:
  3. Authors:
    1. Grundverhältnis zwischen § 57 I 1 und § 57 I 2 i.V.m. §§ 71 ff. AktG No access
      Authors:
    2. Generell: § 57 I 1 AktG als Maßstab für den Rückerwerbspreis No access
      Authors:
    3. Im Besonderen: Prämienzahlung als verdeckte Einlagenrückgewähr No access
      Authors:
  4. Handelsbilanzielle Behandlung No access Pages 61 - 62
    Authors:
2. 1. Flexibilisierung des Aktienrückerwerbs durch das KonTraG 1998 No access Pages 62 - 64
    Authors:
  2. Authors:
    1. Kompetenzverteilung No access
      Authors:
    2. Formelle Beschlusserfordernisse No access
      Authors:
    3. Zwingende inhaltliche Beschlussvorgaben No access
      Authors:
    4. Erwerbszweck als Beschlussinhalt No access
      Authors:
  3. Verbot des Handels in eigenen Aktien, § 71 I Nr. 8 Satz 2 AktG No access Pages 68 - 69
    Authors:
  4. Authors:
    1. Gleichbehandlung als Chancengleichheit beim Aktienrückerwerb No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Meinungsspektrum No access
        Authors:
      2. Mögliche Dogmatische Einordnung eines Andienungsrechts No access
        Authors:
      3. Gesetzeswortlaut und Auslegung No access
        Authors:
      4. Authors:
        Allgemeines No access
        Authors:
        Beteiligungsquote No access
        Authors:
        Einbeziehung der Vermögensposition No access
        Authors:
      5. Ergebnis No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Allgemeines No access
        Authors:
      2. Zulässigkeit einer Prämienzahlung an sich No access
        Authors:
      3. Authors:
        Einheitlichkeit der Prämienhöhe No access
        Authors:
        Zugang zur Prämie No access
        Authors:
3. 1. Bestandsgrenze, § 71 II 1 AktG No access Pages 90 - 90
    Authors:
  2. Kapitalgrenze, § 71 II 2 AktG No access
    Authors:
  3. Vollumfängliche Leistung des Ausgabebetrages, § 71 II 3 AktG No access Pages 91 - 91
    Authors:
4. Unzulässig erworbene eigene Aktien, §§ 71 IV, 71 c AktG No access Pages 91 - 92
  Authors:
5. 1. Umgehungsgeschäfte, § 71 a AktG No access Pages 92 - 93
    Authors:
  2. Authors:
    1. Erwerb durch mittelbare Stellvertreter No access
      Authors:
    2. Erwerb durch Tochtergesellschaften No access
      Authors:
    3. Erwerb durch mittelbare Stellvertreter der Tochtergesellschaft No access
      Authors:
  3. Inpfandnahme eigener Aktien, § 71 e AktG No access Pages 95 - 95
    Authors:
6. 1. Bekanntmachung in der Tagesordnung gem. § 124 AktG No access
    Authors:
  2. Unterrichtungspflichten nach § 71 III AktG No access Pages 96 - 96
    Authors:
  3. Angabeverpflichtung im Anhang gem. § 160 I Nr. 2 AktG No access Pages 96 - 96
    Authors:
1. Einführung No access Pages 97 - 98
  Authors:
2. 1. Authors:
    1. Authors:
      1. Problemstellung No access
        Authors:
      2. Wortlaut der §§ 1, 2 WpÜG No access
        Authors:
      3. Authors:
        Situation vor dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz 2006 No access
        Authors:
        Änderung durch das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz 2006? No access
        Authors:
      4. Authors:
        Gesetzlich vorausgesetzte Personenverschiedenheit No access
        Authors:
        Kohärenz der Rechtsordnung No access
        Authors:
        Erschöpfende Regelung des Rückerwerbs durch die §§ 71 ff. AktG? No access
        Authors:
      5. Authors:
        Gebot der Gleichbehandlung (§ 3 I WpÜG) No access
        Authors:
        Gebot von Überlegungszeit und Information (§ 3 II WpÜG) No access
        Authors:
        Gebot des Handelns im Zielgesellschaftsinteresse (§ 3 III WpÜG) No access
        Authors:
        Beschleunigungsgebot (§ 3 IV WpÜG) No access
        Authors:
        Verbot von Marktverzerrungen (§ 3 V WpÜG) No access
        Authors:
      6. Verfassungsrechtliche Bedenken? No access
        Authors:
      7. Fazit und Maßgabe für die Anwendung der §§ 10-28 WpÜG No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Allgemeine Grundsätze No access
        Authors:
      2. Kriterien im Falle des Rückerwerbsangebots No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Authors:
        Ad hoc-Publizität gem. § 10 I WpÜG No access
        Authors:
        Vorab- und Nachmitteilung gem. § 10 II und IV WpÜG No access
        Authors:
        Entscheidungsmitteilung an die Zielgesellschaft gem. § 10 V WpÜG No access
        Authors:
      2. Finanzierung des Angebots gem. § 13 WpÜG No access
        Authors:
      3. Authors:
        Bestehen der Verpflichtung aus § 11 I WpÜG dem Grunde nach No access
        Authors:
        Umfang der Angaben (§ 11 II, IV WpÜG, § 2 WpÜG-AngebotsVO) No access
        Authors:
        Verantwortungsübernahme gem. § 11 III WpÜG No access
        Authors:
        Haftung gem. § 12 WpÜG No access
        Authors:
        Übermittlung und Veröffentlichung gem. § 14 WpÜG No access
        Authors:
        Europäischer Pass (§ 11 a WpÜG) No access
        Authors:
      4. Untersagung des Angebots durch die BaFin (§ 15 WpÜG) No access
        Authors:
      5. Authors:
        Allgemeine Laufzeit des Angebots gem. § 16 I WpÜG No access
        Authors:
        Erweiterte Annahmefrist gem. § 16 II WpÜG No access
        Authors:
        Angebotshauptversammlung gem. § 16 III und IV WpÜG No access
        Authors:
      6. Authors:
        „Klassische“ invitatio ad offerendum No access
        Authors:
        Dutch auction No access
        Authors:
      7. Bedingungen sowie Rücktritts-/ Widerrufsvorbehalte (§ 18 WpÜG) No access
        Authors:
      8. Authors:
        Zuteilungsmaßgabe in zeitlicher Hinsicht No access
        Authors:
        Zuteilungsmaßgabe bezogen auf das Ende der Angebotsfrist No access
        Authors:
      9. Befreiungen für den Handelsbestand (§ 20 WpÜG) No access
        Authors:
      10. Authors:
        Inhalt der Angebotsänderung gem. § 21 I WpÜG No access
        Authors:
        Veröffentlichungsverfahren nach § 21 II und III WpÜG No access
        Authors:
        Folgen der Angebotsänderung nach § 21 IV-VI WpÜG No access
        Authors:
      11. Authors:
        Allgemeines No access
        Authors:
        Rückerwerbsangebote als konkurrierende Angebote No access
        Authors:
        Mit Rückerwerbsangeboten konkurrierende Fremdangebote No access
        Authors:
      12. Authors:
        Wasserstandsmeldungen gem. § 23 I 1 Nr. 1 WpÜG No access
        Authors:
        Übrige Veröffentlichungspflichten nach § 23 WpÜG No access
        Authors:
      13. Grenzüberschreitende Angebote (§ 24 WpÜG) No access
        Authors:
      14. Bedingender Gesellschafterversammlungsbeschluss (§ 25 WpÜG) No access
        Authors:
      15. Sperrfrist nach untersagtem Angebot (§ 26 WpÜG) No access
        Authors:
      16. Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat (§ 27 WpÜG) No access
        Authors:
      17. Werbung (§ 28 WpÜG) No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Gesetzliche Systematik des Verhinderungsverbots No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Vorratsermächtigung gem. § 33 II WpÜG No access
        Authors:
      2. Authors:
        Grundsätzliches Verbot nach § 33 I 1 WpÜG No access
        Authors:
        Verbotsausnahmen nach § 33 I 2 WpÜG No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Allgemeine Systematik No access
        Authors:
      2. Verbotsausnahmen gem. § 33 a II WpÜG No access
        Authors:
      3. Vorratsermächtigung? No access
        Authors:
3. 1. Authors:
    1. Allgemeines No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Bewertungsmaßstab und Neuerungen durch das AnSVG No access
        Authors:
      2. Authors:
        Kursbeeinflussungspotential des Vorlagebeschlusses No access
        Authors:
        Kursbeeinflussungspotential des Ermächtigungsbeschlusses No access
        Authors:
        Kursbeeinflussungspotential des Ausübungsbeschlusses No access
        Authors:
        Ausnahme bei noch erforderlicher Zustimmung des Aufsichtsrates? No access
        Authors:
    3. Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten nach § 15 WpHG No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Authors:
      1. Geplanter Rückerwerb als Insiderinformation No access
        Authors:
      2. Vorliegen anderer Insiderinformationen beim Rückkauf No access
        Authors:
    2. Safe Harbour-Regelung, § 14 II 1 WpHG i.V.m. EG-VO 2273/2003 No access
      Authors:
  3. Directors’ dealings, § 15 a WpHG No access Pages 195 - 196
    Authors:
  4. Authors:
    1. Alte Rechtslage und neuer Maßstab No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Tätigen und Verschweigen von Angaben gem. § 20 a I 1 Nr. 1 WpHG No access
        Authors:
      2. Manipulative Geschäfte und Täuschungen, § 20 a I 1 Nr. 2, 3 WpHG No access
        Authors:
    3. Ausnahmetatbestand für zulässige Marktpraktiken, § 20 a II WpHG No access
      Authors:
  5. Mitteilungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG No access Pages 201 - 202
    Authors:
1. 1. Authors:
    1. Einzelstaatliches Gesellschaftsrecht als Vergleichsbasis No access
      Authors:
    2. Kapitalsystem No access
      Authors:
    3. Repurchase und redemption No access
      Authors:
    4. Eigene Aktien im Besitz der Gesellschaft No access
      Authors:
  2. Grundsätzliche Erlaubnis zum Erwerb eigener Aktien No access Pages 205 - 205
    Authors:
  3. Authors:
    1. Gläubigerschutz No access
      Authors:
    2. Aktionärsschutz No access
      Authors:
2. 1. Allgemeines No access Pages 208 - 208
    Authors:
  2. Authors:
    1. Verbotstatbestände No access
      Authors:
    2. Safe harbour für Aktienrückkäufe No access
      Authors:
  3. Spezielle Regelung öffentlicher Rückerwerbsangebote No access Pages 209 - 211
    Authors:
  4. Rückerwerb in besonderen Situationen No access Pages 211 - 212
    Authors:
  5. Publizität No access Pages 212 - 212
    Authors:
1. Einleitung und Problemaufriss No access Pages 213 - 214
  Authors:
2. 1. Die SLIM-Initiative No access Pages 214 - 215
    Authors:
  2. Die Regierungskommission Corporate Governance No access Pages 215 - 216
    Authors:
  3. Authors:
    1. Abschlussbericht der HLG No access
      Authors:
    2. Stellungnahme der Group of German Experts on Corporate Law No access
      Authors:
  4. Aktionsplan der EU zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts No access Pages 217 - 218
    Authors:
  5. Die Umsetzung: Richtlinie 2006/68/EG vom 6. September 2006 No access Pages 218 - 218
    Authors:
3. 1. Gläubigerinteressen No access Pages 218 - 221
    Authors:
  2. Aktionärsinteressen No access Pages 221 - 222
    Authors:
  3. Authors:
    1. Vergleich mit dem US-amerikanischen System No access
      Authors:
    2. Zweckmäßigkeit der Anhebung der Zeitgrenze in § 71 I Nr. 8 AktG No access
      Authors:
    3. Zweckmäßigkeit der Aufhebung der 10 %-Grenze in § 71 II 1 AktG No access
      Authors:
    4. (Zwischen-) Ergebnis No access
      Authors:
4. 1. Exkurs: Verhältnis des Kapitalmarktrechts zum Gesellschaftsrecht No access Pages 225 - 227
    Authors:
  2. Erwerb eigener Aktien im Blickwinkel des Kapitalmarktrechts No access Pages 227 - 228
    Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Insiderüberwachung No access
        Authors:
      2. Verhinderung von Marktmanipulation No access
        Authors:
    2. WpÜG: Verfahrensregeln für öffentliche Erwerbsangebote No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Zwischenfazit und Problemaufriss No access
      Authors:
    2. Mögliche Vorteile der Liberalisierung für den Kapitalmarkt No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Unzutreffendes Signal einer Unterbewertung No access
        Authors:
      2. Authors:
        Ausnutzung des Werttransfereffektes No access
        Authors:
        Maximierung unternehmenswertbezogener Vergütungen No access
        Authors:
      3. Verschanzung der Unternehmensleitung (entrenchment) No access
        Authors:
    4. Lösung: Flankenschutz durch Mengenbeschränkung No access
      Authors:
Zusammenfassung / Thesen No access Pages 253 - 258
Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 259 - 273
Authors: