Öffentliche Angebote zum Erwerb eigener Aktien

RA Dr. Moritz Veller M.B.A.

doi:10.5771/9783845216928

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Bibliographic data

Copyright year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4114-7
ISBN-Online: 978-3-8452-1692-8
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 14
Language: German
Pages: 273
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14 Moritz Veller
1. Problemstellung No access Pages 15 - 16 Moritz Veller
2. Thematische Eingrenzung und Zielsetzung No access Pages 16 - 17 Moritz Veller
3. Gang der Untersuchung No access Pages 17 - 17 Moritz Veller
1. 1. Moritz Veller
    1. Allgemeines No access Moritz Veller
    2. Festpreisangebote (fixed price tender offers) No access Moritz Veller
    3. Holländische Auktionen (dutch auctions) No access Moritz Veller
    4. Ausgabe übertragbarer Verkaufsoptionen (transferable put rights) No access Moritz Veller
  2. Moritz Veller
    1. Rückerwerb über die Börse (open market repurchase) No access Moritz Veller
    2. Privat ausgehandelter Rückerwerb (negotiated repurchase) No access Moritz Veller
2. 1. Allgemeines No access Pages 29 - 31 Moritz Veller
  2. Moritz Veller
    1. Allgemeine Grundlagen des signaling-Konzeptes No access Moritz Veller
    2. Signaling durch Erwerb eigener Aktien No access Moritz Veller
    3. Besondere Signaleignung öffentlicher Rückerwerbsverfahren No access Moritz Veller
  3. Moritz Veller
    1. Beweggründe für eine Ausschüttung im Allgemeinen No access Moritz Veller
    2. Erwerb eigener Aktien als Ausschüttungsalternative zur Dividende No access Moritz Veller
    3. Besondere Eignung öffentlicher Rückerwerbsverfahren No access Moritz Veller
  4. Moritz Veller
    1. Einführung No access Moritz Veller
    2. Erschwerung der Erlangung einer Kontrollmehrheit No access Moritz Veller
    3. Verteuerung der Übernahme No access Moritz Veller
    4. Verringerung der Attraktivität der Übernahme No access Moritz Veller
    5. Selektives Vorgehen bei Erwerb oder Wiederverkauf eigener Aktien No access Moritz Veller
    6. Besondere Abwehreignung öffentlicher Rückerwerbsverfahren No access Moritz Veller
  5. Gestaltung der Kapitalstruktur No access Pages 48 - 52 Moritz Veller
  6. Moritz Veller
    1. Einführung No access Moritz Veller
    2. Eigene Aktien als Zahlungsmittel No access Moritz Veller
    3. Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme No access Moritz Veller
  7. Weitere Motive No access Pages 55 - 55 Moritz Veller
1. 1. Regelungszweck der §§ 71 ff. AktG No access Pages 56 - 56 Moritz Veller
  2. Erwerbstatbestand / Rechte aus eigenen Aktien (§§ 71 I, 71 b AktG) No access Pages 56 - 57 Moritz Veller
  3. Moritz Veller
    1. Grundverhältnis zwischen § 57 I 1 und § 57 I 2 i.V.m. §§ 71 ff. AktG No access Moritz Veller
    2. Generell: § 57 I 1 AktG als Maßstab für den Rückerwerbspreis No access Moritz Veller
    3. Im Besonderen: Prämienzahlung als verdeckte Einlagenrückgewähr No access Moritz Veller
  4. Handelsbilanzielle Behandlung No access Pages 61 - 62 Moritz Veller
2. 1. Flexibilisierung des Aktienrückerwerbs durch das KonTraG 1998 No access Pages 62 - 64 Moritz Veller
  2. Moritz Veller
    1. Kompetenzverteilung No access Moritz Veller
    2. Formelle Beschlusserfordernisse No access Moritz Veller
    3. Zwingende inhaltliche Beschlussvorgaben No access Moritz Veller
    4. Erwerbszweck als Beschlussinhalt No access Moritz Veller
  3. Verbot des Handels in eigenen Aktien, § 71 I Nr. 8 Satz 2 AktG No access Pages 68 - 69 Moritz Veller
  4. Moritz Veller
    1. Gleichbehandlung als Chancengleichheit beim Aktienrückerwerb No access Moritz Veller
    2. Moritz Veller
      1. Meinungsspektrum No access Moritz Veller
      2. Mögliche Dogmatische Einordnung eines Andienungsrechts No access Moritz Veller
      3. Gesetzeswortlaut und Auslegung No access Moritz Veller
      4. Moritz Veller
        Allgemeines No access Moritz Veller
        Beteiligungsquote No access Moritz Veller
        Einbeziehung der Vermögensposition No access Moritz Veller
      5. Ergebnis No access Moritz Veller
    3. Moritz Veller
      1. Allgemeines No access Moritz Veller
      2. Zulässigkeit einer Prämienzahlung an sich No access Moritz Veller
      3. Moritz Veller
        Einheitlichkeit der Prämienhöhe No access Moritz Veller
        Zugang zur Prämie No access Moritz Veller
3. 1. Bestandsgrenze, § 71 II 1 AktG No access Pages 90 - 90 Moritz Veller
  2. Kapitalgrenze, § 71 II 2 AktG No access Moritz Veller
  3. Vollumfängliche Leistung des Ausgabebetrages, § 71 II 3 AktG No access Pages 91 - 91 Moritz Veller
4. Unzulässig erworbene eigene Aktien, §§ 71 IV, 71 c AktG No access Pages 91 - 92 Moritz Veller
5. 1. Umgehungsgeschäfte, § 71 a AktG No access Pages 92 - 93 Moritz Veller
  2. Moritz Veller
    1. Erwerb durch mittelbare Stellvertreter No access Moritz Veller
    2. Erwerb durch Tochtergesellschaften No access Moritz Veller
    3. Erwerb durch mittelbare Stellvertreter der Tochtergesellschaft No access Moritz Veller
  3. Inpfandnahme eigener Aktien, § 71 e AktG No access Pages 95 - 95 Moritz Veller
6. 1. Bekanntmachung in der Tagesordnung gem. § 124 AktG No access Moritz Veller
  2. Unterrichtungspflichten nach § 71 III AktG No access Pages 96 - 96 Moritz Veller
  3. Angabeverpflichtung im Anhang gem. § 160 I Nr. 2 AktG No access Pages 96 - 96 Moritz Veller
1. Einführung No access Pages 97 - 98 Moritz Veller
2. 1. Moritz Veller
    1. Moritz Veller
      1. Problemstellung No access Moritz Veller
      2. Wortlaut der §§ 1, 2 WpÜG No access Moritz Veller
      3. Moritz Veller
        Situation vor dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz 2006 No access Moritz Veller
        Änderung durch das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz 2006? No access Moritz Veller
      4. Moritz Veller
        Gesetzlich vorausgesetzte Personenverschiedenheit No access Moritz Veller
        Kohärenz der Rechtsordnung No access Moritz Veller
        Erschöpfende Regelung des Rückerwerbs durch die §§ 71 ff. AktG? No access Moritz Veller
      5. Moritz Veller
        Gebot der Gleichbehandlung (§ 3 I WpÜG) No access Moritz Veller
        Gebot von Überlegungszeit und Information (§ 3 II WpÜG) No access Moritz Veller
        Gebot des Handelns im Zielgesellschaftsinteresse (§ 3 III WpÜG) No access Moritz Veller
        Beschleunigungsgebot (§ 3 IV WpÜG) No access Moritz Veller
        Verbot von Marktverzerrungen (§ 3 V WpÜG) No access Moritz Veller
      6. Verfassungsrechtliche Bedenken? No access Moritz Veller
      7. Fazit und Maßgabe für die Anwendung der §§ 10-28 WpÜG No access Moritz Veller
    2. Moritz Veller
      1. Allgemeine Grundsätze No access Moritz Veller
      2. Kriterien im Falle des Rückerwerbsangebots No access Moritz Veller
    3. Moritz Veller
      1. Moritz Veller
        Ad hoc-Publizität gem. § 10 I WpÜG No access Moritz Veller
        Vorab- und Nachmitteilung gem. § 10 II und IV WpÜG No access Moritz Veller
        Entscheidungsmitteilung an die Zielgesellschaft gem. § 10 V WpÜG No access Moritz Veller
      2. Finanzierung des Angebots gem. § 13 WpÜG No access Moritz Veller
      3. Moritz Veller
        Bestehen der Verpflichtung aus § 11 I WpÜG dem Grunde nach No access Moritz Veller
        Umfang der Angaben (§ 11 II, IV WpÜG, § 2 WpÜG-AngebotsVO) No access Moritz Veller
        Verantwortungsübernahme gem. § 11 III WpÜG No access Moritz Veller
        Haftung gem. § 12 WpÜG No access Moritz Veller
        Übermittlung und Veröffentlichung gem. § 14 WpÜG No access Moritz Veller
        Europäischer Pass (§ 11 a WpÜG) No access Moritz Veller
      4. Untersagung des Angebots durch die BaFin (§ 15 WpÜG) No access Moritz Veller
      5. Moritz Veller
        Allgemeine Laufzeit des Angebots gem. § 16 I WpÜG No access Moritz Veller
        Erweiterte Annahmefrist gem. § 16 II WpÜG No access Moritz Veller
        Angebotshauptversammlung gem. § 16 III und IV WpÜG No access Moritz Veller
      6. Moritz Veller
        „Klassische“ invitatio ad offerendum No access Moritz Veller
        Dutch auction No access Moritz Veller
      7. Bedingungen sowie Rücktritts-/ Widerrufsvorbehalte (§ 18 WpÜG) No access Moritz Veller
      8. Moritz Veller
        Zuteilungsmaßgabe in zeitlicher Hinsicht No access Moritz Veller
        Zuteilungsmaßgabe bezogen auf das Ende der Angebotsfrist No access Moritz Veller
      9. Befreiungen für den Handelsbestand (§ 20 WpÜG) No access Moritz Veller
      10. Moritz Veller
        Inhalt der Angebotsänderung gem. § 21 I WpÜG No access Moritz Veller
        Veröffentlichungsverfahren nach § 21 II und III WpÜG No access Moritz Veller
        Folgen der Angebotsänderung nach § 21 IV-VI WpÜG No access Moritz Veller
      11. Moritz Veller
        Allgemeines No access Moritz Veller
        Rückerwerbsangebote als konkurrierende Angebote No access Moritz Veller
        Mit Rückerwerbsangeboten konkurrierende Fremdangebote No access Moritz Veller
      12. Moritz Veller
        Wasserstandsmeldungen gem. § 23 I 1 Nr. 1 WpÜG No access Moritz Veller
        Übrige Veröffentlichungspflichten nach § 23 WpÜG No access Moritz Veller
      13. Grenzüberschreitende Angebote (§ 24 WpÜG) No access Moritz Veller
      14. Bedingender Gesellschafterversammlungsbeschluss (§ 25 WpÜG) No access Moritz Veller
      15. Sperrfrist nach untersagtem Angebot (§ 26 WpÜG) No access Moritz Veller
      16. Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat (§ 27 WpÜG) No access Moritz Veller
      17. Werbung (§ 28 WpÜG) No access Moritz Veller
  2. Moritz Veller
    1. Gesetzliche Systematik des Verhinderungsverbots No access Moritz Veller
    2. Moritz Veller
      1. Vorratsermächtigung gem. § 33 II WpÜG No access Moritz Veller
      2. Moritz Veller
        Grundsätzliches Verbot nach § 33 I 1 WpÜG No access Moritz Veller
        Verbotsausnahmen nach § 33 I 2 WpÜG No access Moritz Veller
    3. Moritz Veller
      1. Allgemeine Systematik No access Moritz Veller
      2. Verbotsausnahmen gem. § 33 a II WpÜG No access Moritz Veller
      3. Vorratsermächtigung? No access Moritz Veller
3. 1. Moritz Veller
    1. Allgemeines No access Moritz Veller
    2. Moritz Veller
      1. Bewertungsmaßstab und Neuerungen durch das AnSVG No access Moritz Veller
      2. Moritz Veller
        Kursbeeinflussungspotential des Vorlagebeschlusses No access Moritz Veller
        Kursbeeinflussungspotential des Ermächtigungsbeschlusses No access Moritz Veller
        Kursbeeinflussungspotential des Ausübungsbeschlusses No access Moritz Veller
        Ausnahme bei noch erforderlicher Zustimmung des Aufsichtsrates? No access Moritz Veller
    3. Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten nach § 15 WpHG No access Moritz Veller
  2. Moritz Veller
    1. Moritz Veller
      1. Geplanter Rückerwerb als Insiderinformation No access Moritz Veller
      2. Vorliegen anderer Insiderinformationen beim Rückkauf No access Moritz Veller
    2. Safe Harbour-Regelung, § 14 II 1 WpHG i.V.m. EG-VO 2273/2003 No access Moritz Veller
  3. Directors’ dealings, § 15 a WpHG No access Pages 195 - 196 Moritz Veller
  4. Moritz Veller
    1. Alte Rechtslage und neuer Maßstab No access Moritz Veller
    2. Moritz Veller
      1. Tätigen und Verschweigen von Angaben gem. § 20 a I 1 Nr. 1 WpHG No access Moritz Veller
      2. Manipulative Geschäfte und Täuschungen, § 20 a I 1 Nr. 2, 3 WpHG No access Moritz Veller
    3. Ausnahmetatbestand für zulässige Marktpraktiken, § 20 a II WpHG No access Moritz Veller
  5. Mitteilungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG No access Pages 201 - 202 Moritz Veller
1. 1. Moritz Veller
    1. Einzelstaatliches Gesellschaftsrecht als Vergleichsbasis No access Moritz Veller
    2. Kapitalsystem No access Moritz Veller
    3. Repurchase und redemption No access Moritz Veller
    4. Eigene Aktien im Besitz der Gesellschaft No access Moritz Veller
  2. Grundsätzliche Erlaubnis zum Erwerb eigener Aktien No access Pages 205 - 205 Moritz Veller
  3. Moritz Veller
    1. Gläubigerschutz No access Moritz Veller
    2. Aktionärsschutz No access Moritz Veller
2. 1. Allgemeines No access Pages 208 - 208 Moritz Veller
  2. Moritz Veller
    1. Verbotstatbestände No access Moritz Veller
    2. Safe harbour für Aktienrückkäufe No access Moritz Veller
  3. Spezielle Regelung öffentlicher Rückerwerbsangebote No access Pages 209 - 211 Moritz Veller
  4. Rückerwerb in besonderen Situationen No access Pages 211 - 212 Moritz Veller
  5. Publizität No access Pages 212 - 212 Moritz Veller
1. Einleitung und Problemaufriss No access Pages 213 - 214 Moritz Veller
2. 1. Die SLIM-Initiative No access Pages 214 - 215 Moritz Veller
  2. Die Regierungskommission Corporate Governance No access Pages 215 - 216 Moritz Veller
  3. Moritz Veller
    1. Abschlussbericht der HLG No access Moritz Veller
    2. Stellungnahme der Group of German Experts on Corporate Law No access Moritz Veller
  4. Aktionsplan der EU zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts No access Pages 217 - 218 Moritz Veller
  5. Die Umsetzung: Richtlinie 2006/68/EG vom 6. September 2006 No access Pages 218 - 218 Moritz Veller
3. 1. Gläubigerinteressen No access Pages 218 - 221 Moritz Veller
  2. Aktionärsinteressen No access Pages 221 - 222 Moritz Veller
  3. Moritz Veller
    1. Vergleich mit dem US-amerikanischen System No access Moritz Veller
    2. Zweckmäßigkeit der Anhebung der Zeitgrenze in § 71 I Nr. 8 AktG No access Moritz Veller
    3. Zweckmäßigkeit der Aufhebung der 10 %-Grenze in § 71 II 1 AktG No access Moritz Veller
    4. (Zwischen-) Ergebnis No access Moritz Veller
4. 1. Exkurs: Verhältnis des Kapitalmarktrechts zum Gesellschaftsrecht No access Pages 225 - 227 Moritz Veller
  2. Erwerb eigener Aktien im Blickwinkel des Kapitalmarktrechts No access Pages 227 - 228 Moritz Veller
  3. Moritz Veller
    1. Moritz Veller
      1. Insiderüberwachung No access Moritz Veller
      2. Verhinderung von Marktmanipulation No access Moritz Veller
    2. WpÜG: Verfahrensregeln für öffentliche Erwerbsangebote No access Moritz Veller
  4. Moritz Veller
    1. Zwischenfazit und Problemaufriss No access Moritz Veller
    2. Mögliche Vorteile der Liberalisierung für den Kapitalmarkt No access Moritz Veller
    3. Moritz Veller
      1. Unzutreffendes Signal einer Unterbewertung No access Moritz Veller
      2. Moritz Veller
        Ausnutzung des Werttransfereffektes No access Moritz Veller
        Maximierung unternehmenswertbezogener Vergütungen No access Moritz Veller
      3. Verschanzung der Unternehmensleitung (entrenchment) No access Moritz Veller
    4. Lösung: Flankenschutz durch Mengenbeschränkung No access Moritz Veller
Zusammenfassung / Thesen No access Pages 253 - 258 Moritz Veller
Literaturverzeichnis No access Pages 259 - 273 Moritz Veller