Öffentliche Angebote zum Erwerb eigener Aktien

RA Dr. Moritz Veller M.B.A.

doi:10.5771/9783845216928

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Bibliographic data

Copyright year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4114-7
ISBN-Online: 978-3-8452-1692-8
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 14
Language: German
Pages: 273
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14
1. Problemstellung No access Pages 15 - 16
2. Thematische Eingrenzung und Zielsetzung No access Pages 16 - 17
3. Gang der Untersuchung No access Pages 17 - 17
1. 1. 1. Allgemeines No access
    2. Festpreisangebote (fixed price tender offers) No access
    3. Holländische Auktionen (dutch auctions) No access
    4. Ausgabe übertragbarer Verkaufsoptionen (transferable put rights) No access
  2. 1. Rückerwerb über die Börse (open market repurchase) No access
    2. Privat ausgehandelter Rückerwerb (negotiated repurchase) No access
2. 1. Allgemeines No access Pages 29 - 31
  2. 1. Allgemeine Grundlagen des signaling-Konzeptes No access
    2. Signaling durch Erwerb eigener Aktien No access
    3. Besondere Signaleignung öffentlicher Rückerwerbsverfahren No access
  3. 1. Beweggründe für eine Ausschüttung im Allgemeinen No access
    2. Erwerb eigener Aktien als Ausschüttungsalternative zur Dividende No access
    3. Besondere Eignung öffentlicher Rückerwerbsverfahren No access
  4. 1. Einführung No access
    2. Erschwerung der Erlangung einer Kontrollmehrheit No access
    3. Verteuerung der Übernahme No access
    4. Verringerung der Attraktivität der Übernahme No access
    5. Selektives Vorgehen bei Erwerb oder Wiederverkauf eigener Aktien No access
    6. Besondere Abwehreignung öffentlicher Rückerwerbsverfahren No access
  5. Gestaltung der Kapitalstruktur No access Pages 48 - 52
  6. 1. Einführung No access
    2. Eigene Aktien als Zahlungsmittel No access
    3. Aktienoptions- und Mitarbeiterbeteiligungsprogramme No access
  7. Weitere Motive No access Pages 55 - 55
1. 1. Regelungszweck der §§ 71 ff. AktG No access Pages 56 - 56
  2. Erwerbstatbestand / Rechte aus eigenen Aktien (§§ 71 I, 71 b AktG) No access Pages 56 - 57
  3. 1. Grundverhältnis zwischen § 57 I 1 und § 57 I 2 i.V.m. §§ 71 ff. AktG No access
    2. Generell: § 57 I 1 AktG als Maßstab für den Rückerwerbspreis No access
    3. Im Besonderen: Prämienzahlung als verdeckte Einlagenrückgewähr No access
  4. Handelsbilanzielle Behandlung No access Pages 61 - 62
2. 1. Flexibilisierung des Aktienrückerwerbs durch das KonTraG 1998 No access Pages 62 - 64
  2. 1. Kompetenzverteilung No access
    2. Formelle Beschlusserfordernisse No access
    3. Zwingende inhaltliche Beschlussvorgaben No access
    4. Erwerbszweck als Beschlussinhalt No access
  3. Verbot des Handels in eigenen Aktien, § 71 I Nr. 8 Satz 2 AktG No access Pages 68 - 69
  4. 1. Gleichbehandlung als Chancengleichheit beim Aktienrückerwerb No access
    2. 1. Meinungsspektrum No access
      2. Mögliche Dogmatische Einordnung eines Andienungsrechts No access
      3. Gesetzeswortlaut und Auslegung No access
      4. Allgemeines No access
        Beteiligungsquote No access
        Einbeziehung der Vermögensposition No access
      5. Ergebnis No access
    3. 1. Allgemeines No access
      2. Zulässigkeit einer Prämienzahlung an sich No access
      3. Einheitlichkeit der Prämienhöhe No access
        Zugang zur Prämie No access
3. 1. Bestandsgrenze, § 71 II 1 AktG No access Pages 90 - 90
  2. Kapitalgrenze, § 71 II 2 AktG No access
  3. Vollumfängliche Leistung des Ausgabebetrages, § 71 II 3 AktG No access Pages 91 - 91
4. Unzulässig erworbene eigene Aktien, §§ 71 IV, 71 c AktG No access Pages 91 - 92
5. 1. Umgehungsgeschäfte, § 71 a AktG No access Pages 92 - 93
  2. 1. Erwerb durch mittelbare Stellvertreter No access
    2. Erwerb durch Tochtergesellschaften No access
    3. Erwerb durch mittelbare Stellvertreter der Tochtergesellschaft No access
  3. Inpfandnahme eigener Aktien, § 71 e AktG No access Pages 95 - 95
6. 1. Bekanntmachung in der Tagesordnung gem. § 124 AktG No access
  2. Unterrichtungspflichten nach § 71 III AktG No access Pages 96 - 96
  3. Angabeverpflichtung im Anhang gem. § 160 I Nr. 2 AktG No access Pages 96 - 96
1. Einführung No access Pages 97 - 98
2. 1. 1. 1. Problemstellung No access
      2. Wortlaut der §§ 1, 2 WpÜG No access
      3. Situation vor dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz 2006 No access
        Änderung durch das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz 2006? No access
      4. Gesetzlich vorausgesetzte Personenverschiedenheit No access
        Kohärenz der Rechtsordnung No access
        Erschöpfende Regelung des Rückerwerbs durch die §§ 71 ff. AktG? No access
      5. Gebot der Gleichbehandlung (§ 3 I WpÜG) No access
        Gebot von Überlegungszeit und Information (§ 3 II WpÜG) No access
        Gebot des Handelns im Zielgesellschaftsinteresse (§ 3 III WpÜG) No access
        Beschleunigungsgebot (§ 3 IV WpÜG) No access
        Verbot von Marktverzerrungen (§ 3 V WpÜG) No access
      6. Verfassungsrechtliche Bedenken? No access
      7. Fazit und Maßgabe für die Anwendung der §§ 10-28 WpÜG No access
    2. 1. Allgemeine Grundsätze No access
      2. Kriterien im Falle des Rückerwerbsangebots No access
    3. 1. Ad hoc-Publizität gem. § 10 I WpÜG No access
        Vorab- und Nachmitteilung gem. § 10 II und IV WpÜG No access
        Entscheidungsmitteilung an die Zielgesellschaft gem. § 10 V WpÜG No access
      2. Finanzierung des Angebots gem. § 13 WpÜG No access
      3. Bestehen der Verpflichtung aus § 11 I WpÜG dem Grunde nach No access
        Umfang der Angaben (§ 11 II, IV WpÜG, § 2 WpÜG-AngebotsVO) No access
        Verantwortungsübernahme gem. § 11 III WpÜG No access
        Haftung gem. § 12 WpÜG No access
        Übermittlung und Veröffentlichung gem. § 14 WpÜG No access
        Europäischer Pass (§ 11 a WpÜG) No access
      4. Untersagung des Angebots durch die BaFin (§ 15 WpÜG) No access
      5. Allgemeine Laufzeit des Angebots gem. § 16 I WpÜG No access
        Erweiterte Annahmefrist gem. § 16 II WpÜG No access
        Angebotshauptversammlung gem. § 16 III und IV WpÜG No access
      6. „Klassische“ invitatio ad offerendum No access
        Dutch auction No access
      7. Bedingungen sowie Rücktritts-/ Widerrufsvorbehalte (§ 18 WpÜG) No access
      8. Zuteilungsmaßgabe in zeitlicher Hinsicht No access
        Zuteilungsmaßgabe bezogen auf das Ende der Angebotsfrist No access
      9. Befreiungen für den Handelsbestand (§ 20 WpÜG) No access
      10. Inhalt der Angebotsänderung gem. § 21 I WpÜG No access
        Veröffentlichungsverfahren nach § 21 II und III WpÜG No access
        Folgen der Angebotsänderung nach § 21 IV-VI WpÜG No access
      11. Allgemeines No access
        Rückerwerbsangebote als konkurrierende Angebote No access
        Mit Rückerwerbsangeboten konkurrierende Fremdangebote No access
      12. Wasserstandsmeldungen gem. § 23 I 1 Nr. 1 WpÜG No access
        Übrige Veröffentlichungspflichten nach § 23 WpÜG No access
      13. Grenzüberschreitende Angebote (§ 24 WpÜG) No access
      14. Bedingender Gesellschafterversammlungsbeschluss (§ 25 WpÜG) No access
      15. Sperrfrist nach untersagtem Angebot (§ 26 WpÜG) No access
      16. Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat (§ 27 WpÜG) No access
      17. Werbung (§ 28 WpÜG) No access
  2. 1. Gesetzliche Systematik des Verhinderungsverbots No access
    2. 1. Vorratsermächtigung gem. § 33 II WpÜG No access
      2. Grundsätzliches Verbot nach § 33 I 1 WpÜG No access
        Verbotsausnahmen nach § 33 I 2 WpÜG No access
    3. 1. Allgemeine Systematik No access
      2. Verbotsausnahmen gem. § 33 a II WpÜG No access
      3. Vorratsermächtigung? No access
3. 1. 1. Allgemeines No access
    2. 1. Bewertungsmaßstab und Neuerungen durch das AnSVG No access
      2. Kursbeeinflussungspotential des Vorlagebeschlusses No access
        Kursbeeinflussungspotential des Ermächtigungsbeschlusses No access
        Kursbeeinflussungspotential des Ausübungsbeschlusses No access
        Ausnahme bei noch erforderlicher Zustimmung des Aufsichtsrates? No access
    3. Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten nach § 15 WpHG No access
  2. 1. 1. Geplanter Rückerwerb als Insiderinformation No access
      2. Vorliegen anderer Insiderinformationen beim Rückkauf No access
    2. Safe Harbour-Regelung, § 14 II 1 WpHG i.V.m. EG-VO 2273/2003 No access
  3. Directors’ dealings, § 15 a WpHG No access Pages 195 - 196
  4. 1. Alte Rechtslage und neuer Maßstab No access
    2. 1. Tätigen und Verschweigen von Angaben gem. § 20 a I 1 Nr. 1 WpHG No access
      2. Manipulative Geschäfte und Täuschungen, § 20 a I 1 Nr. 2, 3 WpHG No access
    3. Ausnahmetatbestand für zulässige Marktpraktiken, § 20 a II WpHG No access
  5. Mitteilungspflichten nach §§ 21 ff. WpHG No access Pages 201 - 202
1. 1. 1. Einzelstaatliches Gesellschaftsrecht als Vergleichsbasis No access
    2. Kapitalsystem No access
    3. Repurchase und redemption No access
    4. Eigene Aktien im Besitz der Gesellschaft No access
  2. Grundsätzliche Erlaubnis zum Erwerb eigener Aktien No access Pages 205 - 205
  3. 1. Gläubigerschutz No access
    2. Aktionärsschutz No access
2. 1. Allgemeines No access Pages 208 - 208
  2. 1. Verbotstatbestände No access
    2. Safe harbour für Aktienrückkäufe No access
  3. Spezielle Regelung öffentlicher Rückerwerbsangebote No access Pages 209 - 211
  4. Rückerwerb in besonderen Situationen No access Pages 211 - 212
  5. Publizität No access Pages 212 - 212
1. Einleitung und Problemaufriss No access Pages 213 - 214
2. 1. Die SLIM-Initiative No access Pages 214 - 215
  2. Die Regierungskommission Corporate Governance No access Pages 215 - 216
  3. 1. Abschlussbericht der HLG No access
    2. Stellungnahme der Group of German Experts on Corporate Law No access
  4. Aktionsplan der EU zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts No access Pages 217 - 218
  5. Die Umsetzung: Richtlinie 2006/68/EG vom 6. September 2006 No access Pages 218 - 218
3. 1. Gläubigerinteressen No access Pages 218 - 221
  2. Aktionärsinteressen No access Pages 221 - 222
  3. 1. Vergleich mit dem US-amerikanischen System No access
    2. Zweckmäßigkeit der Anhebung der Zeitgrenze in § 71 I Nr. 8 AktG No access
    3. Zweckmäßigkeit der Aufhebung der 10 %-Grenze in § 71 II 1 AktG No access
    4. (Zwischen-) Ergebnis No access
4. 1. Exkurs: Verhältnis des Kapitalmarktrechts zum Gesellschaftsrecht No access Pages 225 - 227
  2. Erwerb eigener Aktien im Blickwinkel des Kapitalmarktrechts No access Pages 227 - 228
  3. 1. 1. Insiderüberwachung No access
      2. Verhinderung von Marktmanipulation No access
    2. WpÜG: Verfahrensregeln für öffentliche Erwerbsangebote No access
  4. 1. Zwischenfazit und Problemaufriss No access
    2. Mögliche Vorteile der Liberalisierung für den Kapitalmarkt No access
    3. 1. Unzutreffendes Signal einer Unterbewertung No access
      2. Ausnutzung des Werttransfereffektes No access
        Maximierung unternehmenswertbezogener Vergütungen No access
      3. Verschanzung der Unternehmensleitung (entrenchment) No access
    4. Lösung: Flankenschutz durch Mengenbeschränkung No access
Zusammenfassung / Thesen No access Pages 253 - 258
Literaturverzeichnis No access Pages 259 - 273