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Monographie Kein Zugriff

Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern

Autor:innen:
Verlag:
 2010

Zusammenfassung

Der Minderheitsausschluss wird in der Praxis regelmäßig zu einem Zeitpunkt durchgeführt, in dem die Gesellschaft bereits abhängiger Teil eines Vertragskonzerns ist. Während das Rechtsinstitut des aktienrechtlichen Squeeze-out in der Literatur bislang ohne Blick auf die Auswirkung einer Konzernierung der Gesellschaft thematisiert wurde, hat dieses Werk das Verhältnis von aktienrechtlichem Squeeze-out zu dem Recht der Unternehmensverträge zum Gegenstand. Den Schwerpunkt bildet hierbei die – äußerst praxisrelevante – Frage, ob die Konzernierung der Gesellschaft durch Abschluss eines Unternehmensvertrages Einfluss auf die Höhe der Barabfindung hat, die an die ausgeschlossenen Gesellschafter zu zahlen ist. Die Arbeit richtet sich vor allem an Wirtschaftsjuristen und Gesellschaftsrechtler.

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Bibliographische Angaben

Auflage
1/2010
Copyrightjahr
2010
ISBN-Print
978-3-8329-4950-1
ISBN-Online
978-3-8452-2230-1
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Düsseldorfer Rechtswissenschaftliche Schriften
Band
82
Sprache
Deutsch
Seiten
241
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 16 Alexander Jüngst
    1. Einführung und Darstellung des Themas Kein Zugriff 17 - 20 Alexander Jüngst
    2. Gang der Untersuchung Kein Zugriff 20 - 22 Alexander Jüngst
      1. Vertragskonzemrecht Kein Zugriff Alexander Jüngst
      2. Squeeze-out Kein Zugriff 23 - 23 Alexander Jüngst
    1. Überblick über den konzemrechtlichen Regelungsbestand Kein Zugriff 24 - 27 Alexander Jüngst
    2. Arten von Unternehmensverträgen Kein Zugriff 27 - 28 Alexander Jüngst
    3. Parteien von Unternehmensverträgen Kein Zugriff 28 - 28 Alexander Jüngst
    4. Zustandekommen von Unternehmensverträgen Kein Zugriff 28 - 30 Alexander Jüngst
      1. Leitungsmacht im Vertragskonzern Kein Zugriff 30 - 32 Alexander Jüngst
      2. Verantwortlichkeit im Vertragskonzem Kein Zugriff 32 - 33 Alexander Jüngst
    6. Gläubigerschutz Kein Zugriff 33 - 34 Alexander Jüngst
      1. Überblick Kein Zugriff 34 - 35 Alexander Jüngst
      2. Alexander Jüngst
        1. Normzweck Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Anspruchsinhaber und Anspruchsgegner Kein Zugriff Alexander Jüngst
        3. Alexander Jüngst
          1. Alexander Jüngst
            1. Allgemeines Kein Zugriff Alexander Jüngst
            2. Bisherige Ertragslage Kein Zugriff Alexander Jüngst
            3. Künftige Ertragsaussichten Kein Zugriff Alexander Jüngst
            4. Neutrales Vermögen Kein Zugriff Alexander Jüngst
          2. Variabler Ausgleich Kein Zugriff Alexander Jüngst
          3. Änderung vertragswesentlicher Umstände Kein Zugriff Alexander Jüngst
        4. Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff Alexander Jüngst
      3. Alexander Jüngst
        1. Normzweck Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Dogmatische Grundlagen der Abfindungsoption Kein Zugriff Alexander Jüngst
        3. Arten der Abfindung Kein Zugriff Alexander Jüngst
        4. Angemessenheit der Abfindung Kein Zugriff Alexander Jüngst
        5. Stichtag Kein Zugriff Alexander Jüngst
        6. Befristung des Erwerbsangebotes Kein Zugriff Alexander Jüngst
    8. Änderung des Unternehmensvertrags Kein Zugriff 50 - 51 Alexander Jüngst
    9. J. Aufhebung und Kündigung des Unternehmensvertrags Kein Zugriff 51 - 52 Alexander Jüngst
    10. K. Zwischenergebnis zum Recht des Vertragskonzems Kein Zugriff 52 - 53 Alexander Jüngst
      1. Kaduzierungsverfahren gem. §64 AktG Kein Zugriff 54 - 55 Alexander Jüngst
      2. Alexander Jüngst
        1. Allgemeines Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Voraussetzungen Kein Zugriff Alexander Jüngst
        3. Bewertung als Ausschlussinstrumentarium Kein Zugriff Alexander Jüngst
      3. Ausschluss aus wichtigem Grund Kein Zugriff 58 - 59 Alexander Jüngst
      1. Alexander Jüngst
        1. Allgemeines Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Voraussetzungen und Verfahren Kein Zugriff Alexander Jüngst
        3. Auswirkung auf Minderheitsgesellschafter und Abfindung Kein Zugriff Alexander Jüngst
        4. Bewertung als Ausschlussinstrumentarium Kein Zugriff Alexander Jüngst
      2. Ausschlussmöglichkeiten nach dem Umwandlungsrecht Kein Zugriff 61 - 62 Alexander Jüngst
      3. Alexander Jüngst
        1. Begriff Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Bewertung als Ausschlussinstrumentarium Kein Zugriff Alexander Jüngst
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff 63 - 63 Alexander Jüngst
      1. Entstehungsgeschichte Kein Zugriff 64 - 65 Alexander Jüngst
      2. Alexander Jüngst
        1. Praktisches Bedürfnis der Wirtschaft Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Rechtsvergleichung Kein Zugriff Alexander Jüngst
        3. Kapitalmarktrechtlicher Kontext Kein Zugriff Alexander Jüngst
      3. Überblick über das aktienrechtliche Squeeze-out-Verfahren Kein Zugriff 68 - 70 Alexander Jüngst
      1. Anwendungsbereich Kein Zugriff 70 - 71 Alexander Jüngst
      2. Alexander Jüngst
        1. Persönliche Anforderungen Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Kapitalmehrheit Kein Zugriff Alexander Jüngst
        3. Maßgeblicher Zeitpunkt Kein Zugriff Alexander Jüngst
      3. Übertragungsverlangen Kein Zugriff 74 - 76 Alexander Jüngst
      4. Alexander Jüngst
        1. Beschlussinhalt Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Alexander Jüngst
          1. Konzeption des Ausschlussrechts Kein Zugriff Alexander Jüngst
          2. Zweck des Hauptversammlungsbeschlusses Kein Zugriff Alexander Jüngst
      5. Information der Minderheitsaktionäre Kein Zugriff 80 - 81 Alexander Jüngst
      6. Zwischenergebnis Kein Zugriff 81 - 81 Alexander Jüngst
      1. Anspruchsentstehung Kein Zugriff 81 - 82 Alexander Jüngst
      2. Fälligkeit Kein Zugriff 82 - 83 Alexander Jüngst
      3. Schuldner und Gläubiger des Barabfindungsanspruchs Kein Zugriff 83 - 83 Alexander Jüngst
      4. Verjährung Kein Zugriff 83 - 84 Alexander Jüngst
      5. Verzinsung des Abfindungsanspruchs Kein Zugriff 84 - 84 Alexander Jüngst
      6. Bankgewährleistung nach §327 b Abs. 3 AktG Kein Zugriff 84 - 86 Alexander Jüngst
    4. Rechtsfolgen der Handelsregistereintragung Kein Zugriff 86 - 88 Alexander Jüngst
      1. Beschlussmängelklage Kein Zugriff Alexander Jüngst
      2. Spruchverfahren Kein Zugriff 90 - 90 Alexander Jüngst
      1. Ausschlussvoraussetzungen Kein Zugriff 90 - 92 Alexander Jüngst
      2. Überblick über das übernahmerechtliche Squeeze-out Verfahren Kein Zugriff 92 - 93 Alexander Jüngst
      3. Gegenleistung Kein Zugriff 93 - 95 Alexander Jüngst
      4. Unterschiede und Verhältnis der Ausschlussregelungen Kein Zugriff 95 - 96 Alexander Jüngst
    7. Fazit und dogmatische Verortung des aktienrechtlichen Squeeze-out Kein Zugriff 96 - 97 Alexander Jüngst
    1. Konzernierung als Tatbestandsmerkmal Kein Zugriff 98 - 99 Alexander Jüngst
    2. Squeeze-out und einheitliche Leitungsmacht Kein Zugriff 99 - 100 Alexander Jüngst
    3. Sperrwirkung der Konzernierung Kein Zugriff 100 - 101 Alexander Jüngst
    4. Sonderbeschluss der Minderheitsaktionäre analog §296 Abs. 2 Satz 1 AktG Kein Zugriff 101 - 103 Alexander Jüngst
    5. Zwischenergebnis zum Verhältnis von Squeeze-out und Konzernrecht Kein Zugriff 103 - 103 Alexander Jüngst
      1. Alexander Jüngst
        1. Alexander Jüngst
          1. Formwechsel Kein Zugriff Alexander Jüngst
          2. Verschmelzung Kein Zugriff Alexander Jüngst
          3. Eingliederung Kein Zugriff Alexander Jüngst
          4. Zusammenfassung der Erlöschensgründe Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Squeeze-out Kein Zugriff Alexander Jüngst
      2. Alexander Jüngst
        1. Alexander Jüngst
          1. Einleitung Kein Zugriff Alexander Jüngst
          2. Alexander Jüngst
            1. OLG Hamburg (Metropol/Volksfürsorge) Kein Zugriff Alexander Jüngst
            2. Bredow/Tribulowski Kein Zugriff Alexander Jüngst
            3. Aubel/Weber Kein Zugriff Alexander Jüngst
            4. OLG Düsseldorf (Siemens/Duewag) Kein Zugriff Alexander Jüngst
          3. Bewertung der Argumentation Kein Zugriff Alexander Jüngst
          4. Alexander Jüngst
            1. Begründung bei Entfallen des Unternehmensvertrages Kein Zugriff Alexander Jüngst
            2. Verhältnis der unternehmensvertraglichen Abfindungsoption zur Mitgliedschaft Kein Zugriff Alexander Jüngst
            3. Unternehmensvertragliche Abfindungsoption und rechtsgeschäftliche Aktienübertragung Kein Zugriff Alexander Jüngst
            4. Unternehmensvertragliche Abfindungsoption im Squeeze-out Verfahren Kein Zugriff Alexander Jüngst
            5. Zwischenergebnis zur dogmatischen Untersuchung Kein Zugriff Alexander Jüngst
          5. Verhältnis der Abfindungsansprüche Kein Zugriff Alexander Jüngst
          6. Zwischenergebnis Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Alexander Jüngst
          1. Schicksal der Ausgleichsberechtigung Kein Zugriff Alexander Jüngst
          2. Schicksal konkretisierter Ausgleichsansprüche Kein Zugriff Alexander Jüngst
          3. Alexander Jüngst
            1. Zulässigkeit von Verrechnungsklauseln Kein Zugriff Alexander Jüngst
            2. Fehlerfolge bei unzulässiger Verwendung von Verrechnungsklauseln Kein Zugriff Alexander Jüngst
            3. Zwischenergebnis zu den Verrechnungsklauseln Kein Zugriff Alexander Jüngst
          4. Alexander Jüngst
            1. Problemstellung Kein Zugriff Alexander Jüngst
            2. Meinungsstand Kein Zugriff Alexander Jüngst
            3. Stellungnahme Kein Zugriff Alexander Jüngst
          5. Zwischenergebnis zum Schicksal der Ausgleichsansprüche Kein Zugriff Alexander Jüngst
      1. Alexander Jüngst
        1. Problemstellung Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Meinungsstand Kein Zugriff Alexander Jüngst
        3. Stellungnahme Kein Zugriff Alexander Jüngst
        4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Alexander Jüngst
      2. Alexander Jüngst
        1. Problemstellung Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Meinungsstand Kein Zugriff Alexander Jüngst
        3. Stellungnahme Kein Zugriff Alexander Jüngst
        4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Alexander Jüngst
    3. Zwischenergebnis zu den Auswirkungen des Squeeze-out Kein Zugriff 152 - 152 Alexander Jüngst
    1. Einleitung Kein Zugriff 153 - 154 Alexander Jüngst
      1. Bewertung als Rechtsfrage Kein Zugriff 154 - 155 Alexander Jüngst
      2. Grundsatz der vollen wirtschaftlichen Entschädigung Kein Zugriff 155 - 156 Alexander Jüngst
      3. Anteilswert und Unternehmenswert Kein Zugriff 156 - 157 Alexander Jüngst
      4. Objektivierter Unternehmenswert Kein Zugriff 157 - 157 Alexander Jüngst
      5. Stichtagsprinzip Kein Zugriff 157 - 159 Alexander Jüngst
      1. Allgemeines Kein Zugriff 159 - 160 Alexander Jüngst
      2. Alexander Jüngst
        1. Zukünftige Ertragsüberschüsse Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Kapitalisierung Kein Zugriff Alexander Jüngst
      3. DCF – Verfahren Kein Zugriff 164 - 165 Alexander Jüngst
      4. Nicht betriebsnotwendiges Vermögen Kein Zugriff 165 - 166 Alexander Jüngst
      1. Grundsätzliche Beachtlichkeit des Börsenkurses Kein Zugriff 166 - 169 Alexander Jüngst
      2. Alexander Jüngst
        1. Zulässigkeit von Ausnahmen Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Alexander Jüngst
          1. Marktenge Kein Zugriff Alexander Jüngst
          2. Kursmanipulation Kein Zugriff Alexander Jüngst
          3. Konzernrechtliche Besonderheiten Kein Zugriff Alexander Jüngst
      3. Alexander Jüngst
        1. Meinungsstand Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Stellungnahme Kein Zugriff Alexander Jüngst
      4. Alexander Jüngst
        1. Meinungsstand Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Stellungnahme Kein Zugriff Alexander Jüngst
      5. Börsenkurs und nicht betriebsnotwendiges Vermögen Kein Zugriff 180 - 181 Alexander Jüngst
      1. Einleitung Kein Zugriff 181 - 182 Alexander Jüngst
      2. Alexander Jüngst
        1. Erloschene Abfindungsoption Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Bestehende Abfindungsoption Kein Zugriff Alexander Jüngst
      3. Alexander Jüngst
        1. Problemaufriss Kein Zugriff Alexander Jüngst
        2. Alexander Jüngst
          1. Rechtsprechung Kein Zugriff Alexander Jüngst
          2. Alexander Jüngst
            1. Alleinmaßgeblichkeit Kein Zugriff Alexander Jüngst
            2. Wertuntergrenze Kein Zugriff Alexander Jüngst
            3. Untauglichkeit Kein Zugriff Alexander Jüngst
        3. Alexander Jüngst
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            3. Entkopplung vom Unternehmensertragswert beim variablen Ausgleich? Kein Zugriff Alexander Jüngst
            4. Schlussfolgerungen für die Berechnung der Squeeze-out Barabfindung Kein Zugriff Alexander Jüngst
            5. Zwischenergebnis zur entschädigungspflichtigen Rechtsposition Kein Zugriff Alexander Jüngst
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            1. Vereinbarkeit mit dem Stichtagsprinzip Kein Zugriff Alexander Jüngst
            2. Falsches Bewertungsobjekt Kein Zugriff Alexander Jüngst
            3. Systematik der Entschädigungsansprüche Kein Zugriff Alexander Jüngst
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          3. Zwischenergebnis zur Zulässigkeit der Bewertungsmethode Kein Zugriff Alexander Jüngst
        4. Grundsätzliche Notwendigkeit einer zusätzlichen Unternehmensbewertung? Kein Zugriff Alexander Jüngst
        5. Ausgleich und Börsenkurs? Kein Zugriff Alexander Jüngst
        6. Berücksichtigung der kapitalisierten Ausgleichszahlung nach Vertragsbeendigung Kein Zugriff Alexander Jüngst
        7. Alexander Jüngst
          1. Berechnungszeitraum Kein Zugriff Alexander Jüngst
          2. Sonderfall: Missbräuchliche Kündigung? Kein Zugriff Alexander Jüngst
          3. Kapitalisierungszins Kein Zugriff Alexander Jüngst
    1. Auswirkungen des Squeeze-out Kein Zugriff 222 - 224 Alexander Jüngst
    2. Höhe des Squeeze-out Barabfindungsanspruchs im Vertragskonzern Kein Zugriff 224 - 226 Alexander Jüngst
  10. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 227 - 241 Alexander Jüngst

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