Der Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern im Vertragskonzern

Dr. Alexander Jüngst

doi:10.5771/9783845222301

Zusammenfassung

Der Minderheitsausschluss wird in der Praxis regelmäßig zu einem Zeitpunkt durchgeführt, in dem die Gesellschaft bereits abhängiger Teil eines Vertragskonzerns ist. Während das Rechtsinstitut des aktienrechtlichen Squeeze-out in der Literatur bislang ohne Blick auf die Auswirkung einer Konzernierung der Gesellschaft thematisiert wurde, hat dieses Werk das Verhältnis von aktienrechtlichem Squeeze-out zu dem Recht der Unternehmensverträge zum Gegenstand. Den Schwerpunkt bildet hierbei die – äußerst praxisrelevante – Frage, ob die Konzernierung der Gesellschaft durch Abschluss eines Unternehmensvertrages Einfluss auf die Höhe der Barabfindung hat, die an die ausgeschlossenen Gesellschafter zu zahlen ist. Die Arbeit richtet sich vor allem an Wirtschaftsjuristen und Gesellschaftsrechtler.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-4950-1
ISBN-Online: 978-3-8452-2230-1
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Düsseldorfer Rechtswissenschaftliche Schriften
Band: 82
Sprache: Deutsch
Seiten: 241
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 16
1. Einführung und Darstellung des Themas Kein Zugriff Seiten 17 - 20
2. Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 20 - 22
3. 1. Vertragskonzemrecht Kein Zugriff
  2. Squeeze-out Kein Zugriff Seiten 23 - 23
1. Überblick über den konzemrechtlichen Regelungsbestand Kein Zugriff Seiten 24 - 27
2. Arten von Unternehmensverträgen Kein Zugriff Seiten 27 - 28
3. Parteien von Unternehmensverträgen Kein Zugriff Seiten 28 - 28
4. Zustandekommen von Unternehmensverträgen Kein Zugriff Seiten 28 - 30
5. 1. Leitungsmacht im Vertragskonzern Kein Zugriff Seiten 30 - 32
  2. Verantwortlichkeit im Vertragskonzem Kein Zugriff Seiten 32 - 33
6. Gläubigerschutz Kein Zugriff Seiten 33 - 34
7. 1. Überblick Kein Zugriff Seiten 34 - 35
  2. 1. Normzweck Kein Zugriff
    2. Anspruchsinhaber und Anspruchsgegner Kein Zugriff
    3. 1. Allgemeines Kein Zugriff
        Bisherige Ertragslage Kein Zugriff
        Künftige Ertragsaussichten Kein Zugriff
        Neutrales Vermögen Kein Zugriff
      2. Variabler Ausgleich Kein Zugriff
      3. Änderung vertragswesentlicher Umstände Kein Zugriff
    4. Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff
  3. 1. Normzweck Kein Zugriff
    2. Dogmatische Grundlagen der Abfindungsoption Kein Zugriff
    3. Arten der Abfindung Kein Zugriff
    4. Angemessenheit der Abfindung Kein Zugriff
    5. Stichtag Kein Zugriff
    6. Befristung des Erwerbsangebotes Kein Zugriff
8. Änderung des Unternehmensvertrags Kein Zugriff Seiten 50 - 51
9. J. Aufhebung und Kündigung des Unternehmensvertrags Kein Zugriff Seiten 51 - 52
10. K. Zwischenergebnis zum Recht des Vertragskonzems Kein Zugriff Seiten 52 - 53
1. 1. Kaduzierungsverfahren gem. §64 AktG Kein Zugriff Seiten 54 - 55
  2. 1. Allgemeines Kein Zugriff
    2. Voraussetzungen Kein Zugriff
    3. Bewertung als Ausschlussinstrumentarium Kein Zugriff
  3. Ausschluss aus wichtigem Grund Kein Zugriff Seiten 58 - 59
2. 1. 1. Allgemeines Kein Zugriff
    2. Voraussetzungen und Verfahren Kein Zugriff
    3. Auswirkung auf Minderheitsgesellschafter und Abfindung Kein Zugriff
    4. Bewertung als Ausschlussinstrumentarium Kein Zugriff
  2. Ausschlussmöglichkeiten nach dem Umwandlungsrecht Kein Zugriff Seiten 61 - 62
  3. 1. Begriff Kein Zugriff
    2. Bewertung als Ausschlussinstrumentarium Kein Zugriff
3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 63 - 63
1. 1. Entstehungsgeschichte Kein Zugriff Seiten 64 - 65
  2. 1. Praktisches Bedürfnis der Wirtschaft Kein Zugriff
    2. Rechtsvergleichung Kein Zugriff
    3. Kapitalmarktrechtlicher Kontext Kein Zugriff
  3. Überblick über das aktienrechtliche Squeeze-out-Verfahren Kein Zugriff Seiten 68 - 70
2. 1. Anwendungsbereich Kein Zugriff Seiten 70 - 71
  2. 1. Persönliche Anforderungen Kein Zugriff
    2. Kapitalmehrheit Kein Zugriff
    3. Maßgeblicher Zeitpunkt Kein Zugriff
  3. Übertragungsverlangen Kein Zugriff Seiten 74 - 76
  4. 1. Beschlussinhalt Kein Zugriff
    2. 1. Konzeption des Ausschlussrechts Kein Zugriff
      2. Zweck des Hauptversammlungsbeschlusses Kein Zugriff
  5. Information der Minderheitsaktionäre Kein Zugriff Seiten 80 - 81
  6. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 81 - 81
3. 1. Anspruchsentstehung Kein Zugriff Seiten 81 - 82
  2. Fälligkeit Kein Zugriff Seiten 82 - 83
  3. Schuldner und Gläubiger des Barabfindungsanspruchs Kein Zugriff Seiten 83 - 83
  4. Verjährung Kein Zugriff Seiten 83 - 84
  5. Verzinsung des Abfindungsanspruchs Kein Zugriff Seiten 84 - 84
  6. Bankgewährleistung nach §327 b Abs. 3 AktG Kein Zugriff Seiten 84 - 86
4. Rechtsfolgen der Handelsregistereintragung Kein Zugriff Seiten 86 - 88
5. 1. Beschlussmängelklage Kein Zugriff
  2. Spruchverfahren Kein Zugriff Seiten 90 - 90
6. 1. Ausschlussvoraussetzungen Kein Zugriff Seiten 90 - 92
  2. Überblick über das übernahmerechtliche Squeeze-out Verfahren Kein Zugriff Seiten 92 - 93
  3. Gegenleistung Kein Zugriff Seiten 93 - 95
  4. Unterschiede und Verhältnis der Ausschlussregelungen Kein Zugriff Seiten 95 - 96
7. Fazit und dogmatische Verortung des aktienrechtlichen Squeeze-out Kein Zugriff Seiten 96 - 97
1. Konzernierung als Tatbestandsmerkmal Kein Zugriff Seiten 98 - 99
2. Squeeze-out und einheitliche Leitungsmacht Kein Zugriff Seiten 99 - 100
3. Sperrwirkung der Konzernierung Kein Zugriff Seiten 100 - 101
4. Sonderbeschluss der Minderheitsaktionäre analog §296 Abs. 2 Satz 1 AktG Kein Zugriff Seiten 101 - 103
5. Zwischenergebnis zum Verhältnis von Squeeze-out und Konzernrecht Kein Zugriff Seiten 103 - 103
1. 1. 1. 1. Formwechsel Kein Zugriff
      2. Verschmelzung Kein Zugriff
      3. Eingliederung Kein Zugriff
      4. Zusammenfassung der Erlöschensgründe Kein Zugriff
    2. Squeeze-out Kein Zugriff
  2. 1. 1. Einleitung Kein Zugriff
      2. OLG Hamburg (Metropol/Volksfürsorge) Kein Zugriff
        Bredow/Tribulowski Kein Zugriff
        Aubel/Weber Kein Zugriff
        OLG Düsseldorf (Siemens/Duewag) Kein Zugriff
      3. Bewertung der Argumentation Kein Zugriff
      4. Begründung bei Entfallen des Unternehmensvertrages Kein Zugriff
        Verhältnis der unternehmensvertraglichen Abfindungsoption zur Mitgliedschaft Kein Zugriff
        Unternehmensvertragliche Abfindungsoption und rechtsgeschäftliche Aktienübertragung Kein Zugriff
        Unternehmensvertragliche Abfindungsoption im Squeeze-out Verfahren Kein Zugriff
        Zwischenergebnis zur dogmatischen Untersuchung Kein Zugriff
      5. Verhältnis der Abfindungsansprüche Kein Zugriff
      6. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. Schicksal der Ausgleichsberechtigung Kein Zugriff
      2. Schicksal konkretisierter Ausgleichsansprüche Kein Zugriff
      3. Zulässigkeit von Verrechnungsklauseln Kein Zugriff
        Fehlerfolge bei unzulässiger Verwendung von Verrechnungsklauseln Kein Zugriff
        Zwischenergebnis zu den Verrechnungsklauseln Kein Zugriff
      4. Problemstellung Kein Zugriff
        Meinungsstand Kein Zugriff
        Stellungnahme Kein Zugriff
      5. Zwischenergebnis zum Schicksal der Ausgleichsansprüche Kein Zugriff
2. 1. 1. Problemstellung Kein Zugriff
    2. Meinungsstand Kein Zugriff
    3. Stellungnahme Kein Zugriff
    4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. Problemstellung Kein Zugriff
    2. Meinungsstand Kein Zugriff
    3. Stellungnahme Kein Zugriff
    4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. Zwischenergebnis zu den Auswirkungen des Squeeze-out Kein Zugriff Seiten 152 - 152
1. Einleitung Kein Zugriff Seiten 153 - 154
2. 1. Bewertung als Rechtsfrage Kein Zugriff Seiten 154 - 155
  2. Grundsatz der vollen wirtschaftlichen Entschädigung Kein Zugriff Seiten 155 - 156
  3. Anteilswert und Unternehmenswert Kein Zugriff Seiten 156 - 157
  4. Objektivierter Unternehmenswert Kein Zugriff Seiten 157 - 157
  5. Stichtagsprinzip Kein Zugriff Seiten 157 - 159
3. 1. Allgemeines Kein Zugriff Seiten 159 - 160
  2. 1. Zukünftige Ertragsüberschüsse Kein Zugriff
    2. Kapitalisierung Kein Zugriff
  3. DCF – Verfahren Kein Zugriff Seiten 164 - 165
  4. Nicht betriebsnotwendiges Vermögen Kein Zugriff Seiten 165 - 166
4. 1. Grundsätzliche Beachtlichkeit des Börsenkurses Kein Zugriff Seiten 166 - 169
  2. 1. Zulässigkeit von Ausnahmen Kein Zugriff
    2. 1. Marktenge Kein Zugriff
      2. Kursmanipulation Kein Zugriff
      3. Konzernrechtliche Besonderheiten Kein Zugriff
  3. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
    2. Stellungnahme Kein Zugriff
  4. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
    2. Stellungnahme Kein Zugriff
  5. Börsenkurs und nicht betriebsnotwendiges Vermögen Kein Zugriff Seiten 180 - 181
5. 1. Einleitung Kein Zugriff Seiten 181 - 182
  2. 1. Erloschene Abfindungsoption Kein Zugriff
    2. Bestehende Abfindungsoption Kein Zugriff
  3. 1. Problemaufriss Kein Zugriff
    2. 1. Rechtsprechung Kein Zugriff
      2. Alleinmaßgeblichkeit Kein Zugriff
        Wertuntergrenze Kein Zugriff
        Untauglichkeit Kein Zugriff
    3. 1. Organisationsrechtliche Wirkungen von Unternehmensverträgen Kein Zugriff
        Entkopplung vom Unternehmensertragswert beim festen Ausgleich? Kein Zugriff
        Entkopplung vom Unternehmensertragswert beim variablen Ausgleich? Kein Zugriff
        Schlussfolgerungen für die Berechnung der Squeeze-out Barabfindung Kein Zugriff
        Zwischenergebnis zur entschädigungspflichtigen Rechtsposition Kein Zugriff
      2. Vereinbarkeit mit dem Stichtagsprinzip Kein Zugriff
        Falsches Bewertungsobjekt Kein Zugriff
        Systematik der Entschädigungsansprüche Kein Zugriff
        Behandlung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens Kein Zugriff
      3. Zwischenergebnis zur Zulässigkeit der Bewertungsmethode Kein Zugriff
    4. Grundsätzliche Notwendigkeit einer zusätzlichen Unternehmensbewertung? Kein Zugriff
    5. Ausgleich und Börsenkurs? Kein Zugriff
    6. Berücksichtigung der kapitalisierten Ausgleichszahlung nach Vertragsbeendigung Kein Zugriff
    7. 1. Berechnungszeitraum Kein Zugriff
      2. Sonderfall: Missbräuchliche Kündigung? Kein Zugriff
      3. Kapitalisierungszins Kein Zugriff
1. Auswirkungen des Squeeze-out Kein Zugriff Seiten 222 - 224
2. Höhe des Squeeze-out Barabfindungsanspruchs im Vertragskonzern Kein Zugriff Seiten 224 - 226
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 227 - 241

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