Die Kompetenzen von Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren in der monistischen SE in Deutschland

Dr. Friederike Boettcher

doi:10.5771/9783845212784

Zusammenfassung

Ausgehend von einer rechtsvergleichenden Betrachtung der Aktiengesellschaften Englands, Frankreichs und der Schweiz werden die Verantwortungsbereiche von Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren einer monistischen SE in Deutschland nach SE-VO und SEAG bestimmt.

Die Europäische Aktiengesellschaft oder Societas Europaea (SE) wird auf absehbare Zeit die praktisch wichtigste grenzüberschreitende Gesellschaftsform werden. Als Kompromiss der Mitgliedstaaten überlässt die SE-VO den Gesellschaften die Wahl zwischen monistischem und dualistischem Führungssystem. Die nähere Ausgestaltung obliegt den nationalen Gesetzgebern. Eine in Deutschland ansässige SE muss neben dem Verwaltungsrat, zwingend mindestens einen geschäftsführenden Direktor haben, der gem. § 40 II 1 SEAG die „Geschäfte der Gesellschaft führt“, während der Verwaltungsrat gem. § 22 I SEAG die Gesellschaft „leitet und die Grundlinien der Gesellschaft bestimmt“. Die genaue Abgrenzung der Kompetenzen in dem in Deutschland bisher unbekannten Führungssystem war bisher noch wenig austariert, ist aber für die Ausgestaltung einer effizienten Unternehmensführung und eventuelle Haftungsfragen von essentieller Bedeutung.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-3786-7
ISBN-Online: 978-3-8452-1278-4
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band: 9
Sprache: Deutsch
Seiten: 224
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 16
1. Problemstellung und Gang der Darstellung Kein Zugriff Seiten 17 - 23
2. 1. Normenhierarchie Kein Zugriff Seiten 23 - 25
  2. Auslegung der Art. 38 b), 43 I SE-VO Kein Zugriff Seiten 25 - 28
  3. Die Gesellschaftsverfassung der monistischen SE Kein Zugriff Seiten 28 - 30
  4. 1. Der Verwaltungsrat Kein Zugriff
    2. Die geschäftsführenden Direktoren Kein Zugriff
3. 1. 1. Beschränkung auf „interne“ Direktoren wegen Art. 38 b) SE-VO Kein Zugriff
    2. Besondere Ermächtigungsgrundlage für „externe“ Direktoren? Kein Zugriff
    3. Art. 43 IV SE-VO: Bezugspunkt für „entsprechende Vorschriften“ Kein Zugriff
    4. Bedeutung des Art. 43 I 2 SE-VO Kein Zugriff
    5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. Keine Ablehnung der Funktionstrennung durch den Verordnungsgeber Kein Zugriff
    2. Kompatibilität mit dem deutschen Aktiengesetz Kein Zugriff
    3. Verhältnis zwischen Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren Kein Zugriff
    4. Annäherung an das dualistische System Kein Zugriff
    5. Die Wahlfreiheit nach Art. 38 b) SE-VO Kein Zugriff
    6. Folgerungen für die Aufgabenteilung Kein Zugriff
  3. 1. Regelungsdichte vs. Satzungsfreiheit Kein Zugriff
    2. Einschränkung durch den Zwang zur Bestellung geschäftsführender Direktoren Kein Zugriff
    3. Folgerungen für die Aufgabenteilung in der SE Kein Zugriff
  4. Zusammenfassung der Vorgaben der SE-VO Kein Zugriff Seiten 52 - 54
4. 1. 1. 1. Gesetzliche Grundlagen – Companies Act 2006 Kein Zugriff
      2. Der Einfluss des Combined Codes Kein Zugriff
      3. Die Gesellschaftssatzung Kein Zugriff
    2. Die Führungsstruktur in der englischen public limited company Kein Zugriff
    3. Einordnung des britischen Führungssystems Kein Zugriff
    4. Die SE mit Sitz in England Kein Zugriff
  2. 1. Die alternativen Organisationsstrukturen in der SA Kein Zugriff
    2. 1. Die Kompetenzen der Hauptversammlung Kein Zugriff
      2. Der conseil d’administration Kein Zugriff
      3. Der président du conseil d’administration Kein Zugriff
      4. Der directeur général Kein Zugriff
      5. Die directeurs généraux délégués Kein Zugriff
    3. Die in Frankreich ansässige SE Kein Zugriff
  3. 1. Die Generalversammlung Kein Zugriff
    2. Der Verwaltungsrat Kein Zugriff
    3. Die Geschäftsführung Kein Zugriff
1. 1. Überblick über die ausdrücklichen Pflichten des Verwaltungsrates Kein Zugriff Seiten 74 - 76
  2. 1. 1. Funktionen des Leitungsbegriffs Kein Zugriff
        „Leitung“ i.S.v. § 76 I AktG Kein Zugriff
        Deutsche Corporate Governance Bewegung Kein Zugriff
      2. Funktionen des Leitungsbegriffs in § 22 I SEAG Kein Zugriff
        Verhältnis von Leitung und Geschäftsführung Kein Zugriff
        Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. Allzuständigkeit des englischen Board Kein Zugriff
      2. Allzuständigkeit des französischen conseil d’administration Kein Zugriff
      3. Allzuständigkeit des schweizerischen Verwaltungsrates Kein Zugriff
      4. Das Bestehen der Allzuständigkeit Kein Zugriff
        Gesetzliche Verankerung im Begriff der „Leitung“ Kein Zugriff
    3. Keine Kollision mit § 40 II 3 SEAG Kein Zugriff
    4. 1. Grundlegendes Kein Zugriff
      2. Gesamtverantwortung des Verwaltungsrates Kein Zugriff
      3. Gesamtschuldnerische Haftung Kein Zugriff
    5. Ergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. Keine bloße Wiederholung der „Leitung“ Kein Zugriff
      2. Keine bloße Beschränkung auf die Grundentscheidung Kein Zugriff
      3. Definition als Oberleitung i.S.e. undelegierbaren Kernbereichs Kein Zugriff
    2. 1. Gesetzliche Aufgaben Kein Zugriff
        Anleihen aus der Berichtspflicht nach § 90 AktG Kein Zugriff
        Betriebswirtschaftlicher Leitungsbegriff Kein Zugriff
        Traditionelle Typologisierung Kein Zugriff
        Moderner bzw. funktionsbezogener Ansatz Kein Zugriff
        Weitere Präzisierungsversuche Kein Zugriff
        Situatives Element Kein Zugriff
        Außergewöhnliche Geschäfte Kein Zugriff
        Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. Unveräußerliche Aufgaben des englischen Boards Kein Zugriff
      3. Zuständigkeiten des französischen conseil d’administration Kein Zugriff
      4. Oberleitung Kein Zugriff
        Organisationsverantwortung Kein Zugriff
        Finanzverantwortung Kein Zugriff
        Oberaufsicht im Personalbereich Kein Zugriff
        Wichtige Geschäfte Kein Zugriff
      5. Übertragbarkeit der rechtsvergleichenden Betrachtungen Kein Zugriff
        Organisationsverantwortung Kein Zugriff
        Finanzverantwortung Kein Zugriff
        Personalverantwortung Kein Zugriff
        Einzelfallbezogenheit Kein Zugriff
        Außergewöhnliche Geschäfte Kein Zugriff
    3. 1. Vorbereitung und Ausführung zwingender Vorstandsaufgaben in der AG Kein Zugriff
      2. Rechtsvergleichende Betrachtung Kein Zugriff
      3. Vorbereitung und Ausführung von Verwaltungsratsbeschlüssen in der SE Kein Zugriff
    4. 1. Gesamtleitung des AG-Vorstands Kein Zugriff
      2. Rechtsvergleichende Betrachtung Kein Zugriff
      3. Gesamtleitung des SE-Verwaltungsrates Kein Zugriff
    5. 1. Mangelhafte Vorbereitung der Grundlinienbestimmung Kein Zugriff
      2. Delegation im Bereich der Bestimmung der Grundlinien Kein Zugriff
      3. Haftung wegen unterlassenen Einschreitens Kein Zugriff
  4. 1. Rechtsvergleich Kein Zugriff
    2. Überwachungspflicht des Verwaltungsrates Kein Zugriff
2. 1. Überblick über die sonstigen Pflichten der geschäftsführenden Direktoren Kein Zugriff Seiten 131 - 133
  2. 1. 1. Die Gestaltungsfreiheit des englischen Boards Kein Zugriff
      2. Die gesetzliche Regelung in Frankreich Kein Zugriff
      3. Gestaltungsfreiheit in der Schweiz Kein Zugriff
    2. Die gesetzliche Aufgabendelegation im SEAG Kein Zugriff
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. Anleihen aus dem deutschen Aktienrecht Kein Zugriff
    2. Kompetenzen der executive directors in England Kein Zugriff
    3. 1. Die Kompetenzen des directeur général Kein Zugriff
      2. Die directeur généraux délégués Kein Zugriff
    4. 1. Begriff der Geschäftsführung Kein Zugriff
      2. Aufgaben der schweizerischen Geschäftsführer Kein Zugriff
    5. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
      2. Übertragung des aktienrechtlichen Begriffs Kein Zugriff
        Anhaltspunkte aus dem englischen Recht Kein Zugriff
        Übertragbarkeit der schweizerischen Auffassung Kein Zugriff
        Vergleichbarkeit der Aufgaben des directeur général in Frankreich Kein Zugriff
      3. Geschäftsführung i.S.d. § 40 II 2 SEAG Kein Zugriff
    6. 1. Haftung der geschäftsführenden Direktoren Kein Zugriff
      2. Haftung des Verwaltungsrates Kein Zugriff
  4. 1. 1. Rechtsvergleich Kein Zugriff
      2. Delegation weiterer Aufgaben in der SE Kein Zugriff
      3. Haftung bei zulässiger Delegation Kein Zugriff
    2. Aufgabenzuweisung durch Satzung Kein Zugriff
  5. 1. Vorlagepflicht Kein Zugriff
    2. Vorlageberechtigung Kein Zugriff
  6. 1. Rechtsvergleichende Betrachtung Kein Zugriff
    2. Interne Organisation der geschäftsführenden Direktoren in der SE Kein Zugriff
    3. 1. Grundsatz der Gesamtverantwortung Kein Zugriff
      2. Haftung als Gesamtschuldner Kein Zugriff
1. 1. 1. Rechtsgrundlage des Weisungsrechts Kein Zugriff
    2. 1. Kein Weisungsrecht in der AG Kein Zugriff
      2. Das Weisungsrecht in der GmbH Kein Zugriff
    3. 1. Satzungsfestigkeit des Weisungsrechts Kein Zugriff
      2. Weisungsrecht der Hauptversammlung? Kein Zugriff
      3. Weisungsrecht als Aufgabe des Gesamtverwaltungsrates? Kein Zugriff
    4. Grundlegende Erwägungen zum Entscheidungsspielraum der Direktoren Kein Zugriff
  2. 1. 1. Situation in der GmbH Kein Zugriff
      2. Berichtspflichten der geschäftsführenden Direktoren Kein Zugriff
        Anmeldung zum Handelsregister Kein Zugriff
        Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht Kein Zugriff
        Konzernrechtliche Pflichten Kein Zugriff
      3. Ergebnis bezüglich der gesetzlich zugewiesenen Aufgaben Kein Zugriff
    2. Bereich freiwilliger Delegation durch den Verwaltungsrat Kein Zugriff
    3. Laufende Geschäftsführung Kein Zugriff
    4. 1. Generelle Vorgaben Kein Zugriff
      2. Einzelweisungen Kein Zugriff
      3. Ergebnis Kein Zugriff
  3. 1. Haftung des Verwaltungsrates Kein Zugriff
    2. 1. Haftungsfreistellung oder § 93 IV 2 AktG analog bei verbindlichen Weisungen? Kein Zugriff
        Stillschweigende und nachträgliche Billigung durch den Verwaltungsrat Kein Zugriff
        Rechtswidrige Weisungen des Verwaltungsrates Kein Zugriff
        Auswirkungen mangelhafter Beschlussvorbereitung durch die Direktoren Kein Zugriff
        Einschränkung der Haftungsfreistellung im Interesse der Gläubiger Kein Zugriff
      2. Entlastung gem. § 120 AktG durch die Hauptversammlung? Kein Zugriff
      3. Zusammenfassung Kein Zugriff
2. 1. 1. Beschränkung auf „bestimmte Arten von Geschäften“ Kein Zugriff
    2. 1. Bereich der Bestimmung der Grundlinien Kein Zugriff
      2. Bereich der freiwillig delegierten Geschäfte Kein Zugriff
      3. Gesetzlich zugewiesene Aufgaben der Direktoren Kein Zugriff
      4. Laufende Geschäftsführung Kein Zugriff
  2. 1. Beschränkungen Kein Zugriff
    2. Mehrheitserfordemisse Kein Zugriff
1. Notwendigkeit der näheren gesetzlichen Ausgestaltung? Kein Zugriff Seiten 208 - 211
2. Zusammenfassung der Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 211 - 216
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 217 - 224

Die Kompetenzen von Verwaltungsrat und geschäftsführenden Direktoren in der monistischen SE in Deutschland

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