Vorstandshaftung zwischen traditionellem deutschen Aktienrecht und kapitalmarktorientierter Corporate Governance

Dr. Niklas Rahlmeyer

doi:10.5771/9783845223575

Zusammenfassung

Die Finanzkrise hat die aktienrechtliche Verantwortung von Vorstandsmitgliedern erneut in den Fokus rücken lassen. Vor diesem Hintergrund widmet sich der Verfasser der Frage, inwieweit entsprechende Regelungen des US-amerikanischen Gesellschaftsrechts hierzulande rezipiert worden sind und welche Auswirkungen dies auf die hiesige Corporate Governance hat. Ausgehend von einem moderaten shareholder-value-Ansatz untersucht der Verfasser die Voraussetzungen der Vorstandshaftung sowie die Geltendmachung etwaiger Ansprüche. Abschließend plädiert er für eine Ergänzung des dualistischen Modells durch kapitalmarktrechtliche Haftungsinstrumente, um auf diesem Wege die Steuerungsfunktion der Vorstandshaftung zu effektivieren.

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Bibliographische Angaben

Auflage: 1/2010
Copyrightjahr: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5472-7
ISBN-Online: 978-3-8452-2357-5
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Nomos Universitätsschriften - Recht
Band: 673
Sprache: Deutsch
Seiten: 208
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 6 Niklas Rahlmeyer
Vorwort Kein Zugriff Seiten 7 - 16 Niklas Rahlmeyer
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 17 - 18 Niklas Rahlmeyer
Einleitung Kein Zugriff Seiten 19 - 24 Niklas Rahlmeyer
Ziel der Arbeit und Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 25 - 26 Niklas Rahlmeyer
1. 1. Begriff der Leitung Kein Zugriff Seiten 27 - 28 Niklas Rahlmeyer
  2. Ungeschriebene Kompetenzen der Hauptversammlung Kein Zugriff Seiten 28 - 29 Niklas Rahlmeyer
  3. Niklas Rahlmeyer
    1. Betriebsführungsverträge Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Sonstige schuldrechtliche Selbstbindungen des Vorstands Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
  4. Konzernleitungspflicht Kein Zugriff Seiten 32 - 33 Niklas Rahlmeyer
2. 1. Niklas Rahlmeyer
    1. Meinungsstand Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Stellungnahme Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
  2. Niklas Rahlmeyer
    1. Meinungsstand Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Stellungnahme Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
  3. Niklas Rahlmeyer
    1. Moderater Shareholder-Value-Ansatz versus Gleichrangigkeit der Interessen Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Stellungnahme Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
3. Fazit Kein Zugriff Seiten 40 - 40 Niklas Rahlmeyer
1. Berichtspflichten Kein Zugriff Seiten 41 - 42 Niklas Rahlmeyer
2. 1. Hauptversammlung Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
  2. Aktionär Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
3. Mitteilungspflichten Kein Zugriff Seiten 42 - 43 Niklas Rahlmeyer
4. 1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG Kein Zugriff Seiten 43 - 44 Niklas Rahlmeyer
  2. Führung der Handelsbücher gemäß § 91 Abs. 1 AktG Kein Zugriff Seiten 44 - 44 Niklas Rahlmeyer
  3. Jahresabschluss gemäß § 242 HGB Kein Zugriff Seiten 44 - 45 Niklas Rahlmeyer
  4. Bilanzeid gemäß § 264 Abs. 2 S.3 HGB Kein Zugriff Seiten 45 - 45 Niklas Rahlmeyer
  5. Einrichtung eines Risikoerkennungssystems gemäß § 91 Abs. 2 AktG Kein Zugriff Seiten 45 - 46 Niklas Rahlmeyer
  6. Insolvenzantragspflicht gemäß § 15 a InsO Kein Zugriff Seiten 46 - 47 Niklas Rahlmeyer
5. 1. Vorstand der Erwerbergesellschaft Kein Zugriff Seiten 47 - 48 Niklas Rahlmeyer
  2. Vorstand der Veräußerergesellschaft Kein Zugriff Seiten 48 - 49 Niklas Rahlmeyer
  3. Vorstand der Zielgesellschaft Kein Zugriff Seiten 49 - 50 Niklas Rahlmeyer
6. Fazit Kein Zugriff Seiten 50 - 50 Niklas Rahlmeyer
1. 1. Das Verhältnis zwischen unternehmerischem Ermessen und Sorgfalt (ARAG-Garmenbeck-Urteil) Kein Zugriff Seiten 51 - 53 Niklas Rahlmeyer
  2. Niklas Rahlmeyer
    1. Niklas Rahlmeyer
      1. Externe Legalitätspflicht Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
      2. Interne Legalitätspflicht Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
      3. Bindung an den Unternehmensgegenstand und Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Überwachungspflicht Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    3. Organisationspflicht Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
  3. Niklas Rahlmeyer
    1. Spekulative Geschäfte Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Darlehen Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    3. Ansprüche der Gesellschaft und Ansprüche gegen die Gesellschaft Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    4. Niklas Rahlmeyer
      1. Allgemeine Spenden Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
      2. Spenden an politische Parteien Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
  4. Konkretisierung der Sorgfaltspflichten durch den Deutschen Corporate Governance Kodex? Kein Zugriff Seiten 63 - 65 Niklas Rahlmeyer
2. 1. Allgemeines Kein Zugriff Seiten 65 - 67 Niklas Rahlmeyer
  2. Verschwiegenheitspflicht gemäß § 93 Abs. 1 S.3 AktG Kein Zugriff Seiten 67 - 69 Niklas Rahlmeyer
  3. Wettbewerbsverbot gemäß § 88 AktG Kein Zugriff Seiten 69 - 70 Niklas Rahlmeyer
3. Fazit Kein Zugriff Seiten 70 - 70 Niklas Rahlmeyer
1. Einführung Kein Zugriff Seiten 71 - 72 Niklas Rahlmeyer
2. 1. Die herrschende Meinung Kein Zugriff Seiten 72 - 74 Niklas Rahlmeyer
  2. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 74 - 74 Niklas Rahlmeyer
  3. Die Ansicht von Fleischer Kein Zugriff Seiten 74 - 75 Niklas Rahlmeyer
  4. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 75 - 76 Niklas Rahlmeyer
3. Rechtsfolgen der „Business Judgment Rule“ im Falle ihrer Nichtanwendbarkeit Kein Zugriff Seiten 76 - 76 Niklas Rahlmeyer
4. 1. Niklas Rahlmeyer
    1. Entscheidung Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Unternehmerisch Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
  2. Entscheidung frei von Eigeninteressen Kein Zugriff Seiten 79 - 80 Niklas Rahlmeyer
  3. Niklas Rahlmeyer
    1. Handeln zum Wohle des Unternehmens Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Angemessene Information Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    3. Annehmendürfen Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    4. Die richterliche Inhaltskontrolle Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
5. Die Beweislast im Rahmen der „Business Judgment Rule“ Kein Zugriff Seiten 87 - 87 Niklas Rahlmeyer
6. Fazit Kein Zugriff Seiten 87 - 88 Niklas Rahlmeyer
1. Einleitung Kein Zugriff Seiten 89 - 90 Niklas Rahlmeyer
2. 1. Niklas Rahlmeyer
    1. Das fehlerhafte Organ Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Niklas Rahlmeyer
      1. Meinungsstand Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
      2. Stellungnahme Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
  2. Pflichtverletzung Kein Zugriff Seiten 92 - 93 Niklas Rahlmeyer
  3. Vorstand als Kollegialorgan Kein Zugriff Seiten 93 - 94 Niklas Rahlmeyer
  4. Verschulden Kein Zugriff Seiten 94 - 95 Niklas Rahlmeyer
  5. Schaden und Kausalität Kein Zugriff Seiten 95 - 96 Niklas Rahlmeyer
  6. Beweislast Kein Zugriff Seiten 96 - 97 Niklas Rahlmeyer
3. Fazit Kein Zugriff Seiten 97 - 98 Niklas Rahlmeyer
1. Geltendmachung aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses Kein Zugriff Seiten 99 - 100 Niklas Rahlmeyer
2. 1. Bestellung durch die Hauptversammlung Kein Zugriff Seiten 100 - 101 Niklas Rahlmeyer
  2. Bestellung durch das Gericht Kein Zugriff Seiten 101 - 103 Niklas Rahlmeyer
  3. Niklas Rahlmeyer
    1. Das Urteil des OLG München vom 28.11.2007 Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Stellungnahme Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
3. 1. Einführung Kein Zugriff Seiten 105 - 106 Niklas Rahlmeyer
  2. Niklas Rahlmeyer
    1. Keine Befriedigung des Gläubigers durch die Gesellschaft Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Schadensersatzanspruch der Gesellschaft gegen Organmitglied Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
4. 1. Niklas Rahlmeyer
    1. Quorum Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Nachweis über den Erwerb der Aktien vor Kenntnis der Pflichtverletzung Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    3. Nachweis über die vergebliche Aufforderung der Gesellschaft zu eigener Klage durch die Aktionäre Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    4. Verdacht der Unredlichkeit oder einer groben Verletzung von Satzung oder Gesetz Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    5. Keine überwiegenden Gründe des Gesellschaftswohls Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
  2. Rechtsfolgen des Beschlusses über die Klagezulassung Kein Zugriff Seiten 112 - 113 Niklas Rahlmeyer
  3. Niklas Rahlmeyer
    1. Eigene Klageerhebung durch die Gesellschaft Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Klageübernahme durch die Gesellschaft Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
  4. Niklas Rahlmeyer
    1. Beendigung des Klagezulassungsverfahrens durch Beschluss Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Beendigung des Klagezulassungsverfahrens durch Vergleich Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    3. Beendigung des Klageverfahrens der Aktionäre durch Vergleich oder Urteil Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    4. Beendigung eines Verfahrens der Gesellschaft durch Vergleich oder Urteil Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
5. Fazit Kein Zugriff Seiten 120 - 120 Niklas Rahlmeyer
1. Inhalt der Überwachung Kein Zugriff Seiten 121 - 123 Niklas Rahlmeyer
2. 1. Vergangenheitsbezogene Kontrolle Kein Zugriff Seiten 123 - 124 Niklas Rahlmeyer
  2. Präventive Überwachung Kein Zugriff Seiten 124 - 125 Niklas Rahlmeyer
3. 1. Rechtmäßigkeit Kein Zugriff Seiten 125 - 127 Niklas Rahlmeyer
  2. Wirtschaftlichkeit Kein Zugriff Seiten 127 - 127 Niklas Rahlmeyer
  3. Zweckmäßigkeit Kein Zugriff Seiten 127 - 127 Niklas Rahlmeyer
  4. Ordnungsmäßigkeit Kein Zugriff Seiten 127 - 128 Niklas Rahlmeyer
4. Abstufung der Überwachungspflicht Kein Zugriff Seiten 128 - 129 Niklas Rahlmeyer
5. 1. Geschäftsordnung Kein Zugriff Seiten 129 - 130 Niklas Rahlmeyer
  2. Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff Seiten 130 - 132 Niklas Rahlmeyer
  3. Personalkompetenz des Aufsichtsrats Kein Zugriff Seiten 132 - 133 Niklas Rahlmeyer
6. Fazit Kein Zugriff Seiten 133 - 134 Niklas Rahlmeyer
1. 1. Erfüllung des Tatbestands des § 93 Abs. 2 AktG durch das Vorstandsmitglied Kein Zugriff Seiten 135 - 136 Niklas Rahlmeyer
  2. Niklas Rahlmeyer
    1. Die Argumentation des BGH bezüglich des Ausschlusses eines unternehmerischen Ermessens Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Niklas Rahlmeyer
      1. Die Kritik von Heermann Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
      2. Die Kritik von Dreher Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
      3. Stellungnahme Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    3. Niklas Rahlmeyer
      1. Ermittlung und Würdigung des Sachverhalts Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
      2. Analyse des Prozessrisikos und der Beitreibbarkeit der Forderung Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    4. Die „Jedermann“ Argumentation von Raiser und des BGH Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    5. Die Trennung von nachträglicher Überwachung und präventiver Kontrolle durch den BGH Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
2. 1. Die unternehmerische Entscheidung des Aufsichtsrats Kein Zugriff Seiten 141 - 143 Niklas Rahlmeyer
  2. Niklas Rahlmeyer
    1. Niklas Rahlmeyer
      1. Ermittlung und Würdigung des Sachverhalts Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
      2. Außergerichtliche Durchsetzung der Forderung Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
      3. Anforderungen an die Analyse des Prozessrisikos und der Beitreibbarkeit der Forderung Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
3. Niklas Rahlmeyer
  1. Niklas Rahlmeyer
    1. Die Schaffung eines begrenzten Ermessens durch den BGH Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Die Rezeption in der Literatur Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    3. Niklas Rahlmeyer
      1. Unternehmensinteresse Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
      2. Niklas Rahlmeyer
        Von der Vorinstanz aufgestellte Kriterien Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
        In der Person des Vorstandsmitglieds liegende Gründe Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
        Die vom BGH für maßgeblich erachteten Belange Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
4. Niklas Rahlmeyer
  1. Niklas Rahlmeyer
    1. Äquivalenztheorie Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Adäquanztheorie Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    3. Schutzzweck der Norm/Rechtwidrigkeitszusammenhang Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    4. Schadensbeeinflussende oder -verursachende Handlungen des Geschädigten Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
5. Fazit Kein Zugriff Seiten 155 - 156 Niklas Rahlmeyer
1. Einleitung Kein Zugriff Seiten 157 - 158 Niklas Rahlmeyer
2. 1. Allgemeines Kein Zugriff Seiten 158 - 159 Niklas Rahlmeyer
  2. Beschränkungen des Versicherungsschutzes Kein Zugriff Seiten 159 - 161 Niklas Rahlmeyer
3. 1. Das Interesse des Organmitglieds als versicherte Person Kein Zugriff Seiten 161 - 162 Niklas Rahlmeyer
  2. Die Interessen der Gesellschaft als Versicherungsnehmer Kein Zugriff Seiten 162 - 164 Niklas Rahlmeyer
  3. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 164 - 165 Niklas Rahlmeyer
4. Kompetenz zum Abschluss einer D&O-Versicherung Kein Zugriff Seiten 165 - 166 Niklas Rahlmeyer
5. 1. Verstoß gegen § 93 Abs. 4 S.3 AktG Kein Zugriff Seiten 166 - 167 Niklas Rahlmeyer
  2. Niklas Rahlmeyer
    1. Die herrschende Meinung Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Stellungnahme Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
  3. Niklas Rahlmeyer
    1. Begriffsbestimmung Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Die Höhe des Selbstbehalts Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
6. Pflicht zum Abschluss einer D&O-Versicherung Kein Zugriff Seiten 172 - 173 Niklas Rahlmeyer
7. Fazit Kein Zugriff Seiten 173 - 174 Niklas Rahlmeyer
1. Einleitung Kein Zugriff Seiten 175 - 175 Niklas Rahlmeyer
2. 1. Behördliche Ermittlungen und Aufklärung Kein Zugriff Seiten 175 - 177 Niklas Rahlmeyer
  2. Die Vorwürfe im Einzelnen Kein Zugriff Seiten 177 - 179 Niklas Rahlmeyer
3. 1. Niklas Rahlmeyer
    1. Legalitätspflicht und Unternehmensinteresse Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Niklas Rahlmeyer
      1. Die Überwachung der Mitarbeiter Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
      2. Die Organisation des Unternehmens Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
      3. Der ersatzfähige (kausale) Schaden des Unternehmens Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
  2. Niklas Rahlmeyer
    1. Überwachung im engeren Sinne Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
    2. Geltendmachung Kein Zugriff Niklas Rahlmeyer
4. Fazit Kein Zugriff Seiten 190 - 192 Niklas Rahlmeyer
Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff Seiten 193 - 196 Niklas Rahlmeyer
Zusammenfassung und Ausblick Kein Zugriff Seiten 197 - 198 Niklas Rahlmeyer
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 199 - 208 Niklas Rahlmeyer

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