Schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter besonderer Berücksichtigung der Rechtsnachfolge

Dr. Amela Schön

doi:10.5771/9783845278414

Zusammenfassung

Es gilt als anerkannt, dass schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen einen zentralen Bestandteil der Rechtspraxis bilden und die Rechtsverhältnisse der GmbH und ihrer Gesellschafter im Detail ausgestalten und diejenigen Regelungen beinhalten, die das Gesellschaftsleben maßgeblich prägen und bestimmen. Dass mit dieser Praxis diverse Probleme einhergehen, ist offensichtlich. Herausragende Bedeutung kommt dabei der Frage nach dem Schicksal von bestehenden Gesellschaftervereinbarungen im Falle der Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen und deren Bindungswirkung gegenüber dem jeweiligen Nachfolger zu.

Vorliegende Arbeit untersucht daher die Auswirkungen der Rechtsnachfolge in GmbH-Geschäftsanteile auf den eintretenden Gesellschafter, wenn der Alt-Gesellschafter zugleich an einer Gesellschaftervereinbarung beteiligt war. Zentrale Frage ist, ob und inwieweit der Eintretende an die Regelungen aus dieser Vereinbarung gebunden wird bzw. wie sich die Rechtsnachfolge in diese vollzieht.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2018
ISBN-Print: 978-3-8487-3473-3
ISBN-Online: 978-3-8452-7841-4
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Nomos Universitätsschriften - Recht
Band: 925
Sprache: Deutsch
Seiten: 328
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 20
1. Einführung Kein Zugriff
2. Begrenzung des Untersuchungsgegenstandes Kein Zugriff
3. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. Heterogene Begriffsvielfalt Kein Zugriff
  2. Der Begriff der »schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarungen« Kein Zugriff
  3. 1. Schuldrechtlicher Vertrag Kein Zugriff
    2. Regelung außerhalb der Satzung Kein Zugriff
    3. Bezugnahme auf das Gesellschaftsstatut Kein Zugriff
    4. Vertragsparteien Kein Zugriff
2. 1. Stimmbindungsabreden Kein Zugriff
  2. 1. Erwerbsvorrechte Kein Zugriff
    2. Erwerbsbeschränkungen Kein Zugriff
  3. 1. Personalpolitik Kein Zugriff
    2. Unternehmenspolitik Kein Zugriff
  4. 1. Geldleistungen Kein Zugriff
    2. Sachleistungen Kein Zugriff
    3. Sonstige Leistungspflichten Kein Zugriff
    4. Unterlassungspflichten Kein Zugriff
  5. Absprachen über zusätzliche Rechte einzelner Gesellschafter Kein Zugriff
  6. 1. Sicherungsklauseln Kein Zugriff
    2. Schiedsklauseln Kein Zugriff
    3. Regelungen über Laufzeit und Kündigung Kein Zugriff
    4. Salvatorische Klauseln Kein Zugriff
    5. Abreden über Abfindungshöhe Kein Zugriff
    6. Rechtsnachfolgeklausel Kein Zugriff
3. 1. 1. Anpassung der Verbandsordnung Kein Zugriff
    2. 1. Einflusssteigernde Gesellschaftervereinbarungen Kein Zugriff
      2. Einflusssichernde Gesellschaftervereinbarungen Kein Zugriff
    3. Organisation des Gesellschafterkreises Kein Zugriff
    4. Minderheitenschutz Kein Zugriff
  2. 1. Geheimhaltung Kein Zugriff
    2. Flexibilität Kein Zugriff
  3. Zwischenfazit Kein Zugriff
4. 1. Grundsätzliche Zulässigkeit Kein Zugriff
  2. 1. §§ 134, 138, 242 BGB Kein Zugriff
    2. §§ 307 ff. BGB Kein Zugriff
    3. Sonstige zivilrechtliche Schranken Kein Zugriff
5. Zusammenfassung 1. Kapitel Kein Zugriff
1. 1. 1. Schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen als Grundlage einer BGB-Gesellschaft Kein Zugriff
    2. 1. Personenhandelsgesellschaften Kein Zugriff
      2. Kapitalgesellschaften Kein Zugriff
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. Individualvertragliche Einordnung Kein Zugriff
  3. Rechtsfolgen der schuldrechtlichen Rechtsnatur Kein Zugriff
  4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
2. 1. 1. Vertragsschluss Kein Zugriff
    2. 1. Grundsatz der Formfreiheit Kein Zugriff
      2. Keine Registerpublizitätspflicht Kein Zugriff
    3. 1. Gesellschafter Kein Zugriff
      2. Meinungsstand Kein Zugriff
        Stellungnahme Kein Zugriff
        Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. Modifikation Kein Zugriff
  3. 1. Grundsatz Kein Zugriff
    2. 1. Ordentliche Kündigung Kein Zugriff
      2. Außerordentliche Kündigung Kein Zugriff
    3. Sonstige Fälle Kein Zugriff
    4. Folgen des Ausscheidens Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen im Allgemeinen Kein Zugriff
      2. Leistungsklage und Vollstreckbarkeit Kein Zugriff
        Art und Weise der Vollstreckbarkeit Kein Zugriff
    2. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
        Stellungnahme: Generelle Zulässigkeit einer einstweiligen Verfügung Kein Zugriff
        Zwischenfazit Kein Zugriff
      2. Schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen sonstigen Inhalts Kein Zugriff
  2. 1. Allgemeine gesetzliche Anforderungen Kein Zugriff
    2. Schiedsfähigkeit von Beschlussmängelstreitigkeiten Kein Zugriff
    3. Zwischenfazit Kein Zugriff
  3. 1. Schadensersatzansprüche Kein Zugriff
    2. Vertragliche Sicherungsinstrumentarien Kein Zugriff
  4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
4. Zusammenfassung 2. Kapitel Kein Zugriff
1. Problemstellung Kein Zugriff
2. 1. Rechtlicher Ansatz: Trennung der korporativen Ebene von der Gesellschafterebene Kein Zugriff
  2. 1. Trennungstheorie Kein Zugriff
    2. Position des Bundesgerichtshofs Kein Zugriff
    3. Gegenmodell: »Einheitsthese« Kein Zugriff
  3. Stellungnahme Kein Zugriff
  4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
      2. Stellungnahme Kein Zugriff
    2. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
      2. Stellungnahme Kein Zugriff
  2. 1. Dogmatischer Hintergrund der gesellschaftlichen Treuepflicht Kein Zugriff
    2. Inhalt der Treuepflicht Kein Zugriff
    3. Meinungsstand Kein Zugriff
    4. Stellungnahme Kein Zugriff
  3. 1. Meinungsstand in der Rechtsprechung Kein Zugriff
    2. 1. Ansicht der Mindermeinung Kein Zugriff
      2. Herrschende Literaturmeinung Kein Zugriff
    3. Stellungnahme Kein Zugriff
  4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. Organisationsrechtlicher Satzungsvorbehalt Kein Zugriff
      2. »Satzungsfeste« Vorschriften Kein Zugriff
      3. Grundsatz: Zulässigkeit der Abweichung vom dispositiven Recht Kein Zugriff
        Sonderproblem: § 3 Abs. 2 GmbHG Kein Zugriff
    2. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
        Bewertung Kein Zugriff
        Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. Problemstellung und Meinungsstand Kein Zugriff
        Rechtsfolgen einer Umgehung Kein Zugriff
        Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. Mitgliedschaftliche Treuepflicht Kein Zugriff
  2. 1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
      2. Grundsatz: Generelle Zulässigkeit der Stimmbindung gegenüber Nichtgesellschaftern Kein Zugriff
        Ausnahmen: Stimmbindungen gegenüber Nichtgesellschaftern in Bezug auf Satzungs- und sonstige Strukturänderungsfragen Kein Zugriff
    2. 1. Problemstellung Kein Zugriff
      2. Meinungsstand zur analogen Anwendung des § 136 Abs. 2 AktG im GmbH-Recht Kein Zugriff
      3. Stellungnahme Kein Zugriff
    3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. Zwischenfazit Kein Zugriff
  4. 1. Grundsatz: Keine Bindungswirkung Kein Zugriff
    2. 1. Vermutungswirkung i.S.d. § 139 BGB Kein Zugriff
      2. Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft Kein Zugriff
5. Zusammenfassung 3. Kapitel Kein Zugriff
1. Allgemeine Problemstellung Kein Zugriff
2. 1. Bindungswirkung für die beteiligten Vertragspartner Kein Zugriff
  2. Bindungswirkung für die Gesellschaft Kein Zugriff
  3. 1. Grundsatz Kein Zugriff
    2. Mittelbare Bindung durch Weisung der Gesellschafter Kein Zugriff
    3. Mittelbare Bindung der Geschäftsführung durch Geschäftsordnung Kein Zugriff
  4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. 1. Allgemeines zur Rechtsnachfolge Kein Zugriff
  2. 1. 1. Grundsatz Kein Zugriff
      2. Akzessorischer Übergang gemäß §§ 413, 401 Abs. 1 BGB analog Kein Zugriff
      3. Akzessorischer Übergang nach §§ 566 Abs. 1, 613a Abs. 1 S. 1 BGB analog Kein Zugriff
      4. Akzessorischer Übergang gem. §§ 746, 751 S. 1 BGB analog Kein Zugriff
      5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 1. Bindungswirkung aufgrund Schuldübernahme Kein Zugriff
      2. Bindungswirkung aufgrund Schuldbeitritt Kein Zugriff
      3. Bindungswirkung aufgrund Vertragsübernahme Kein Zugriff
      4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. 1. Grundüberlegung Kein Zugriff
      2. Mindermeinung Kein Zugriff
      3. Herrschende Meinung Kein Zugriff
      4. Stellungnahme Kein Zugriff
    4. 1. Akzessorietät kraft Satzungsanweisung? Kein Zugriff
      2. Regelungen in der schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarung Kein Zugriff
    5. 1. Sicherungsmittel auf Ebene der schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarung Kein Zugriff
      2. Sicherungsmittel auf der Satzungsebene Kein Zugriff
      3. Zwischenfazit Kein Zugriff
  3. 1. 1. Qualifikation der Stellung als Partei in einer BGB-Innengesellschaft Kein Zugriff
      2. Bindungswirkung der schuldrechtlichen Gesellschaftervereinbarung durch kombinierten Aus- und Eintritt Kein Zugriff
        Verfügung über den BGB-Geschäftsanteil Kein Zugriff
      3. Folgen des Ausscheidens aus der GmbH im Hinblick auf die Mitgliedschaft in der BGB-Innengesellschaft Kein Zugriff
    2. Einzelrechtsnachfolge bei Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft Kein Zugriff
4. 1. Allgemeines Kein Zugriff
  2. Gesamtrechtsnachfolge in sog. einfache schuldrechtliche Gesellschaftervereinbarungen Kein Zugriff
  3. 1. Gesellschaftsvertragliche Gestaltungen im Hinblick auf den Tod eines Gesellschafters der BGB-Innengesellschaft bzw. Konsortialgesellschaft Kein Zugriff
    2. Mehrere Erben Kein Zugriff
  4. Gesamtrechtsnachfolge bei Errichtung einer Beteiligungsgesellschaft Kein Zugriff
5. Zusammenfassung 4. Kapitel Kein Zugriff
Thesenförmige Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 307 - 314
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 315 - 328

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