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Monographie Kein Zugriff
Differenzhaftung bei der Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit Umwandlungsvorgängen
- Autor:innen:
- Reihe:
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht, Band 16
- Verlag:
- 2009
Zusammenfassung
Das Werk befasst sich mit der im Aktienrecht nicht ausdrücklich geregelten Differenzhaftung bei überbewerteten Sacheinlagen und deren Anwendbarkeit im Zusammenhang mit Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel nach dem UmwG. Darüber hinaus werden Möglichkeiten zur Vermeidung der Differenzhaftung, Schadensersatz- und Regressansprüche betroffener Aktionäre sowie spezielle Auswege für Minderheitsgesellschafter aufgezeigt. Daneben werden andere – dem Grundsatz realer Kapitalaufbringung dienende – Haftungstatbestände (Verlustdeckungs-, Unterbilanz-, Gründer-, Gründungs- und Organhaftung) im Zusammenhang mit Umstrukturierungsvorgängen untersucht sowie etwaige Konkurrenzverhältnisse zur Differenzhaftung dargestellt.
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Bibliographische Angaben
- Auflage
- 1/2009
- Copyrightjahr
- 2009
- ISBN-Print
- 978-3-8329-4687-6
- ISBN-Online
- 978-3-8452-1818-2
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
- Band
- 16
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 287
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
KapitelSeiten
- Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 14Autor:innen:
- Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 15 - 18Autor:innen:
- Thema und Zielsetzung der Arbeit Kein Zugriff Seiten 19 - 20Autor:innen:
- Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 20 - 21Autor:innen:
- Überblick über die historische Entwicklung des Umwandlungsrechts Kein Zugriff Seiten 21 - 25Autor:innen:
- Vorbelastungsverbot Kein Zugriff Seiten 26 - 28Autor:innen:
- Autor:innen:
- Erste Ansicht: Vorbelastungshaftung oder eingeschränkte Unterbilanzhaftung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zweite Ansicht: strikte Unterbilanzhaftung zum Zeitpunkt der Anmeldung bzw. der Eintragung Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 30 - 32Autor:innen:
- Terminologische Klarstellung Kein Zugriff Seiten 32 - 33Autor:innen:
- Innenhaftung Kein Zugriff Seiten 33 - 33Autor:innen:
- Proratarische Haftung Kein Zugriff Seiten 33 - 34Autor:innen:
- Autor:innen:
- Erste Ansicht: beschränkte Außenhaftung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zweite Ansicht: unbeschränkte Außenhaftung Kein ZugriffAutor:innen:
- Dritte Ansicht: grundsätzlich unbeschränkte Innenhaftung Kein ZugriffAutor:innen:
- Proratarische oder gesamtschuldnerische Haftung? Kein Zugriff Seiten 38 - 39Autor:innen:
- Anspruchsentstehung Kein Zugriff Seiten 39 - 39Autor:innen:
- Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 39 - 40Autor:innen:
- Gründerhaftung Kein Zugriff Seiten 40 - 41Autor:innen:
- Verantwortlichkeit der Gründer gemäß § 46 AktG Kein Zugriff Seiten 41 - 43Autor:innen:
- Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern gemäß § 47 AktG Kein Zugriff Seiten 43 - 45Autor:innen:
- Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 48 AktG Kein Zugriff Seiten 45 - 46Autor:innen:
- Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer gemäß § 49 AktG Kein Zugriff Seiten 46 - 46Autor:innen:
- Autor:innen:
- Organhaftung nach § 25 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Organhaftung nach § 27 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Organhaftung bei Spaltungen Kein Zugriff Seiten 54 - 55Autor:innen:
- Organhaftung beim Formwechsel Kein Zugriff Seiten 55 - 58Autor:innen:
- Anwendung in der Praxis Kein Zugriff Seiten 58 - 59Autor:innen:
- Prüferhaftung nach dem Umwandlungsgesetz Kein Zugriff Seiten 59 - 60Autor:innen:
- Autor:innen:
- Hintergrund Kein ZugriffAutor:innen:
- Kritik und Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Verletzung von § 9 Abs. 1 AktG als Schutzgesetz i.S.d. § 823 Abs. 2 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Schuldhafte Verletzung gesellschaftsrechtlicher Pflichten Kein ZugriffAutor:innen:
- Kritik und Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
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- Hintergrund Kein ZugriffAutor:innen:
- Kritik und Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Hintergrund Kein ZugriffAutor:innen:
- Kritik Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
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- Hintergrund Kein ZugriffAutor:innen:
- Kritik Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
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- Parallele zu § 27 Abs. 3 S. 3 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhältnis von Bar- zur Sacheinlage – Sacheinlagevereinbarung als Hilfsgeschäft? Kein ZugriffAutor:innen:
- Kritik Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Parallele zu § 27 Abs. 3 S. 3 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhältnis von Bar- zur Sacheinlage Kein ZugriffAutor:innen:
- Zwischenergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Hintergrund Kein ZugriffAutor:innen:
- Kritik und Stellungnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Kombination der Begründungsansätze Kein ZugriffAutor:innen:
- Analogie zu §§ 9, 56 Abs. 2 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- De lege ferenda Kein ZugriffAutor:innen:
- Bewertungsstichtag Kein Zugriff Seiten 91 - 94Autor:innen:
- Autor:innen:
- Differenzierung nach Sacheinlagegegenständen Kein ZugriffAutor:innen:
- Kein Beurteilungsspielraum Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Ansicht der Rechtsprechung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ansichten in der Literatur Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Beispiele für Sacheinlagen mit negativem Wert Kein ZugriffAutor:innen:
- Theorie der Haftungsbeschränkung Kein ZugriffAutor:innen:
- Theorie der unbeschränkten Haftung Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme und Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff Seiten 122 - 124Autor:innen:
- Konkurrenz zur Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein Zugriff Seiten 124 - 129Autor:innen:
- Autor:innen:
- Einführungsfall Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Aktienrechtliche Gründungsvorschriften Kein ZugriffAutor:innen:
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- Erste Ansicht: Differenzhaftung gehört zu den Gründungsvorschriften Kein ZugriffAutor:innen:
- Zweite Ansicht: Differenzhaftung keine Gründungsvorschrift Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme und Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
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- Übertragende Rechtsträger Kein ZugriffAutor:innen:
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- Differenzhaftung bei Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung bei Verfügung über eine Sperrminorität beim überbewerteten übertragenden Rechtsträger Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung abhängig von der Rechtsform des übertragenden Rechtsträgers Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung infolge Rechtsnachfolge durch Anteilserwerb Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine Differenzhaftung aufgrund Rechtsgedanke des gutgläubigen lastenfreien Erwerbs Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine Differenzhaftung Kein ZugriffAutor:innen:
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- Ablehnung der Differenzierung nach Rechtsformen Kein ZugriffAutor:innen:
- Ablehnung der Differenzierung nach dem Verschmelzungsvertrag zustimmenden Anteilsinhabern Kein ZugriffAutor:innen:
- Ablehnung der Differenzierung nach Anteilsinhabern mit Sperrminorität Kein ZugriffAutor:innen:
- Ablehnung des Rechtsgedankens des gutgläubigen, lastenfreien Erwerbs Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung aufgrund Anteilserwerb und Rechtsnachfolge im weiteren Sinn Kein ZugriffAutor:innen:
- Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein ZugriffAutor:innen:
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- Einführungsfall Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung nur der zustimmenden Anteilsinhaber Kein ZugriffAutor:innen:
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- Ablehnende Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen Kein ZugriffAutor:innen:
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- Differenzhaftung bei Erhalt eigener Aktien nicht sachgerecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung infolge §§ 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 UmwG ausgeschlossen Kein ZugriffAutor:innen:
- Gläubiger- und Gesellschafterschutz durch UmwG ausreichend Kein ZugriffAutor:innen:
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- Zustimmende Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen Kein ZugriffAutor:innen:
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- UmwG weist Lücken im Gläubigerschutz auf Kein ZugriffAutor:innen:
- Schutz der Aktionäre der übernehmenden Aktiengesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Anordnung der Sacheinlageprüfung nach § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 a.E. UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Ablehnung der bisherigen Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen Kein ZugriffAutor:innen:
- Ablehnung des Arguments betreffend die Gleichbehandlung der alten und neuen Aktien Kein ZugriffAutor:innen:
- Ablehnung eines Haftungsausschlusses durch § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Ablehnung der Argumentation eines ausreichenden umwandlungsrechtlichen Gläubiger- und Gesellschafterschutzes Kein ZugriffAutor:innen:
- Ablehnung eines Zeichnungserfordernisses entsprechend § 185 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Zustimmung der bisherigen Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen Kein ZugriffAutor:innen:
- Anordnung der Sacheinlageprüfung nach § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 a.E. UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Parallele zur GmbH als aufnehmenden Gesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein ZugriffAutor:innen:
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- Höhe des Grundkapitals der neu zu gründenden Aktiengesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Umfang der Kapitalerhöhung bei der aufnehmenden Aktiengesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
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- Gründungsprüfung gemäß §§ 36 Abs. 2 S. 1, 75 UmwG i.V.m. § 33 Abs. 2 Nr. 4 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Sacheinlageprüfung gemäß § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 UmwG i.V.m. § 183 Abs. 3 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Verschmelzungsprüfung gemäß §§ 60, 73, 36 Abs. 1 S. 1, 9 ff. UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Prüfung durch das Registergericht Kein ZugriffAutor:innen:
- Schadensersatz- und Regressansprüche Kein ZugriffAutor:innen:
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- Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse Kein ZugriffAutor:innen:
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- Austritt gegen Barabfindung nach §§ 29 ff., 36 Abs. 1 S. 1 UmwG aus der aufnehmenden bzw. neugegründeten Aktiengesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Austritt gegen Barabfindung analog §§ 29 Abs. 1 S. 2, 36 Abs. 1 S. 1 UmwG aus der aufnehmenden bzw. neu gegründeten Aktiengesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Austritt aus der übertragenden Gesellschaft aus wichtigem Grund Kein ZugriffAutor:innen:
- Anderweitige Veräußerung nach §§ 33, 36 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Verschmelzung zur Neugründung Kein ZugriffAutor:innen:
- Verschmelzung zur Aufnahme Kein ZugriffAutor:innen:
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- Verschmelzung zur Neugründung Kein ZugriffAutor:innen:
- Verschmelzung zur Aufnahme Kein ZugriffAutor:innen:
- Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Einführungsfall Kein ZugriffAutor:innen:
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- Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach §§ 135 Abs. 1 S. 1, 133 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Differenzhaftung der Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 225 - 226Autor:innen:
- Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff Seiten 226 - 226Autor:innen:
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- Festlegung Grundkapital bzw. Kapitalerhöhungsbetrag Kein ZugriffAutor:innen:
- Durchführung von Gründungs-, Sacheinlage- und Spaltungsprüfungen und Prüfung durch das Registergericht Kein ZugriffAutor:innen:
- Schadensersatz- und Regressansprüche Kein ZugriffAutor:innen:
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- Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse Kein ZugriffAutor:innen:
- Austrittsrecht Kein ZugriffAutor:innen:
- Anderweitige Veräußerung nach §§ 135 Abs. 1 S. 1, 125 S. 1, 36 Abs. 1 S. 1, 33 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Unterbilanzhaftung Kein ZugriffAutor:innen:
- Verlustdeckungshaftung Kein ZugriffAutor:innen:
- Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Einführungsfall Kein ZugriffAutor:innen:
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- Erste Ansicht: Differenzhaftung nicht anwendbar Kein ZugriffAutor:innen:
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- Differenzhaftung bei Zustimmung zum Formwechsel Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine Differenzhaftung bei Zustimmung der Kommanditisten zum Formwechsel Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung bei Verfügung über eine Sperrminorität Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme und Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein ZugriffAutor:innen:
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- Unterbilanzhaftung Kein ZugriffAutor:innen:
- Verlustdeckungshaftung Kein ZugriffAutor:innen:
- Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Einführungsfall Kein ZugriffAutor:innen:
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- Erste Ansicht: Differenzhaftung anwendbar Kein ZugriffAutor:innen:
- Zweite Ansicht: Differenzhaftung nicht anwendbar Kein ZugriffAutor:innen:
- Stellungnahme und Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
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- Unterbilanzhaftung Kein ZugriffAutor:innen:
- Verlustdeckungshaftung Kein ZugriffAutor:innen:
- Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
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- Festlegung Grundkapital und Bewertungsansatz Kein ZugriffAutor:innen:
- Durchführung der Gründungsprüfung, Prüfung des Formwechsels und Prüfung durch das Registergericht Kein ZugriffAutor:innen:
- Schadensersatz- und Regressansprüche Kein ZugriffAutor:innen:
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- Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse Kein ZugriffAutor:innen:
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- Austritt aus der Aktiengesellschaft gegen Barabfindung nach § 207 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Austritt aus wichtigem Grund vor Wirksamwerden des Formwechsels Kein ZugriffAutor:innen:
- Anderweitige Veräußerung nach § 211 UmwG Kein ZugriffAutor:innen:
- Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 268 - 275Autor:innen:
- Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 276 - 287Autor:innen:
