Differenzhaftung bei der Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit Umwandlungsvorgängen

RAin Dr. Carolin Armbruster

doi:10.5771/9783845218182

Zusammenfassung

Das Werk befasst sich mit der im Aktienrecht nicht ausdrücklich geregelten Differenzhaftung bei überbewerteten Sacheinlagen und deren Anwendbarkeit im Zusammenhang mit Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel nach dem UmwG. Darüber hinaus werden Möglichkeiten zur Vermeidung der Differenzhaftung, Schadensersatz- und Regressansprüche betroffener Aktionäre sowie spezielle Auswege für Minderheitsgesellschafter aufgezeigt. Daneben werden andere – dem Grundsatz realer Kapitalaufbringung dienende – Haftungstatbestände (Verlustdeckungs-, Unterbilanz-, Gründer-, Gründungs- und Organhaftung) im Zusammenhang mit Umstrukturierungsvorgängen untersucht sowie etwaige Konkurrenzverhältnisse zur Differenzhaftung dargestellt.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4687-6
ISBN-Online: 978-3-8452-1818-2
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band: 16
Sprache: Deutsch
Seiten: 287
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 14
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 15 - 18
1. Thema und Zielsetzung der Arbeit Kein Zugriff Seiten 19 - 20
2. Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 20 - 21
3. Überblick über die historische Entwicklung des Umwandlungsrechts Kein Zugriff Seiten 21 - 25
1. 1. Vorbelastungsverbot Kein Zugriff Seiten 26 - 28
  2. 1. Erste Ansicht: Vorbelastungshaftung oder eingeschränkte Unterbilanzhaftung Kein Zugriff
    2. Zweite Ansicht: strikte Unterbilanzhaftung zum Zeitpunkt der Anmeldung bzw. der Eintragung Kein Zugriff
  3. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 30 - 32
  4. Terminologische Klarstellung Kein Zugriff Seiten 32 - 33
  5. Innenhaftung Kein Zugriff Seiten 33 - 33
  6. Proratarische Haftung Kein Zugriff Seiten 33 - 34
2. 1. 1. Erste Ansicht: beschränkte Außenhaftung Kein Zugriff
    2. Zweite Ansicht: unbeschränkte Außenhaftung Kein Zugriff
    3. Dritte Ansicht: grundsätzlich unbeschränkte Innenhaftung Kein Zugriff
  2. Proratarische oder gesamtschuldnerische Haftung? Kein Zugriff Seiten 38 - 39
  3. Anspruchsentstehung Kein Zugriff Seiten 39 - 39
  4. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 39 - 40
3. Gründerhaftung Kein Zugriff Seiten 40 - 41
4. 1. Verantwortlichkeit der Gründer gemäß § 46 AktG Kein Zugriff Seiten 41 - 43
  2. Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern gemäß § 47 AktG Kein Zugriff Seiten 43 - 45
  3. Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 48 AktG Kein Zugriff Seiten 45 - 46
  4. Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer gemäß § 49 AktG Kein Zugriff Seiten 46 - 46
5. 1. 1. Organhaftung nach § 25 UmwG Kein Zugriff
    2. Organhaftung nach § 27 UmwG Kein Zugriff
  2. Organhaftung bei Spaltungen Kein Zugriff Seiten 54 - 55
  3. Organhaftung beim Formwechsel Kein Zugriff Seiten 55 - 58
  4. Anwendung in der Praxis Kein Zugriff Seiten 58 - 59
6. Prüferhaftung nach dem Umwandlungsgesetz Kein Zugriff Seiten 59 - 60
1. 1. 1. Hintergrund Kein Zugriff
    2. Kritik und Stellungnahme Kein Zugriff
  2. 1. Verletzung von § 9 Abs. 1 AktG als Schutzgesetz i.S.d. § 823 Abs. 2 BGB Kein Zugriff
    2. Schuldhafte Verletzung gesellschaftsrechtlicher Pflichten Kein Zugriff
    3. Kritik und Stellungnahme Kein Zugriff
  3. 1. Hintergrund Kein Zugriff
    2. Kritik und Stellungnahme Kein Zugriff
  4. 1. Hintergrund Kein Zugriff
    2. Kritik Kein Zugriff
    3. Stellungnahme Kein Zugriff
  5. 1. Hintergrund Kein Zugriff
    2. Kritik Kein Zugriff
    3. Stellungnahme Kein Zugriff
  6. 1. 1. Parallele zu § 27 Abs. 3 S. 3 AktG Kein Zugriff
      2. Verhältnis von Bar- zur Sacheinlage – Sacheinlagevereinbarung als Hilfsgeschäft? Kein Zugriff
    2. Kritik Kein Zugriff
    3. 1. Parallele zu § 27 Abs. 3 S. 3 AktG Kein Zugriff
      2. Verhältnis von Bar- zur Sacheinlage Kein Zugriff
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  7. 1. Hintergrund Kein Zugriff
    2. Kritik und Stellungnahme Kein Zugriff
  8. 1. Kombination der Begründungsansätze Kein Zugriff
    2. Analogie zu §§ 9, 56 Abs. 2 GmbHG Kein Zugriff
    3. De lege ferenda Kein Zugriff
2. 1. Bewertungsstichtag Kein Zugriff Seiten 91 - 94
  2. 1. Differenzierung nach Sacheinlagegegenständen Kein Zugriff
    2. Kein Beurteilungsspielraum Kein Zugriff
    3. Ergebnis Kein Zugriff
  3. 1. Ansicht der Rechtsprechung Kein Zugriff
    2. Ansichten in der Literatur Kein Zugriff
    3. Ergebnis Kein Zugriff
  4. 1. Beispiele für Sacheinlagen mit negativem Wert Kein Zugriff
    2. Theorie der Haftungsbeschränkung Kein Zugriff
    3. Theorie der unbeschränkten Haftung Kein Zugriff
    4. Stellungnahme und Ergebnis Kein Zugriff
3. Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff Seiten 122 - 124
4. Konkurrenz zur Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein Zugriff Seiten 124 - 129
1. 1. 1. Einführungsfall Kein Zugriff
    2. 1. Aktienrechtliche Gründungsvorschriften Kein Zugriff
      2. Erste Ansicht: Differenzhaftung gehört zu den Gründungsvorschriften Kein Zugriff
        Zweite Ansicht: Differenzhaftung keine Gründungsvorschrift Kein Zugriff
        Stellungnahme und Ergebnis Kein Zugriff
    3. 1. Übertragende Rechtsträger Kein Zugriff
      2. Differenzhaftung bei Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag Kein Zugriff
        Differenzhaftung bei Verfügung über eine Sperrminorität beim überbewerteten übertragenden Rechtsträger Kein Zugriff
        Differenzhaftung abhängig von der Rechtsform des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff
        Differenzhaftung infolge Rechtsnachfolge durch Anteilserwerb Kein Zugriff
        Keine Differenzhaftung aufgrund Rechtsgedanke des gutgläubigen lastenfreien Erwerbs Kein Zugriff
        Keine Differenzhaftung Kein Zugriff
      3. Ablehnung der Differenzierung nach Rechtsformen Kein Zugriff
        Ablehnung der Differenzierung nach dem Verschmelzungsvertrag zustimmenden Anteilsinhabern Kein Zugriff
        Ablehnung der Differenzierung nach Anteilsinhabern mit Sperrminorität Kein Zugriff
        Ablehnung des Rechtsgedankens des gutgläubigen, lastenfreien Erwerbs Kein Zugriff
        Differenzhaftung aufgrund Anteilserwerb und Rechtsnachfolge im weiteren Sinn Kein Zugriff
    4. Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff
  2. 1. Einführungsfall Kein Zugriff
    2. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff
    3. Differenzhaftung nur der zustimmenden Anteilsinhaber Kein Zugriff
    4. 1. Ablehnende Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen Kein Zugriff
      2. Differenzhaftung bei Erhalt eigener Aktien nicht sachgerecht Kein Zugriff
        Differenzhaftung infolge §§ 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 UmwG ausgeschlossen Kein Zugriff
        Gläubiger- und Gesellschafterschutz durch UmwG ausreichend Kein Zugriff
    5. 1. Zustimmende Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen Kein Zugriff
      2. UmwG weist Lücken im Gläubigerschutz auf Kein Zugriff
        Schutz der Aktionäre der übernehmenden Aktiengesellschaft Kein Zugriff
        Anordnung der Sacheinlageprüfung nach § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 a.E. UmwG Kein Zugriff
    6. 1. Ablehnung der bisherigen Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen Kein Zugriff
        Ablehnung des Arguments betreffend die Gleichbehandlung der alten und neuen Aktien Kein Zugriff
        Ablehnung eines Haftungsausschlusses durch § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 UmwG Kein Zugriff
        Ablehnung der Argumentation eines ausreichenden umwandlungsrechtlichen Gläubiger- und Gesellschafterschutzes Kein Zugriff
        Ablehnung eines Zeichnungserfordernisses entsprechend § 185 AktG Kein Zugriff
      2. Zustimmung der bisherigen Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen Kein Zugriff
        Anordnung der Sacheinlageprüfung nach § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 a.E. UmwG Kein Zugriff
        Parallele zur GmbH als aufnehmenden Gesellschaft Kein Zugriff
    7. Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff
  3. 1. 1. Höhe des Grundkapitals der neu zu gründenden Aktiengesellschaft Kein Zugriff
        Umfang der Kapitalerhöhung bei der aufnehmenden Aktiengesellschaft Kein Zugriff
      2. Gründungsprüfung gemäß §§ 36 Abs. 2 S. 1, 75 UmwG i.V.m. § 33 Abs. 2 Nr. 4 AktG Kein Zugriff
        Sacheinlageprüfung gemäß § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 UmwG i.V.m. § 183 Abs. 3 AktG Kein Zugriff
        Verschmelzungsprüfung gemäß §§ 60, 73, 36 Abs. 1 S. 1, 9 ff. UmwG Kein Zugriff
        Prüfung durch das Registergericht Kein Zugriff
    2. Schadensersatz- und Regressansprüche Kein Zugriff
    3. 1. Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse Kein Zugriff
      2. Austritt gegen Barabfindung nach §§ 29 ff., 36 Abs. 1 S. 1 UmwG aus der aufnehmenden bzw. neugegründeten Aktiengesellschaft Kein Zugriff
        Austritt gegen Barabfindung analog §§ 29 Abs. 1 S. 2, 36 Abs. 1 S. 1 UmwG aus der aufnehmenden bzw. neu gegründeten Aktiengesellschaft Kein Zugriff
        Austritt aus der übertragenden Gesellschaft aus wichtigem Grund Kein Zugriff
      3. Anderweitige Veräußerung nach §§ 33, 36 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein Zugriff
      4. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG Kein Zugriff
  4. 1. 1. Verschmelzung zur Neugründung Kein Zugriff
      2. Verschmelzung zur Aufnahme Kein Zugriff
    2. 1. Verschmelzung zur Neugründung Kein Zugriff
      2. Verschmelzung zur Aufnahme Kein Zugriff
    3. Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein Zugriff
2. 1. 1. Einführungsfall Kein Zugriff
    2. 1. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff
      2. Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff
      3. Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach §§ 135 Abs. 1 S. 1, 133 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein Zugriff
    3. 1. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff
      2. Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff
      3. Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein Zugriff
  2. 1. Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff
    2. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff
    3. Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein Zugriff
  3. 1. Differenzhaftung der Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff
    2. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff
    3. Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein Zugriff
  4. Ergebnis Kein Zugriff Seiten 225 - 226
  5. Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff Seiten 226 - 226
  6. 1. 1. Festlegung Grundkapital bzw. Kapitalerhöhungsbetrag Kein Zugriff
      2. Durchführung von Gründungs-, Sacheinlage- und Spaltungsprüfungen und Prüfung durch das Registergericht Kein Zugriff
    2. Schadensersatz- und Regressansprüche Kein Zugriff
    3. 1. Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse Kein Zugriff
      2. Austrittsrecht Kein Zugriff
      3. Anderweitige Veräußerung nach §§ 135 Abs. 1 S. 1, 125 S. 1, 36 Abs. 1 S. 1, 33 UmwG Kein Zugriff
      4. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG Kein Zugriff
  7. 1. Unterbilanzhaftung Kein Zugriff
    2. Verlustdeckungshaftung Kein Zugriff
    3. Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein Zugriff
3. 1. 1. Einführungsfall Kein Zugriff
    2. 1. Erste Ansicht: Differenzhaftung nicht anwendbar Kein Zugriff
      2. Differenzhaftung bei Zustimmung zum Formwechsel Kein Zugriff
        Keine Differenzhaftung bei Zustimmung der Kommanditisten zum Formwechsel Kein Zugriff
        Differenzhaftung bei Verfügung über eine Sperrminorität Kein Zugriff
        Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers Kein Zugriff
      3. Stellungnahme und Ergebnis Kein Zugriff
    3. Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff
    4. 1. Unterbilanzhaftung Kein Zugriff
      2. Verlustdeckungshaftung Kein Zugriff
      3. Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein Zugriff
  2. 1. Einführungsfall Kein Zugriff
    2. 1. Erste Ansicht: Differenzhaftung anwendbar Kein Zugriff
      2. Zweite Ansicht: Differenzhaftung nicht anwendbar Kein Zugriff
      3. Stellungnahme und Ergebnis Kein Zugriff
    3. 1. Unterbilanzhaftung Kein Zugriff
      2. Verlustdeckungshaftung Kein Zugriff
      3. Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein Zugriff
  3. 1. 1. Festlegung Grundkapital und Bewertungsansatz Kein Zugriff
      2. Durchführung der Gründungsprüfung, Prüfung des Formwechsels und Prüfung durch das Registergericht Kein Zugriff
    2. Schadensersatz- und Regressansprüche Kein Zugriff
    3. 1. Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse Kein Zugriff
      2. Austritt aus der Aktiengesellschaft gegen Barabfindung nach § 207 UmwG Kein Zugriff
        Austritt aus wichtigem Grund vor Wirksamwerden des Formwechsels Kein Zugriff
      3. Anderweitige Veräußerung nach § 211 UmwG Kein Zugriff
      4. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG Kein Zugriff
Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 268 - 275
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 276 - 287

Differenzhaftung bei der Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit Umwandlungsvorgängen

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