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Monographie Kein Zugriff
Differenzhaftung bei der Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit Umwandlungsvorgängen
- Autor:innen:
- Reihe:
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht, Band 16
- Verlag:
- 2009
Zusammenfassung
Das Werk befasst sich mit der im Aktienrecht nicht ausdrücklich geregelten Differenzhaftung bei überbewerteten Sacheinlagen und deren Anwendbarkeit im Zusammenhang mit Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel nach dem UmwG. Darüber hinaus werden Möglichkeiten zur Vermeidung der Differenzhaftung, Schadensersatz- und Regressansprüche betroffener Aktionäre sowie spezielle Auswege für Minderheitsgesellschafter aufgezeigt. Daneben werden andere – dem Grundsatz realer Kapitalaufbringung dienende – Haftungstatbestände (Verlustdeckungs-, Unterbilanz-, Gründer-, Gründungs- und Organhaftung) im Zusammenhang mit Umstrukturierungsvorgängen untersucht sowie etwaige Konkurrenzverhältnisse zur Differenzhaftung dargestellt.
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Bibliographische Angaben
- Copyrightjahr
- 2009
- ISBN-Print
- 978-3-8329-4687-6
- ISBN-Online
- 978-3-8452-1818-2
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
- Band
- 16
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 287
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
KapitelSeiten
- Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 14 Carolin Armbruster
- Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 15 - 18 Carolin Armbruster
- Thema und Zielsetzung der Arbeit Kein Zugriff Seiten 19 - 20 Carolin Armbruster
- Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 20 - 21 Carolin Armbruster
- Überblick über die historische Entwicklung des Umwandlungsrechts Kein Zugriff Seiten 21 - 25 Carolin Armbruster
- Vorbelastungsverbot Kein Zugriff Seiten 26 - 28 Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Erste Ansicht: Vorbelastungshaftung oder eingeschränkte Unterbilanzhaftung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Zweite Ansicht: strikte Unterbilanzhaftung zum Zeitpunkt der Anmeldung bzw. der Eintragung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 30 - 32 Carolin Armbruster
- Terminologische Klarstellung Kein Zugriff Seiten 32 - 33 Carolin Armbruster
- Innenhaftung Kein Zugriff Seiten 33 - 33 Carolin Armbruster
- Proratarische Haftung Kein Zugriff Seiten 33 - 34 Carolin Armbruster
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- Erste Ansicht: beschränkte Außenhaftung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Zweite Ansicht: unbeschränkte Außenhaftung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Dritte Ansicht: grundsätzlich unbeschränkte Innenhaftung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Proratarische oder gesamtschuldnerische Haftung? Kein Zugriff Seiten 38 - 39 Carolin Armbruster
- Anspruchsentstehung Kein Zugriff Seiten 39 - 39 Carolin Armbruster
- Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 39 - 40 Carolin Armbruster
- Gründerhaftung Kein Zugriff Seiten 40 - 41 Carolin Armbruster
- Verantwortlichkeit der Gründer gemäß § 46 AktG Kein Zugriff Seiten 41 - 43 Carolin Armbruster
- Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern gemäß § 47 AktG Kein Zugriff Seiten 43 - 45 Carolin Armbruster
- Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 48 AktG Kein Zugriff Seiten 45 - 46 Carolin Armbruster
- Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer gemäß § 49 AktG Kein Zugriff Seiten 46 - 46 Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Organhaftung nach § 25 UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Organhaftung nach § 27 UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Organhaftung bei Spaltungen Kein Zugriff Seiten 54 - 55 Carolin Armbruster
- Organhaftung beim Formwechsel Kein Zugriff Seiten 55 - 58 Carolin Armbruster
- Anwendung in der Praxis Kein Zugriff Seiten 58 - 59 Carolin Armbruster
- Prüferhaftung nach dem Umwandlungsgesetz Kein Zugriff Seiten 59 - 60 Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Hintergrund Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Kritik und Stellungnahme Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Verletzung von § 9 Abs. 1 AktG als Schutzgesetz i.S.d. § 823 Abs. 2 BGB Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Schuldhafte Verletzung gesellschaftsrechtlicher Pflichten Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Kritik und Stellungnahme Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Hintergrund Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Kritik und Stellungnahme Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Hintergrund Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Kritik Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Stellungnahme Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Hintergrund Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Kritik Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Stellungnahme Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Parallele zu § 27 Abs. 3 S. 3 AktG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Verhältnis von Bar- zur Sacheinlage – Sacheinlagevereinbarung als Hilfsgeschäft? Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Kritik Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Parallele zu § 27 Abs. 3 S. 3 AktG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Verhältnis von Bar- zur Sacheinlage Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Zwischenergebnis Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Hintergrund Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Kritik und Stellungnahme Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Kombination der Begründungsansätze Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Analogie zu §§ 9, 56 Abs. 2 GmbHG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- De lege ferenda Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Bewertungsstichtag Kein Zugriff Seiten 91 - 94 Carolin Armbruster
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- Differenzierung nach Sacheinlagegegenständen Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Kein Beurteilungsspielraum Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Ergebnis Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Ansicht der Rechtsprechung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Ansichten in der Literatur Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Ergebnis Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Beispiele für Sacheinlagen mit negativem Wert Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Theorie der Haftungsbeschränkung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Theorie der unbeschränkten Haftung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Stellungnahme und Ergebnis Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff Seiten 122 - 124 Carolin Armbruster
- Konkurrenz zur Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein Zugriff Seiten 124 - 129 Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Einführungsfall Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Aktienrechtliche Gründungsvorschriften Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Erste Ansicht: Differenzhaftung gehört zu den Gründungsvorschriften Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Zweite Ansicht: Differenzhaftung keine Gründungsvorschrift Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Stellungnahme und Ergebnis Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Übertragende Rechtsträger Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Differenzhaftung bei Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung bei Verfügung über eine Sperrminorität beim überbewerteten übertragenden Rechtsträger Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung abhängig von der Rechtsform des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung infolge Rechtsnachfolge durch Anteilserwerb Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Keine Differenzhaftung aufgrund Rechtsgedanke des gutgläubigen lastenfreien Erwerbs Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Keine Differenzhaftung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Ablehnung der Differenzierung nach Rechtsformen Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Ablehnung der Differenzierung nach dem Verschmelzungsvertrag zustimmenden Anteilsinhabern Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Ablehnung der Differenzierung nach Anteilsinhabern mit Sperrminorität Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Ablehnung des Rechtsgedankens des gutgläubigen, lastenfreien Erwerbs Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung aufgrund Anteilserwerb und Rechtsnachfolge im weiteren Sinn Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Einführungsfall Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung nur der zustimmenden Anteilsinhaber Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Ablehnende Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Differenzhaftung bei Erhalt eigener Aktien nicht sachgerecht Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung infolge §§ 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 UmwG ausgeschlossen Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Gläubiger- und Gesellschafterschutz durch UmwG ausreichend Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Zustimmende Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- UmwG weist Lücken im Gläubigerschutz auf Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Schutz der Aktionäre der übernehmenden Aktiengesellschaft Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Anordnung der Sacheinlageprüfung nach § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 a.E. UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Ablehnung der bisherigen Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Ablehnung des Arguments betreffend die Gleichbehandlung der alten und neuen Aktien Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Ablehnung eines Haftungsausschlusses durch § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Ablehnung der Argumentation eines ausreichenden umwandlungsrechtlichen Gläubiger- und Gesellschafterschutzes Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Ablehnung eines Zeichnungserfordernisses entsprechend § 185 AktG Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Zustimmung der bisherigen Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Anordnung der Sacheinlageprüfung nach § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 a.E. UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Parallele zur GmbH als aufnehmenden Gesellschaft Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Carolin Armbruster
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- Höhe des Grundkapitals der neu zu gründenden Aktiengesellschaft Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Umfang der Kapitalerhöhung bei der aufnehmenden Aktiengesellschaft Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Gründungsprüfung gemäß §§ 36 Abs. 2 S. 1, 75 UmwG i.V.m. § 33 Abs. 2 Nr. 4 AktG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Sacheinlageprüfung gemäß § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 UmwG i.V.m. § 183 Abs. 3 AktG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Verschmelzungsprüfung gemäß §§ 60, 73, 36 Abs. 1 S. 1, 9 ff. UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Prüfung durch das Registergericht Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Schadensersatz- und Regressansprüche Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Austritt gegen Barabfindung nach §§ 29 ff., 36 Abs. 1 S. 1 UmwG aus der aufnehmenden bzw. neugegründeten Aktiengesellschaft Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Austritt gegen Barabfindung analog §§ 29 Abs. 1 S. 2, 36 Abs. 1 S. 1 UmwG aus der aufnehmenden bzw. neu gegründeten Aktiengesellschaft Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Austritt aus der übertragenden Gesellschaft aus wichtigem Grund Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Anderweitige Veräußerung nach §§ 33, 36 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Verschmelzung zur Neugründung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Verschmelzung zur Aufnahme Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Verschmelzung zur Neugründung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Verschmelzung zur Aufnahme Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Einführungsfall Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach §§ 135 Abs. 1 S. 1, 133 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Differenzhaftung der Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Ergebnis Kein Zugriff Seiten 225 - 226 Carolin Armbruster
- Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff Seiten 226 - 226 Carolin Armbruster
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- Festlegung Grundkapital bzw. Kapitalerhöhungsbetrag Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Durchführung von Gründungs-, Sacheinlage- und Spaltungsprüfungen und Prüfung durch das Registergericht Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Schadensersatz- und Regressansprüche Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Austrittsrecht Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Anderweitige Veräußerung nach §§ 135 Abs. 1 S. 1, 125 S. 1, 36 Abs. 1 S. 1, 33 UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Unterbilanzhaftung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Verlustdeckungshaftung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Einführungsfall Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Erste Ansicht: Differenzhaftung nicht anwendbar Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Differenzhaftung bei Zustimmung zum Formwechsel Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Keine Differenzhaftung bei Zustimmung der Kommanditisten zum Formwechsel Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung bei Verfügung über eine Sperrminorität Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Stellungnahme und Ergebnis Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Unterbilanzhaftung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Verlustdeckungshaftung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Einführungsfall Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Erste Ansicht: Differenzhaftung anwendbar Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Zweite Ansicht: Differenzhaftung nicht anwendbar Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Stellungnahme und Ergebnis Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Unterbilanzhaftung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Verlustdeckungshaftung Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Carolin Armbruster
- Festlegung Grundkapital und Bewertungsansatz Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Durchführung der Gründungsprüfung, Prüfung des Formwechsels und Prüfung durch das Registergericht Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Schadensersatz- und Regressansprüche Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Carolin Armbruster
- Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse Kein Zugriff Carolin Armbruster
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- Austritt aus der Aktiengesellschaft gegen Barabfindung nach § 207 UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Austritt aus wichtigem Grund vor Wirksamwerden des Formwechsels Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Anderweitige Veräußerung nach § 211 UmwG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG Kein Zugriff Carolin Armbruster
- Zusammenfassung Kein Zugriff Seiten 268 - 275 Carolin Armbruster
- Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 276 - 287 Carolin Armbruster





