Differenzhaftung bei der Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit Umwandlungsvorgängen

RAin Dr. Carolin Armbruster

doi:10.5771/9783845218182

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Bibliographic data

Edition: 1/2009
Copyright Year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4687-6
ISBN-Online: 978-3-8452-1818-2
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 16
Language: German
Pages: 287
Product Type: Monograph

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14
Authors:
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 15 - 18
Authors:
1. Thema und Zielsetzung der Arbeit No access Pages 19 - 20
  Authors:
2. Gang der Untersuchung No access Pages 20 - 21
  Authors:
3. Überblick über die historische Entwicklung des Umwandlungsrechts No access Pages 21 - 25
  Authors:
1. 1. Vorbelastungsverbot No access Pages 26 - 28
    Authors:
  2. Authors:
    1. Erste Ansicht: Vorbelastungshaftung oder eingeschränkte Unterbilanzhaftung No access
      Authors:
    2. Zweite Ansicht: strikte Unterbilanzhaftung zum Zeitpunkt der Anmeldung bzw. der Eintragung No access
      Authors:
  3. Stellungnahme No access Pages 30 - 32
    Authors:
  4. Terminologische Klarstellung No access Pages 32 - 33
    Authors:
  5. Innenhaftung No access Pages 33 - 33
    Authors:
  6. Proratarische Haftung No access Pages 33 - 34
    Authors:
2. 1. Authors:
    1. Erste Ansicht: beschränkte Außenhaftung No access
      Authors:
    2. Zweite Ansicht: unbeschränkte Außenhaftung No access
      Authors:
    3. Dritte Ansicht: grundsätzlich unbeschränkte Innenhaftung No access
      Authors:
  2. Proratarische oder gesamtschuldnerische Haftung? No access Pages 38 - 39
    Authors:
  3. Anspruchsentstehung No access Pages 39 - 39
    Authors:
  4. Zwischenergebnis No access Pages 39 - 40
    Authors:
3. Gründerhaftung No access Pages 40 - 41
  Authors:
4. 1. Verantwortlichkeit der Gründer gemäß § 46 AktG No access Pages 41 - 43
    Authors:
  2. Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern gemäß § 47 AktG No access Pages 43 - 45
    Authors:
  3. Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 48 AktG No access Pages 45 - 46
    Authors:
  4. Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer gemäß § 49 AktG No access Pages 46 - 46
    Authors:
5. 1. Authors:
    1. Organhaftung nach § 25 UmwG No access
      Authors:
    2. Organhaftung nach § 27 UmwG No access
      Authors:
  2. Organhaftung bei Spaltungen No access Pages 54 - 55
    Authors:
  3. Organhaftung beim Formwechsel No access Pages 55 - 58
    Authors:
  4. Anwendung in der Praxis No access Pages 58 - 59
    Authors:
6. Prüferhaftung nach dem Umwandlungsgesetz No access Pages 59 - 60
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. Hintergrund No access
      Authors:
    2. Kritik und Stellungnahme No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Verletzung von § 9 Abs. 1 AktG als Schutzgesetz i.S.d. § 823 Abs. 2 BGB No access
      Authors:
    2. Schuldhafte Verletzung gesellschaftsrechtlicher Pflichten No access
      Authors:
    3. Kritik und Stellungnahme No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Hintergrund No access
      Authors:
    2. Kritik und Stellungnahme No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Hintergrund No access
      Authors:
    2. Kritik No access
      Authors:
    3. Stellungnahme No access
      Authors:
  5. Authors:
    1. Hintergrund No access
      Authors:
    2. Kritik No access
      Authors:
    3. Stellungnahme No access
      Authors:
  6. Authors:
    1. Authors:
      1. Parallele zu § 27 Abs. 3 S. 3 AktG No access
        Authors:
      2. Verhältnis von Bar- zur Sacheinlage – Sacheinlagevereinbarung als Hilfsgeschäft? No access
        Authors:
    2. Kritik No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Parallele zu § 27 Abs. 3 S. 3 AktG No access
        Authors:
      2. Verhältnis von Bar- zur Sacheinlage No access
        Authors:
      3. Zwischenergebnis No access
        Authors:
  7. Authors:
    1. Hintergrund No access
      Authors:
    2. Kritik und Stellungnahme No access
      Authors:
  8. Authors:
    1. Kombination der Begründungsansätze No access
      Authors:
    2. Analogie zu §§ 9, 56 Abs. 2 GmbHG No access
      Authors:
    3. De lege ferenda No access
      Authors:
2. 1. Bewertungsstichtag No access Pages 91 - 94
    Authors:
  2. Authors:
    1. Differenzierung nach Sacheinlagegegenständen No access
      Authors:
    2. Kein Beurteilungsspielraum No access
      Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Ansicht der Rechtsprechung No access
      Authors:
    2. Ansichten in der Literatur No access
      Authors:
    3. Ergebnis No access
      Authors:
  4. Authors:
    1. Beispiele für Sacheinlagen mit negativem Wert No access
      Authors:
    2. Theorie der Haftungsbeschränkung No access
      Authors:
    3. Theorie der unbeschränkten Haftung No access
      Authors:
    4. Stellungnahme und Ergebnis No access
      Authors:
3. Anspruchsentstehung und Fälligkeit No access Pages 122 - 124
  Authors:
4. Konkurrenz zur Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG No access Pages 124 - 129
  Authors:
1. 1. Authors:
    1. Einführungsfall No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Aktienrechtliche Gründungsvorschriften No access
        Authors:
      2. Authors:
        Erste Ansicht: Differenzhaftung gehört zu den Gründungsvorschriften No access
        Authors:
        Zweite Ansicht: Differenzhaftung keine Gründungsvorschrift No access
        Authors:
        Stellungnahme und Ergebnis No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Übertragende Rechtsträger No access
        Authors:
      2. Authors:
        Differenzhaftung bei Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag No access
        Authors:
        Differenzhaftung bei Verfügung über eine Sperrminorität beim überbewerteten übertragenden Rechtsträger No access
        Authors:
        Differenzhaftung abhängig von der Rechtsform des übertragenden Rechtsträgers No access
        Authors:
        Differenzhaftung infolge Rechtsnachfolge durch Anteilserwerb No access
        Authors:
        Keine Differenzhaftung aufgrund Rechtsgedanke des gutgläubigen lastenfreien Erwerbs No access
        Authors:
        Keine Differenzhaftung No access
        Authors:
      3. Authors:
        Ablehnung der Differenzierung nach Rechtsformen No access
        Authors:
        Ablehnung der Differenzierung nach dem Verschmelzungsvertrag zustimmenden Anteilsinhabern No access
        Authors:
        Ablehnung der Differenzierung nach Anteilsinhabern mit Sperrminorität No access
        Authors:
        Ablehnung des Rechtsgedankens des gutgläubigen, lastenfreien Erwerbs No access
        Authors:
        Differenzhaftung aufgrund Anteilserwerb und Rechtsnachfolge im weiteren Sinn No access
        Authors:
    4. Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit No access
      Authors:
  2. Authors:
    1. Einführungsfall No access
      Authors:
    2. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers No access
      Authors:
    3. Differenzhaftung nur der zustimmenden Anteilsinhaber No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Ablehnende Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen No access
        Authors:
      2. Authors:
        Differenzhaftung bei Erhalt eigener Aktien nicht sachgerecht No access
        Authors:
        Differenzhaftung infolge §§ 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 UmwG ausgeschlossen No access
        Authors:
        Gläubiger- und Gesellschafterschutz durch UmwG ausreichend No access
        Authors:
    5. Authors:
      1. Zustimmende Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen No access
        Authors:
      2. Authors:
        UmwG weist Lücken im Gläubigerschutz auf No access
        Authors:
        Schutz der Aktionäre der übernehmenden Aktiengesellschaft No access
        Authors:
        Anordnung der Sacheinlageprüfung nach § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 a.E. UmwG No access
        Authors:
    6. Authors:
      1. Authors:
        Ablehnung der bisherigen Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen No access
        Authors:
        Ablehnung des Arguments betreffend die Gleichbehandlung der alten und neuen Aktien No access
        Authors:
        Ablehnung eines Haftungsausschlusses durch § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 UmwG No access
        Authors:
        Ablehnung der Argumentation eines ausreichenden umwandlungsrechtlichen Gläubiger- und Gesellschafterschutzes No access
        Authors:
        Ablehnung eines Zeichnungserfordernisses entsprechend § 185 AktG No access
        Authors:
      2. Authors:
        Zustimmung der bisherigen Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen No access
        Authors:
        Anordnung der Sacheinlageprüfung nach § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 a.E. UmwG No access
        Authors:
        Parallele zur GmbH als aufnehmenden Gesellschaft No access
        Authors:
    7. Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Authors:
        Höhe des Grundkapitals der neu zu gründenden Aktiengesellschaft No access
        Authors:
        Umfang der Kapitalerhöhung bei der aufnehmenden Aktiengesellschaft No access
        Authors:
      2. Authors:
        Gründungsprüfung gemäß §§ 36 Abs. 2 S. 1, 75 UmwG i.V.m. § 33 Abs. 2 Nr. 4 AktG No access
        Authors:
        Sacheinlageprüfung gemäß § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 UmwG i.V.m. § 183 Abs. 3 AktG No access
        Authors:
        Verschmelzungsprüfung gemäß §§ 60, 73, 36 Abs. 1 S. 1, 9 ff. UmwG No access
        Authors:
        Prüfung durch das Registergericht No access
        Authors:
    2. Schadensersatz- und Regressansprüche No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse No access
        Authors:
      2. Authors:
        Austritt gegen Barabfindung nach §§ 29 ff., 36 Abs. 1 S. 1 UmwG aus der aufnehmenden bzw. neugegründeten Aktiengesellschaft No access
        Authors:
        Austritt gegen Barabfindung analog §§ 29 Abs. 1 S. 2, 36 Abs. 1 S. 1 UmwG aus der aufnehmenden bzw. neu gegründeten Aktiengesellschaft No access
        Authors:
        Austritt aus der übertragenden Gesellschaft aus wichtigem Grund No access
        Authors:
      3. Anderweitige Veräußerung nach §§ 33, 36 Abs. 1 S. 1 UmwG No access
        Authors:
      4. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG No access
        Authors:
  4. Authors:
    1. Authors:
      1. Verschmelzung zur Neugründung No access
        Authors:
      2. Verschmelzung zur Aufnahme No access
        Authors:
    2. Authors:
      1. Verschmelzung zur Neugründung No access
        Authors:
      2. Verschmelzung zur Aufnahme No access
        Authors:
    3. Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG No access
      Authors:
2. 1. Authors:
    1. Einführungsfall No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers No access
        Authors:
      2. Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers No access
        Authors:
      3. Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach §§ 135 Abs. 1 S. 1, 133 Abs. 1 S. 1 UmwG No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers No access
        Authors:
      2. Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers No access
        Authors:
      3. Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers No access
      Authors:
    2. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers No access
      Authors:
    3. Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG No access
      Authors:
  3. Authors:
    1. Differenzhaftung der Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers No access
      Authors:
    2. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers No access
      Authors:
    3. Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG No access
      Authors:
  4. Ergebnis No access Pages 225 - 226
    Authors:
  5. Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit No access Pages 226 - 226
    Authors:
  6. Authors:
    1. Authors:
      1. Festlegung Grundkapital bzw. Kapitalerhöhungsbetrag No access
        Authors:
      2. Durchführung von Gründungs-, Sacheinlage- und Spaltungsprüfungen und Prüfung durch das Registergericht No access
        Authors:
    2. Schadensersatz- und Regressansprüche No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse No access
        Authors:
      2. Austrittsrecht No access
        Authors:
      3. Anderweitige Veräußerung nach §§ 135 Abs. 1 S. 1, 125 S. 1, 36 Abs. 1 S. 1, 33 UmwG No access
        Authors:
      4. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG No access
        Authors:
  7. Authors:
    1. Unterbilanzhaftung No access
      Authors:
    2. Verlustdeckungshaftung No access
      Authors:
    3. Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG No access
      Authors:
3. 1. Authors:
    1. Einführungsfall No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Erste Ansicht: Differenzhaftung nicht anwendbar No access
        Authors:
      2. Authors:
        Differenzhaftung bei Zustimmung zum Formwechsel No access
        Authors:
        Keine Differenzhaftung bei Zustimmung der Kommanditisten zum Formwechsel No access
        Authors:
        Differenzhaftung bei Verfügung über eine Sperrminorität No access
        Authors:
        Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers No access
        Authors:
      3. Stellungnahme und Ergebnis No access
        Authors:
    3. Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit No access
      Authors:
    4. Authors:
      1. Unterbilanzhaftung No access
        Authors:
      2. Verlustdeckungshaftung No access
        Authors:
      3. Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG No access
        Authors:
  2. Authors:
    1. Einführungsfall No access
      Authors:
    2. Authors:
      1. Erste Ansicht: Differenzhaftung anwendbar No access
        Authors:
      2. Zweite Ansicht: Differenzhaftung nicht anwendbar No access
        Authors:
      3. Stellungnahme und Ergebnis No access
        Authors:
    3. Authors:
      1. Unterbilanzhaftung No access
        Authors:
      2. Verlustdeckungshaftung No access
        Authors:
      3. Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG No access
        Authors:
  3. Authors:
    1. Authors:
      1. Festlegung Grundkapital und Bewertungsansatz No access
        Authors:
      2. Durchführung der Gründungsprüfung, Prüfung des Formwechsels und Prüfung durch das Registergericht No access
        Authors:
    2. Schadensersatz- und Regressansprüche No access
      Authors:
    3. Authors:
      1. Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse No access
        Authors:
      2. Authors:
        Austritt aus der Aktiengesellschaft gegen Barabfindung nach § 207 UmwG No access
        Authors:
        Austritt aus wichtigem Grund vor Wirksamwerden des Formwechsels No access
        Authors:
      3. Anderweitige Veräußerung nach § 211 UmwG No access
        Authors:
      4. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG No access
        Authors:
Zusammenfassung No access Pages 268 - 275
Authors:
Literaturverzeichnis No access Pages 276 - 287
Authors: