Differenzhaftung bei der Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit Umwandlungsvorgängen

RAin Dr. Carolin Armbruster

doi:10.5771/9783845218182

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Bibliographic data

Copyright year: 2009
ISBN-Print: 978-3-8329-4687-6
ISBN-Online: 978-3-8452-1818-2
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 16
Language: German
Pages: 287
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 14 Carolin Armbruster
Abkürzungsverzeichnis No access Pages 15 - 18 Carolin Armbruster
1. Thema und Zielsetzung der Arbeit No access Pages 19 - 20 Carolin Armbruster
2. Gang der Untersuchung No access Pages 20 - 21 Carolin Armbruster
3. Überblick über die historische Entwicklung des Umwandlungsrechts No access Pages 21 - 25 Carolin Armbruster
1. 1. Vorbelastungsverbot No access Pages 26 - 28 Carolin Armbruster
  2. Carolin Armbruster
    1. Erste Ansicht: Vorbelastungshaftung oder eingeschränkte Unterbilanzhaftung No access Carolin Armbruster
    2. Zweite Ansicht: strikte Unterbilanzhaftung zum Zeitpunkt der Anmeldung bzw. der Eintragung No access Carolin Armbruster
  3. Stellungnahme No access Pages 30 - 32 Carolin Armbruster
  4. Terminologische Klarstellung No access Pages 32 - 33 Carolin Armbruster
  5. Innenhaftung No access Pages 33 - 33 Carolin Armbruster
  6. Proratarische Haftung No access Pages 33 - 34 Carolin Armbruster
2. 1. Carolin Armbruster
    1. Erste Ansicht: beschränkte Außenhaftung No access Carolin Armbruster
    2. Zweite Ansicht: unbeschränkte Außenhaftung No access Carolin Armbruster
    3. Dritte Ansicht: grundsätzlich unbeschränkte Innenhaftung No access Carolin Armbruster
  2. Proratarische oder gesamtschuldnerische Haftung? No access Pages 38 - 39 Carolin Armbruster
  3. Anspruchsentstehung No access Pages 39 - 39 Carolin Armbruster
  4. Zwischenergebnis No access Pages 39 - 40 Carolin Armbruster
3. Gründerhaftung No access Pages 40 - 41 Carolin Armbruster
4. 1. Verantwortlichkeit der Gründer gemäß § 46 AktG No access Pages 41 - 43 Carolin Armbruster
  2. Verantwortlichkeit anderer Personen neben den Gründern gemäß § 47 AktG No access Pages 43 - 45 Carolin Armbruster
  3. Verantwortlichkeit des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 48 AktG No access Pages 45 - 46 Carolin Armbruster
  4. Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer gemäß § 49 AktG No access Pages 46 - 46 Carolin Armbruster
5. 1. Carolin Armbruster
    1. Organhaftung nach § 25 UmwG No access Carolin Armbruster
    2. Organhaftung nach § 27 UmwG No access Carolin Armbruster
  2. Organhaftung bei Spaltungen No access Pages 54 - 55 Carolin Armbruster
  3. Organhaftung beim Formwechsel No access Pages 55 - 58 Carolin Armbruster
  4. Anwendung in der Praxis No access Pages 58 - 59 Carolin Armbruster
6. Prüferhaftung nach dem Umwandlungsgesetz No access Pages 59 - 60 Carolin Armbruster
1. 1. Carolin Armbruster
    1. Hintergrund No access Carolin Armbruster
    2. Kritik und Stellungnahme No access Carolin Armbruster
  2. Carolin Armbruster
    1. Verletzung von § 9 Abs. 1 AktG als Schutzgesetz i.S.d. § 823 Abs. 2 BGB No access Carolin Armbruster
    2. Schuldhafte Verletzung gesellschaftsrechtlicher Pflichten No access Carolin Armbruster
    3. Kritik und Stellungnahme No access Carolin Armbruster
  3. Carolin Armbruster
    1. Hintergrund No access Carolin Armbruster
    2. Kritik und Stellungnahme No access Carolin Armbruster
  4. Carolin Armbruster
    1. Hintergrund No access Carolin Armbruster
    2. Kritik No access Carolin Armbruster
    3. Stellungnahme No access Carolin Armbruster
  5. Carolin Armbruster
    1. Hintergrund No access Carolin Armbruster
    2. Kritik No access Carolin Armbruster
    3. Stellungnahme No access Carolin Armbruster
  6. Carolin Armbruster
    1. Carolin Armbruster
      1. Parallele zu § 27 Abs. 3 S. 3 AktG No access Carolin Armbruster
      2. Verhältnis von Bar- zur Sacheinlage – Sacheinlagevereinbarung als Hilfsgeschäft? No access Carolin Armbruster
    2. Kritik No access Carolin Armbruster
    3. Carolin Armbruster
      1. Parallele zu § 27 Abs. 3 S. 3 AktG No access Carolin Armbruster
      2. Verhältnis von Bar- zur Sacheinlage No access Carolin Armbruster
      3. Zwischenergebnis No access Carolin Armbruster
  7. Carolin Armbruster
    1. Hintergrund No access Carolin Armbruster
    2. Kritik und Stellungnahme No access Carolin Armbruster
  8. Carolin Armbruster
    1. Kombination der Begründungsansätze No access Carolin Armbruster
    2. Analogie zu §§ 9, 56 Abs. 2 GmbHG No access Carolin Armbruster
    3. De lege ferenda No access Carolin Armbruster
2. 1. Bewertungsstichtag No access Pages 91 - 94 Carolin Armbruster
  2. Carolin Armbruster
    1. Differenzierung nach Sacheinlagegegenständen No access Carolin Armbruster
    2. Kein Beurteilungsspielraum No access Carolin Armbruster
    3. Ergebnis No access Carolin Armbruster
  3. Carolin Armbruster
    1. Ansicht der Rechtsprechung No access Carolin Armbruster
    2. Ansichten in der Literatur No access Carolin Armbruster
    3. Ergebnis No access Carolin Armbruster
  4. Carolin Armbruster
    1. Beispiele für Sacheinlagen mit negativem Wert No access Carolin Armbruster
    2. Theorie der Haftungsbeschränkung No access Carolin Armbruster
    3. Theorie der unbeschränkten Haftung No access Carolin Armbruster
    4. Stellungnahme und Ergebnis No access Carolin Armbruster
3. Anspruchsentstehung und Fälligkeit No access Pages 122 - 124 Carolin Armbruster
4. Konkurrenz zur Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG No access Pages 124 - 129 Carolin Armbruster
1. 1. Carolin Armbruster
    1. Einführungsfall No access Carolin Armbruster
    2. Carolin Armbruster
      1. Aktienrechtliche Gründungsvorschriften No access Carolin Armbruster
      2. Carolin Armbruster
        Erste Ansicht: Differenzhaftung gehört zu den Gründungsvorschriften No access Carolin Armbruster
        Zweite Ansicht: Differenzhaftung keine Gründungsvorschrift No access Carolin Armbruster
        Stellungnahme und Ergebnis No access Carolin Armbruster
    3. Carolin Armbruster
      1. Übertragende Rechtsträger No access Carolin Armbruster
      2. Carolin Armbruster
        Differenzhaftung bei Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag No access Carolin Armbruster
        Differenzhaftung bei Verfügung über eine Sperrminorität beim überbewerteten übertragenden Rechtsträger No access Carolin Armbruster
        Differenzhaftung abhängig von der Rechtsform des übertragenden Rechtsträgers No access Carolin Armbruster
        Differenzhaftung infolge Rechtsnachfolge durch Anteilserwerb No access Carolin Armbruster
        Keine Differenzhaftung aufgrund Rechtsgedanke des gutgläubigen lastenfreien Erwerbs No access Carolin Armbruster
        Keine Differenzhaftung No access Carolin Armbruster
      3. Carolin Armbruster
        Ablehnung der Differenzierung nach Rechtsformen No access Carolin Armbruster
        Ablehnung der Differenzierung nach dem Verschmelzungsvertrag zustimmenden Anteilsinhabern No access Carolin Armbruster
        Ablehnung der Differenzierung nach Anteilsinhabern mit Sperrminorität No access Carolin Armbruster
        Ablehnung des Rechtsgedankens des gutgläubigen, lastenfreien Erwerbs No access Carolin Armbruster
        Differenzhaftung aufgrund Anteilserwerb und Rechtsnachfolge im weiteren Sinn No access Carolin Armbruster
    4. Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit No access Carolin Armbruster
  2. Carolin Armbruster
    1. Einführungsfall No access Carolin Armbruster
    2. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers No access Carolin Armbruster
    3. Differenzhaftung nur der zustimmenden Anteilsinhaber No access Carolin Armbruster
    4. Carolin Armbruster
      1. Ablehnende Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen No access Carolin Armbruster
      2. Carolin Armbruster
        Differenzhaftung bei Erhalt eigener Aktien nicht sachgerecht No access Carolin Armbruster
        Differenzhaftung infolge §§ 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 UmwG ausgeschlossen No access Carolin Armbruster
        Gläubiger- und Gesellschafterschutz durch UmwG ausreichend No access Carolin Armbruster
    5. Carolin Armbruster
      1. Zustimmende Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen No access Carolin Armbruster
      2. Carolin Armbruster
        UmwG weist Lücken im Gläubigerschutz auf No access Carolin Armbruster
        Schutz der Aktionäre der übernehmenden Aktiengesellschaft No access Carolin Armbruster
        Anordnung der Sacheinlageprüfung nach § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 a.E. UmwG No access Carolin Armbruster
    6. Carolin Armbruster
      1. Carolin Armbruster
        Ablehnung der bisherigen Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen No access Carolin Armbruster
        Ablehnung des Arguments betreffend die Gleichbehandlung der alten und neuen Aktien No access Carolin Armbruster
        Ablehnung eines Haftungsausschlusses durch § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 UmwG No access Carolin Armbruster
        Ablehnung der Argumentation eines ausreichenden umwandlungsrechtlichen Gläubiger- und Gesellschafterschutzes No access Carolin Armbruster
        Ablehnung eines Zeichnungserfordernisses entsprechend § 185 AktG No access Carolin Armbruster
      2. Carolin Armbruster
        Zustimmung der bisherigen Argumentation entsprechend den Neugründungsfällen No access Carolin Armbruster
        Anordnung der Sacheinlageprüfung nach § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 a.E. UmwG No access Carolin Armbruster
        Parallele zur GmbH als aufnehmenden Gesellschaft No access Carolin Armbruster
    7. Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit No access Carolin Armbruster
  3. Carolin Armbruster
    1. Carolin Armbruster
      1. Carolin Armbruster
        Höhe des Grundkapitals der neu zu gründenden Aktiengesellschaft No access Carolin Armbruster
        Umfang der Kapitalerhöhung bei der aufnehmenden Aktiengesellschaft No access Carolin Armbruster
      2. Carolin Armbruster
        Gründungsprüfung gemäß §§ 36 Abs. 2 S. 1, 75 UmwG i.V.m. § 33 Abs. 2 Nr. 4 AktG No access Carolin Armbruster
        Sacheinlageprüfung gemäß § 69 Abs. 1 S. 1 Hs. 2 UmwG i.V.m. § 183 Abs. 3 AktG No access Carolin Armbruster
        Verschmelzungsprüfung gemäß §§ 60, 73, 36 Abs. 1 S. 1, 9 ff. UmwG No access Carolin Armbruster
        Prüfung durch das Registergericht No access Carolin Armbruster
    2. Schadensersatz- und Regressansprüche No access Carolin Armbruster
    3. Carolin Armbruster
      1. Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse No access Carolin Armbruster
      2. Carolin Armbruster
        Austritt gegen Barabfindung nach §§ 29 ff., 36 Abs. 1 S. 1 UmwG aus der aufnehmenden bzw. neugegründeten Aktiengesellschaft No access Carolin Armbruster
        Austritt gegen Barabfindung analog §§ 29 Abs. 1 S. 2, 36 Abs. 1 S. 1 UmwG aus der aufnehmenden bzw. neu gegründeten Aktiengesellschaft No access Carolin Armbruster
        Austritt aus der übertragenden Gesellschaft aus wichtigem Grund No access Carolin Armbruster
      3. Anderweitige Veräußerung nach §§ 33, 36 Abs. 1 S. 1 UmwG No access Carolin Armbruster
      4. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG No access Carolin Armbruster
  4. Carolin Armbruster
    1. Carolin Armbruster
      1. Verschmelzung zur Neugründung No access Carolin Armbruster
      2. Verschmelzung zur Aufnahme No access Carolin Armbruster
    2. Carolin Armbruster
      1. Verschmelzung zur Neugründung No access Carolin Armbruster
      2. Verschmelzung zur Aufnahme No access Carolin Armbruster
    3. Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG No access Carolin Armbruster
2. 1. Carolin Armbruster
    1. Einführungsfall No access Carolin Armbruster
    2. Carolin Armbruster
      1. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers No access Carolin Armbruster
      2. Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers No access Carolin Armbruster
      3. Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach §§ 135 Abs. 1 S. 1, 133 Abs. 1 S. 1 UmwG No access Carolin Armbruster
    3. Carolin Armbruster
      1. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers No access Carolin Armbruster
      2. Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers No access Carolin Armbruster
      3. Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG No access Carolin Armbruster
  2. Carolin Armbruster
    1. Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers No access Carolin Armbruster
    2. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers No access Carolin Armbruster
    3. Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG No access Carolin Armbruster
  3. Carolin Armbruster
    1. Differenzhaftung der Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers No access Carolin Armbruster
    2. Differenzhaftung des übertragenden Rechtsträgers No access Carolin Armbruster
    3. Differenzhaftung der anderen übernehmenden bzw. neu gegründeten Rechtsträger nach § 133 Abs. 1 S. 1 UmwG No access Carolin Armbruster
  4. Ergebnis No access Pages 225 - 226 Carolin Armbruster
  5. Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit No access Pages 226 - 226 Carolin Armbruster
  6. Carolin Armbruster
    1. Carolin Armbruster
      1. Festlegung Grundkapital bzw. Kapitalerhöhungsbetrag No access Carolin Armbruster
      2. Durchführung von Gründungs-, Sacheinlage- und Spaltungsprüfungen und Prüfung durch das Registergericht No access Carolin Armbruster
    2. Schadensersatz- und Regressansprüche No access Carolin Armbruster
    3. Carolin Armbruster
      1. Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse No access Carolin Armbruster
      2. Austrittsrecht No access Carolin Armbruster
      3. Anderweitige Veräußerung nach §§ 135 Abs. 1 S. 1, 125 S. 1, 36 Abs. 1 S. 1, 33 UmwG No access Carolin Armbruster
      4. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG No access Carolin Armbruster
  7. Carolin Armbruster
    1. Unterbilanzhaftung No access Carolin Armbruster
    2. Verlustdeckungshaftung No access Carolin Armbruster
    3. Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG No access Carolin Armbruster
3. 1. Carolin Armbruster
    1. Einführungsfall No access Carolin Armbruster
    2. Carolin Armbruster
      1. Erste Ansicht: Differenzhaftung nicht anwendbar No access Carolin Armbruster
      2. Carolin Armbruster
        Differenzhaftung bei Zustimmung zum Formwechsel No access Carolin Armbruster
        Keine Differenzhaftung bei Zustimmung der Kommanditisten zum Formwechsel No access Carolin Armbruster
        Differenzhaftung bei Verfügung über eine Sperrminorität No access Carolin Armbruster
        Differenzhaftung aller Anteilsinhaber des formwechselnden Rechtsträgers No access Carolin Armbruster
      3. Stellungnahme und Ergebnis No access Carolin Armbruster
    3. Bewertungsstichtag, Anspruchsentstehung und Fälligkeit No access Carolin Armbruster
    4. Carolin Armbruster
      1. Unterbilanzhaftung No access Carolin Armbruster
      2. Verlustdeckungshaftung No access Carolin Armbruster
      3. Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG No access Carolin Armbruster
  2. Carolin Armbruster
    1. Einführungsfall No access Carolin Armbruster
    2. Carolin Armbruster
      1. Erste Ansicht: Differenzhaftung anwendbar No access Carolin Armbruster
      2. Zweite Ansicht: Differenzhaftung nicht anwendbar No access Carolin Armbruster
      3. Stellungnahme und Ergebnis No access Carolin Armbruster
    3. Carolin Armbruster
      1. Unterbilanzhaftung No access Carolin Armbruster
      2. Verlustdeckungshaftung No access Carolin Armbruster
      3. Gründungshaftung nach § 46 AktG und Haftung nach §§ 47-49 AktG No access Carolin Armbruster
  3. Carolin Armbruster
    1. Carolin Armbruster
      1. Festlegung Grundkapital und Bewertungsansatz No access Carolin Armbruster
      2. Durchführung der Gründungsprüfung, Prüfung des Formwechsels und Prüfung durch das Registergericht No access Carolin Armbruster
    2. Schadensersatz- und Regressansprüche No access Carolin Armbruster
    3. Carolin Armbruster
      1. Sperrminoritäten und Zustimmungserfordernisse No access Carolin Armbruster
      2. Carolin Armbruster
        Austritt aus der Aktiengesellschaft gegen Barabfindung nach § 207 UmwG No access Carolin Armbruster
        Austritt aus wichtigem Grund vor Wirksamwerden des Formwechsels No access Carolin Armbruster
      3. Anderweitige Veräußerung nach § 211 UmwG No access Carolin Armbruster
      4. Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß § 237 AktG No access Carolin Armbruster
Zusammenfassung No access Pages 268 - 275 Carolin Armbruster
Literaturverzeichnis No access Pages 276 - 287 Carolin Armbruster