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Monographie Kein Zugriff

Corporate Governance der börsennotierten KGaA

Die Anwendbarkeit des Deutschen Corporate Governance Kodex auf die Kommanditgesellschaft auf Aktien
Autor:innen:
Verlag:
 2019

Zusammenfassung

Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist Gegenstand einer umfassenden Reformdiskussion. Vernachlässigt wird jedoch die Frage, wie sich die bei Familienunternehmen zunehmend beliebtere KGaA in der Entsprechenserklärung zu einem Kodex verhalten soll, der allein auf die Aktiengesellschaft zugeschnitten ist.

Der Autor schließt diese Lücke und arbeitet heraus, dass sich die Erklärungspflicht nur auf solche Empfehlungen erstrecken kann, die auf die KGaA anwendbar sind. Hieran knüpft eine teleologische Untersuchung jeder einzelnen Empfehlung und deren Zusammenspiel mit der Organisationsverfassung der KGaA an. Einen Schwerpunkt nimmt die praxisrelevante Frage ein, was für die KGaA mit einer Kapitalgesellschaft als Komplementärin gilt. Vervollständigt wird das Bild durch eine Untersuchung der Erklärungspraxis und einen Regelungsvorschlag. Der RefE-ARUG II und der Kodexentwurf 2018 werden bereits berücksichtigt.

Der Autor berät als Rechtsanwalt im Bereich M&A, Gesellschafts- und Aktienrecht.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2019
ISBN-Print
978-3-8487-5811-1
ISBN-Online
978-3-8452-9928-0
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band
76
Sprache
Deutsch
Seiten
634
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 26
    1. I. Einführung in die Problematik Kein Zugriff
    2. II. Gang der Untersuchung – Forschungsfragen Kein Zugriff
    3. III. Eingrenzung des Themas Kein Zugriff
      1. 1. Entstehung und Überarbeitungsverfahren des Kodex Kein Zugriff
        1. a) Arten von Kodexbestimmungen Kein Zugriff
          1. aa) Keine echte Selbstbindung Kein Zugriff
            1. (1) Richtigkeit der vergangenheitsbezogenen Erklärung Kein Zugriff
            2. (2) Richtigkeit der zukunftsgerichteten Erklärung – Aktualisierungspflicht Kein Zugriff
          3. cc) Begründungspflicht Kein Zugriff
          1. aa) Grundgedanke Kein Zugriff
          2. bb) Kritik und Bewertung des Ansatzes des DCGK‑E Kein Zugriff
          1. aa) Kodexumsetzung durch mittelbaren Zwang oder Aufruf zur Selbstreflexion Kein Zugriff
          2. bb) Deregulierung und Flexibilisierung Kein Zugriff
      4. 4. Verfassungsmäßigkeit Kein Zugriff
      1. 1. Überblick Kein Zugriff
          1. aa) Rechtsverhältnis der Komplementäre Kein Zugriff
          2. bb) Rechtsverhältnis der Kommanditaktionäre; der Aufsichtsrat Kein Zugriff
            1. (1) Meinungsbild Kein Zugriff
              1. (a) Kein grundsätzliches Primat des Personengesellschaftsrechts Kein Zugriff
              2. (b) Teleologisch-systematische Betrachtung erforderlich Kein Zugriff
              3. (c) Zurückhaltung bei individuellen Korrekturen Kein Zugriff
            1. (1) Umfang der Geschäftsführungsbefugnis bei außergewöhnlichen Geschäften Kein Zugriff
            2. (2) Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsmacht Kein Zugriff
          2. bb) Haftung Kein Zugriff
          1. aa) Fehlende aktienrechtliche Kompetenzen Kein Zugriff
            1. (1) Keine weitere Begrenzung der Überwachungsaufgabe Kein Zugriff
            2. (2) Informationsrechte Kein Zugriff
            1. (1) Vertretungskompetenz nach § 112 AktG Kein Zugriff
            2. (2) Ausschließlichkeit der Vertretung durch den Aufsichtsrat Kein Zugriff
              1. (a) Doch Anwendung des Personengesellschaftsrechts? Kein Zugriff
              2. (b) Konsequente Anwendung der aktienrechtlichen Verweisung Kein Zugriff
            4. (4) Zwischenergebnis zur Vertretungskompetenz des Aufsichtsrats Kein Zugriff
          4. dd) Geltendmachung von Organhaftungsansprüchen Kein Zugriff
          5. ee) Zusammenfassung der Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats Kein Zugriff
          1. aa) Außergewöhnliche Geschäfte Kein Zugriff
          2. bb) Aktienrechtliche Mitwirkungskompetenzen Kein Zugriff
          3. cc) Grundlagengeschäfte und Holzmüller- und Gelatine Rechtsprechung Kein Zugriff
            1. (1) Meinungsbild Kein Zugriff
              1. (a) Keine Beschränkung auf die atypische KGaA Kein Zugriff
              2. (b) Allgemeine Geltung der Inhaltskontrolle bei Publikumsgesellschaften Kein Zugriff
          2. bb) Anwendung der Inhaltskontrolle auf § 164 S. 1 Hs. 2 HGB Kein Zugriff
          3. cc) Zusammenfassung Kein Zugriff
        2. b) Haftungsverhältnisse Kein Zugriff
          1. aa) Informationsrechte Kein Zugriff
          2. bb) Vertretungskompetenz Kein Zugriff
          3. cc) Tatsächliche Auswirkungen der doppelten Überwachung Kein Zugriff
      4. 4. Zusammenfassung der wesentlichen Corporate Governance Strukturen der KGaA Kein Zugriff
    1. I. Untersuchungsziele und -fragen Kein Zugriff
      1. 1. Wirtschaftliche Bedeutung Kein Zugriff
        1. a) Zahl und Rechtsform der Komplementäre Kein Zugriff
        2. b) Gesellschafterstruktur Kein Zugriff
          1. aa) Weitere Organe bei der AG/SE & Co. KGaA Kein Zugriff
          2. bb) Weitere Organe bei den übrigen Gesellschaften Kein Zugriff
        4. d) Zusammenfassung Kein Zugriff
    3. III. Allgemeiner Umgang mit den rechtsformspezifischen Besonderheiten in der Entsprechenserklärung Kein Zugriff
      1. 1. Allgemeine Einschränkung des Entsprechens Kein Zugriff
        1. a) Pauschale Abweichungserklärungen Kein Zugriff
        2. b) Abweichungserklärungen trotz entsprechender Anwendung Kein Zugriff
        3. c) Strukturbedingte Abweichungserklärungen Kein Zugriff
        4. d) Abweichung unter Angabe, dass Anforderungen Genüge getan ist Kein Zugriff
      3. 3. Auswertung und Zwischenergebnis zu rechtsformbedingten Einschränkungen der Entsprechenserklärung Kein Zugriff
      1. 1. Informationsordnung Kein Zugriff
      2. 2. Vergütungsempfehlungen Kein Zugriff
      3. 3. Empfehlungen zur Auswahl von Geschäftsleitungsmitgliedern Kein Zugriff
      4. 4. Übertragung der Zusammensetzungsempfehlungen für den Aufsichtsrat auf den Komplementär-Aufsichtsrat bzw. das Organ mit Personalkompetenz Kein Zugriff
        1. a) Umgang mit Interessenkonflikten Kein Zugriff
        2. b) Zustimmungsvorbehalte für Nebentätigkeiten und wesentliche Geschäfte Kein Zugriff
      6. 6. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder mit Doppelmandat Kein Zugriff
      7. 7. Besprechung strategischer Fragen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden Kein Zugriff
      8. 8. Zusammenfassende Auswertung zur Art und Weise der Umsetzung Kein Zugriff
    6. VI. Zusammenfassung Kein Zugriff
      1. 1. Maßgebliche Verweisungsnorm Kein Zugriff
        1. a) Informationsfunktion in der KGaA Kein Zugriff
        2. b) Ordnungsfunktion in der KGaA Kein Zugriff
        3. c) Keine sonstigen unzumutbaren Nachteile Kein Zugriff
      3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      1. 1. Zum Begriff der „Anwendbarkeit“ der Empfehlungen Kein Zugriff
      2. 2. Denkbare Ansätze Kein Zugriff
      3. 3. Meinungsbild Kein Zugriff
          1. aa) Erklärungsmöglichkeiten Kein Zugriff
          2. bb) Grundsatz: keine Relativierung der Entsprechenserklärung Kein Zugriff
          3. cc) Wesentlichkeitsschwelle Kein Zugriff
            1. (1) Meinungsbild zum Umgang mit konditionierten Empfehlungen Kein Zugriff
            2. (2) Kriterien für eine proaktive Corporate Governance nach von Werder Kein Zugriff
            3. (3) Zusammenfassende Stellungnahme zu konditionierten Empfehlungen Kein Zugriff
          5. ee) Keine Erklärungspflicht zu falschen deklaratorischen Kodexbestimmungen Kein Zugriff
          1. aa) Zwecke der Entsprechenserklärung Kein Zugriff
          2. bb) Nachteil: Prangerwirkung Kein Zugriff
          3. cc) Vergleich mit den aktienrechtlichen Ausnahmen von der Dichotomie der Erklärungsmöglichkeiten Kein Zugriff
          4. dd) Verfassungsrechtliche Erwägungen Kein Zugriff
            1. (1) Beschränkung auf anwendbare Empfehlungen geboten Kein Zugriff
            2. (2) Erforderlichkeit eines Hinweises auf die Unanwendbarkeit? Kein Zugriff
          1. aa) Nichteinschränkung bei Befolgung Kein Zugriff
          2. bb) Abweichungserklärung bei Nichtbefolgung Kein Zugriff
          3. cc) Abweichungserklärung wegen des Fehlens eines Vorstands trotz entsprechender Befolgung Kein Zugriff
          4. dd) Fehlerhafter Hinweis auf Nichtanwendbarkeit Kein Zugriff
          1. aa) Nichteinschränkung mit Hinweis auf Nichtanwendbarkeit Kein Zugriff
          2. bb) Nichteinschränkung ohne Hinweis auf Nichtanwendbarkeit Kein Zugriff
          3. cc) Abweichungserklärung Kein Zugriff
    3. III. Erklärungsverpflichtete Kein Zugriff
    4. IV. Erklärung zu rechtsformspezifischen Besonderheiten, insbesondere bei „Abweichungen“ von deskriptiven Normen des Kodex Kein Zugriff
    5. V. Ergebnisse Kein Zugriff
          1. aa) Wortlaut Kein Zugriff
          2. bb) Systematik Kein Zugriff
          3. cc) Historische Auslegung Kein Zugriff
            1. (1) Zwecke der Empfehlung – konkret teleologische Auslegung Kein Zugriff
            2. (2) Übergeordnete Zwecke des Kodex – Zwecke der Entsprechenserklärung Kein Zugriff
          1. aa) Meinungsbild Kein Zugriff
            1. (1) Großzügige Auslegung teleologisch geboten Kein Zugriff
            2. (2) Historische Auslegung – Kehrseite des Kodexdraftings Kein Zugriff
            3. (3) Besondere Bedeutung des Wortlauts Kein Zugriff
            4. (4) Notwendigkeit eines Rückgriffs auf § 305c BGB oder Einräumung eines Beurteilungsspielraums? Kein Zugriff
        3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. 2. Analogiefähigkeit von Empfehlungen Kein Zugriff
        1. a) Telos und Befolgungsaufwand Kein Zugriff
        2. b) Eingriff in die Organisationsverfassung der KGaA Kein Zugriff
          1. aa) Voraussetzung der gesetzlichen Norm Kein Zugriff
          2. bb) Schlichter Zusammenhang zu einer Norm Kein Zugriff
        4. d) Gesetzliches Leitbild maßgeblich für die Frage der Anwendbarkeit Kein Zugriff
        1. a) Anwendung der allgemeinen Kriterien aus Sicht der atypischen KGaA Kein Zugriff
        2. b) Zusätzliche Anforderung aufgrund des Trennungsgrundsatzes Kein Zugriff
        3. c) Meinungsbild zur Erstreckung von Empfehlungen Kein Zugriff
            1. (1) Inhabilität – § 287 Abs. 3 AktG Kein Zugriff
            2. (2) Stimmverbote gemäß § 285 Abs. 1 S. 2 AktG Kein Zugriff
            3. (3) Karenzzeit nach § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG Kein Zugriff
            4. (4) Zusammenfassung Kein Zugriff
            1. (1) These vom Abberufungsdurchgriff Kein Zugriff
            2. (2) Herrschende Meinung: Kein Abberufungsdurchgriff Kein Zugriff
            3. (3) Zusammenfassende Stellungnahme Kein Zugriff
            1. (1) Übertragung der Gruner + Jahr Entscheidung auf die KGaA? Kein Zugriff
            2. (2) Herrschende Literatur: Anwendung von § 284 AktG auf die Geschäftsleiter Kein Zugriff
            3. (3) Zusammenfassung und Stellungnahme Kein Zugriff
          4. dd) Zusammenfassende Abstufung der untersuchten Fallgruppen Kein Zugriff
          1. aa) Der Empfehlungswortlaut und die Erklärungszuständigkeit stehen einer Erstreckung der Empfehlungen auf die Geschäftsleiter der Komplementärgesellschaft nicht entgegen Kein Zugriff
          2. bb) Folgerungen für vorstandsbezogenen Empfehlungen Kein Zugriff
            1. (1) Auf den KGaA-Aufsichtsrat anwendbare Empfehlungen Kein Zugriff
            2. (2) Empfehlungen, die nicht auf den KGaA-Aufsichtsrat angewendet werden können Kein Zugriff
      5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. aa) Vergütungskompetenz der Gesellschafter Kein Zugriff
            1. (1) Mindestanforderungen an die Bestimmtheit der Satzungsregelung Kein Zugriff
            2. (2) Übertragung auf ein anderes Organ als den Aufsichtsrat Kein Zugriff
            3. (3) Plenumsvorbehalt in der KGaA? Kein Zugriff
          3. cc) Vergütungskompetenz bei der atypischen KGaA Kein Zugriff
          4. dd) Ausblick: Keine Vergütungskompetenz des KGaA-Aufsichtsrats aufgrund § 87a RefE(ARUG II)-AktG Kein Zugriff
            1. (1) Hauptzwecke von § 87 Abs. 1 AktG Kein Zugriff
              1. (a) Bedeutung der persönlichen Haftung Kein Zugriff
              2. (b) Gesellschafterstellung Kein Zugriff
            3. (3) Kein vergleichbarer Aufsichtsrats-Agenten-Konflikt Kein Zugriff
              1. (a) Gerechtigkeitserwägungen im Spiegel der historischen Entwicklung der Vergütungsbegrenzung Kein Zugriff
              2. (b) Keine dogmatische Grundlage für Übertragbarkeit von § 87 AktG auf KGaA Kein Zugriff
            5. (5) Keine Geltung von § 87 Abs. 1 AktG in der atypischen KGaA Kein Zugriff
            1. (1) Allgemeine zivilrechtlichen Schranken Kein Zugriff
            2. (2) Vergütungsfestsetzung im Unternehmensinteresse (bei Festsetzung durch den Aufsichtsrat) Kein Zugriff
              1. (a) Kapitalerhaltungsvorschriften Kein Zugriff
              2. (b) Treuepflicht und Gleichbehandlungsgebot Kein Zugriff
            4. (4) Besonderheiten in der atypischen KGaA Kein Zugriff
            1. (1) Eingeschränkte Geltung der Entnahmesperre des § 288 Abs. 1 AktG Kein Zugriff
            2. (2) Vergütungsherabsetzung gemäß §§ 288 Abs. 3 S. 2 AktG, 87 Abs. 2 S. 1 u. 2 AktG Kein Zugriff
        3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. 2. Meinungsbild zur Anwendbarkeit der Vergütungsempfehlungen auf die KGaA Kein Zugriff
        1. a) Inhalt der Regelung Kein Zugriff
          1. aa) Gesetzestypische KGaA Kein Zugriff
          2. bb) Atypische KGaA Kein Zugriff
        1. aa) Inhalt und Zweck der Regelung Kein Zugriff
        2. bb) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA Kein Zugriff
        3. cc) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA Kein Zugriff
        4. dd) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. a) Übersicht über die Empfehlungen Kein Zugriff
        2. b) Keine generellen Vorbehalte gegen die Anwendbarkeit wegen des Zusammenhangs zu § 87 AktG Kein Zugriff
          1. aa) Variable Vergütungsbestandteile Kein Zugriff
          2. bb) Empfehlung einer Festvergütung Kein Zugriff
          1. aa) Empfehlungen zur Ausgestaltung der variablen Vergütung Kein Zugriff
            1. (1) Empfehlung, eine Festvergütung vorzusehen Kein Zugriff
            2. (2) Empfehlung zum „ob“ einer variablen Vergütung Kein Zugriff
          3. cc) Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. aa) Teleologische Anwendbarkeit Kein Zugriff
          2. bb) Kein Eingriff in die Organisationsstruktur Kein Zugriff
        1. a) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA Kein Zugriff
        2. b) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA Kein Zugriff
        3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. a) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA Kein Zugriff
        2. b) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA Kein Zugriff
        1. a) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA Kein Zugriff
        2. b) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA Kein Zugriff
          1. aa) Erläuterung des Vergütungssystems (Vergütungsbericht) – von der Empfehlung zum Gesetz Kein Zugriff
            1. (1) § 285 Nr. 9 lit. a S. 5 ff HGB – Offenlegung der individuellen Vorstandsbezüge Kein Zugriff
            2. (2) Keine Anwendung auf die KGaA Kein Zugriff
          1. aa) Systematischer Bezug zu § 289a Abs. 2 S. 1 HGB Kein Zugriff
            1. (1) Allgemeine Verständlichkeit des Vergütungsberichts Kein Zugriff
            2. (2) Angabe der Nebenleistungen Kein Zugriff
            3. (3) Angaben zur individuellen Geschäftsleitervergütung und Mustertabellen Kein Zugriff
          3. cc) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        3. c) Anwendbarkeit der Empfehlungen auf die atypische KGaA Kein Zugriff
        4. d) Ein Blick auf die Praxis Kein Zugriff
        5. e) Ausblick: Gesetzlicher Vergütungsbericht gemäß § 162 RefE(ARUG II)-AktG Kein Zugriff
      10. 10. Zusammenfassung zur Anwendbarkeit der Vergütungsempfehlungen Kein Zugriff
        1. a) Überblick über die Empfehlungen Kein Zugriff
        2. b) Anwendbarkeit auf die KGaA Kein Zugriff
        1. a) Überblick über die Regelung Kein Zugriff
        2. b) Anwendbarkeit auf die KGaA Kein Zugriff
        1. a) Grundlagen und Funktion der Informationsordnung Kein Zugriff
        2. b) Anwendbarkeit der Empfehlung auf die gesetzestypische KGaA Kein Zugriff
        3. c) Besonderheiten bei der atypischen KGaA Kein Zugriff
        1. a) Gesetzlicher Hintergrund und Zweck der Empfehlung Kein Zugriff
        2. b) Anwendbarkeit der Empfehlung auf die gesetzestypische KGaA Kein Zugriff
          1. aa) Anwendung auf den Aufsichtsrat der atypischen KGaA Kein Zugriff
          2. bb) Keine Anwendung auf den Aufsichtsrat einer Komplementär-AG bzw. SE Kein Zugriff
        1. a) Exkurs: § 93 Abs. 2 S. 3 AktG Kein Zugriff
        2. b) Anwendung der Empfehlung in Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK auf die KGaA Kein Zugriff
      4. 4. Corporate Governance Bericht und Vorhalten von Entsprechenserklärungen – Ziffer 3.10 DCGK Kein Zugriff
        1. a) Die gesetzliche Compliance-Verantwortung und der Zweck der Empfehlungen Kein Zugriff
          1. aa) Zu den gesetzlichen Grundlagen Kein Zugriff
          2. bb) Zu den Empfehlungen Kein Zugriff
        1. a) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA Kein Zugriff
        2. b) Anwendbarkeit der Empfehlungen und § 76 Abs. 4 S. 1 AktG auf die atypische KGaA Kein Zugriff
          1. aa) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA Kein Zugriff
          2. bb) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA Kein Zugriff
          1. aa) Regelungsinhalt und Zweck Kein Zugriff
          2. bb) Anwendbarkeit auf die KGaA Kein Zugriff
        1. a) Offenlegung von Interessenkonflikten – Ziffer 4.3.3 S. 1 DCGK Kein Zugriff
          1. aa) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA Kein Zugriff
          2. bb) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA Kein Zugriff
          3. cc) Ausblick: Gesetzlicher Zustimmungsvorbehalt gemäß § 111b RefE(ARUG II)-AktG Kein Zugriff
          1. aa) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA Kein Zugriff
          2. bb) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA Kein Zugriff
        1. a) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA Kein Zugriff
            1. (1) § 111 Abs. 5 S. 1 AktG in der gesetzestypischen KGaA Kein Zugriff
            2. (2) § 111 Abs. 5 S. 1 AktG in der atypischen KGaA Kein Zugriff
          2. bb) Anwendbarkeit der Empfehlungen auf die atypische KGaA Kein Zugriff
      2. 2. Ziffer 5.2 Abs. 3 S. 1 DCGK – Arbeitsweise des Aufsichtsratsvorsitzenden Kein Zugriff
        1. a) Empfehlung zur Geschäftsordnung (Ziffer 5.1.3 DCGK) Kein Zugriff
        2. b) Allgemeine Empfehlung zur Einrichtung von Ausschüssen (Ziffer 5.3.1 S. 1 DCGK) Kein Zugriff
        3. c) Empfehlungen zum Prüfungsausschuss – Ziffer 5.3.2 DCGK Kein Zugriff
        4. d) Empfehlung zum Nominierungsausschuss – Ziffer 5.3.3 DCGK Kein Zugriff
      4. . Ziele für die fachliche Qualifikation, Diversität und zeitliche Belastbarkeit der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 2 DCGK, Abs. 4 S. 1 u. 2, Abs. 5 S. 1 u. 2 DCGK) sowie Anforderungen... Kein Zugriff
        1. a) Anwendbarkeit der Empfehlungen auf die KGaA Kein Zugriff
          1. aa) Abhängigkeit von den Organen der Komplementärgesellschaft Kein Zugriff
          2. bb) Sonderproblem: Doppelmandat Kein Zugriff
        3. c) Zwischenergebnis zur Übertragbarkeit des Unabhängigkeitserfordernisses Kein Zugriff
        4. d) Anwendbarkeit der übrigen Empfehlungen zu Interessenkonflikten Kein Zugriff
      6. 6. Empfehlungen zur Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit (Ziffer 5.6 DCGK) Kein Zugriff
        1. a) Inhalt und Zweck der Empfehlungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Kein Zugriff
        2. b) Anwendbarkeit auf die KGaA Kein Zugriff
      1. 1. Ziffer 6 DCGK – Transparenz Kein Zugriff
        1. a) Ziffer 7.1.2 S. 2 DCGK – Erörterung unterjähriger Finanzinformationen Kein Zugriff
        2. b) Ziffer 7.1.3 DCGK – Angaben zu Aktienoptionsprogrammen Kein Zugriff
      3. 3. Ziffer 7.2 DCGK – Abschlussprüfung Kein Zugriff
    8. VIII. Zusammenfassung Kein Zugriff
      1. 1. Einfügung in bestehendes Regelungssystem Kein Zugriff
        1. a) Beschränkung der Erklärungspflicht auf anwendbare Empfehlungen Kein Zugriff
          1. aa) Gravierende durch den Kodex begünstigte Fehlvorstellungen Kein Zugriff
          2. bb) Weitere Abweichungen Kein Zugriff
        3. c) Unklarheiten in Bezug auf die Anwendbarkeit und Anwendung von Empfehlungen Kein Zugriff
        1. a) Ausschluss von § 164 S. 1 Hs. 2 HGB – Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff
        2. b) Zusätzliche Beratungs- und Überwachungsorgane Kein Zugriff
        3. c) Offenlegung der Geschäftsleitervergütung Kein Zugriff
    2. II. Regelungsvorschlag Kein Zugriff
      1. 1. Inhalt der Grundsätze Kein Zugriff
        1. a) Standort der Erläuterung Kein Zugriff
        2. b) Inhalt der Erläuterung Kein Zugriff
          1. aa) Grundsätze, die die Rechtslage in der KGaA falsch wiedergeben Kein Zugriff
          2. bb) Kein Geltungsanspruch der Grundsätze Kein Zugriff
          1. aa) Das „Ob“ der Anwendung von A.19 DCGK‑E Kein Zugriff
          2. bb) Das „Wie“ der Anwendung Kein Zugriff
      1. 1. Überblick und Synopse über die Empfehlungen des Abschnitts A DCGK‑E Kein Zugriff
        1. a) Empfehlung A.13 DCGK‑E – regelmäßige Aufsichtsratssitzungen ohne den Vorstand Kein Zugriff
        2. b) Empfehlung A.23 DCGK‑E – Beurteilung der Wirksamkeit der Abschlussprüfung Kein Zugriff
      1. 1. Überblick und Synopse über die Empfehlungen des Abschnitts B DCGK‑E Kein Zugriff
        1. a) B.1, B.4 DCGK‑E – Erstbestelldauer und Offenlegung der Zugehörigkeitsdauer Kein Zugriff
        2. b) B.5-B.6 DCGK‑E – Obergrenze für die Zahl der Aufsichtsratsmandate Kein Zugriff
        3. c) B.8 bis B.11 DCGK‑E – Unabhängigkeitsanforderungen Kein Zugriff
      1. 1. Überblick und Synopse über die Empfehlungen des Abschnitts C DCGK‑E Kein Zugriff
      2. 2. Inhaltliche Neuerungen Kein Zugriff
        1. a) D.2 DCGK‑E – Höchstgrenzen Kein Zugriff
        2. b) D.3, D.16 DCGK‑E – Berechnung der Festvergütung (Zurechnung von Altersversorgung und Nebenleistungen sowie Zurechnung von Aufsichtsratsmandatsvergütung) Kein Zugriff
        3. c) D.4 DCGK‑E – Berücksichtigung unterschiedlicher Aufgaben beim Verhältnis von Festvergütung und variablen Vergütungselementen Kein Zugriff
        4. d) D.6 DCGK‑E – Vertikaler Vergleich Kein Zugriff
        5. e) D.8 DCGK‑E – Peer Group Kein Zugriff
        1. a) D.1 DCGK‑E – Schwerpunkt auf der langfristig variablen Vergütung Kein Zugriff
        2. b) D.7, D.9, D.13 – Ausgestaltung der langfristig variablen Vergütung Kein Zugriff
        1. a) D.5, D.11 S. 2 DCGK‑E – Keine nachträchliche Änderung der Ziele Kein Zugriff
        2. b) D.10 DCGK‑E – Individuelle Ziele vs. Gesamtorganziele Kein Zugriff
        3. c) D.11 S. 1 DCGK‑E – Nachvollziehbare Zielerreichung Kein Zugriff
        4. d) D.12 DCGK‑E – Claw Back Kein Zugriff
        1. a) D.14 DCGK‑E – Abfindungscaps Kein Zugriff
        2. b) D.17 DCGK‑E – Kein konzernfremdes Mandat als Aufsichtsratsvorsitz Kein Zugriff
        3. c) D.18 DCGK‑E – Unabhängigkeit des Vergütungsexperten Kein Zugriff
      5. 5. Anwendbarkeit bei vorstandsähnlicher Ausgestaltung der Komplementärstellung und atypischer KGaA Kein Zugriff
      6. 6. Aufsichtsratsvergütung – D.19, D. 20 DCGK‑E Kein Zugriff
    6. VI. Auswirkungen auf den Reformvorschlag Kein Zugriff
    1. I. Rechtstatsächlicher Ausgangspunkt Kein Zugriff
    2. II. Die Anwendbarkeit von § 161 AktG Kein Zugriff
    3. III. Grundsätze für die Anwendbarkeit der Empfehlungen Kein Zugriff
    4. IV. Die Anwendbarkeit der Empfehlungen zur Vorstandsvergütung Kein Zugriff
    5. V. Die Anwendbarkeit der übrigen Empfehlungen Kein Zugriff
    6. VI. Anpassung des Kodex als Lösungsvorschlag Kein Zugriff
    7. VII. DCGK‑E Kein Zugriff
    1. I. Literatur Kein Zugriff
      1. 1. Kodexfassungen (abrufbar unter https://dcgk.de/de/kodex/archiv.html) Kein Zugriff
      2. 2. Kodexmaterialien (abrufbar unter: https://dcgk.de/de/kommission/die-kommission-im-dialog.html) Kein Zugriff
      3. 3. Materialien zum DCGK-E (abrufbar unter https://dcgk.de/de/konsultationen/aktuelle-konsultationen.html und https://dcgk.de/de/konsultationen/eingereichte-stellungnahmen.html) Kein Zugriff
      4. 4. Satzungen der börsennotierten KGaAs Kein Zugriff
      5. 5. Geschäftsberichte der börsennotierten KGaAs Kein Zugriff
      6. 6. Entsprechenserklärungen der börsennotierten KGaAs (jeweils zitiert als: FIRMA, Entsprechenserklärung) Kein Zugriff

Literaturverzeichnis (636)

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