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Corporate Governance der börsennotierten KGaA

Die Anwendbarkeit des Deutschen Corporate Governance Kodex auf die Kommanditgesellschaft auf Aktien
Authors:
Publisher:
 2019

Keywords

Bibliographic data

Edition
1/2019
Copyright Year
2019
ISBN-Print
978-3-8487-5811-1
ISBN-Online
978-3-8452-9928-0
Publisher
Nomos, Baden-Baden
Series
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume
76
Language
German
Pages
634
Product Type
Monograph

Table of contents

ChapterPages
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis No access 1 - 26
    1. I. Einführung in die Problematik No access
    2. II. Gang der Untersuchung – Forschungsfragen No access
    3. III. Eingrenzung des Themas No access
      1. 1. Entstehung und Überarbeitungsverfahren des Kodex No access
        1. a) Arten von Kodexbestimmungen No access
          1. aa) Keine echte Selbstbindung No access
            1. (1) Richtigkeit der vergangenheitsbezogenen Erklärung No access
            2. (2) Richtigkeit der zukunftsgerichteten Erklärung – Aktualisierungspflicht No access
          3. cc) Begründungspflicht No access
          1. aa) Grundgedanke No access
          2. bb) Kritik und Bewertung des Ansatzes des DCGK‑E No access
          1. aa) Kodexumsetzung durch mittelbaren Zwang oder Aufruf zur Selbstreflexion No access
          2. bb) Deregulierung und Flexibilisierung No access
      4. 4. Verfassungsmäßigkeit No access
      1. 1. Überblick No access
          1. aa) Rechtsverhältnis der Komplementäre No access
          2. bb) Rechtsverhältnis der Kommanditaktionäre; der Aufsichtsrat No access
            1. (1) Meinungsbild No access
              1. (a) Kein grundsätzliches Primat des Personengesellschaftsrechts No access
              2. (b) Teleologisch-systematische Betrachtung erforderlich No access
              3. (c) Zurückhaltung bei individuellen Korrekturen No access
            1. (1) Umfang der Geschäftsführungsbefugnis bei außergewöhnlichen Geschäften No access
            2. (2) Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsmacht No access
          2. bb) Haftung No access
          1. aa) Fehlende aktienrechtliche Kompetenzen No access
            1. (1) Keine weitere Begrenzung der Überwachungsaufgabe No access
            2. (2) Informationsrechte No access
            1. (1) Vertretungskompetenz nach § 112 AktG No access
            2. (2) Ausschließlichkeit der Vertretung durch den Aufsichtsrat No access
              1. (a) Doch Anwendung des Personengesellschaftsrechts? No access
              2. (b) Konsequente Anwendung der aktienrechtlichen Verweisung No access
            4. (4) Zwischenergebnis zur Vertretungskompetenz des Aufsichtsrats No access
          4. dd) Geltendmachung von Organhaftungsansprüchen No access
          5. ee) Zusammenfassung der Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats No access
          1. aa) Außergewöhnliche Geschäfte No access
          2. bb) Aktienrechtliche Mitwirkungskompetenzen No access
          3. cc) Grundlagengeschäfte und Holzmüller- und Gelatine Rechtsprechung No access
            1. (1) Meinungsbild No access
              1. (a) Keine Beschränkung auf die atypische KGaA No access
              2. (b) Allgemeine Geltung der Inhaltskontrolle bei Publikumsgesellschaften No access
          2. bb) Anwendung der Inhaltskontrolle auf § 164 S. 1 Hs. 2 HGB No access
          3. cc) Zusammenfassung No access
        2. b) Haftungsverhältnisse No access
          1. aa) Informationsrechte No access
          2. bb) Vertretungskompetenz No access
          3. cc) Tatsächliche Auswirkungen der doppelten Überwachung No access
      4. 4. Zusammenfassung der wesentlichen Corporate Governance Strukturen der KGaA No access
    1. I. Untersuchungsziele und -fragen No access
      1. 1. Wirtschaftliche Bedeutung No access
        1. a) Zahl und Rechtsform der Komplementäre No access
        2. b) Gesellschafterstruktur No access
          1. aa) Weitere Organe bei der AG/SE & Co. KGaA No access
          2. bb) Weitere Organe bei den übrigen Gesellschaften No access
        4. d) Zusammenfassung No access
    3. III. Allgemeiner Umgang mit den rechtsformspezifischen Besonderheiten in der Entsprechenserklärung No access
      1. 1. Allgemeine Einschränkung des Entsprechens No access
        1. a) Pauschale Abweichungserklärungen No access
        2. b) Abweichungserklärungen trotz entsprechender Anwendung No access
        3. c) Strukturbedingte Abweichungserklärungen No access
        4. d) Abweichung unter Angabe, dass Anforderungen Genüge getan ist No access
      3. 3. Auswertung und Zwischenergebnis zu rechtsformbedingten Einschränkungen der Entsprechenserklärung No access
      1. 1. Informationsordnung No access
      2. 2. Vergütungsempfehlungen No access
      3. 3. Empfehlungen zur Auswahl von Geschäftsleitungsmitgliedern No access
      4. 4. Übertragung der Zusammensetzungsempfehlungen für den Aufsichtsrat auf den Komplementär-Aufsichtsrat bzw. das Organ mit Personalkompetenz No access
        1. a) Umgang mit Interessenkonflikten No access
        2. b) Zustimmungsvorbehalte für Nebentätigkeiten und wesentliche Geschäfte No access
      6. 6. Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder mit Doppelmandat No access
      7. 7. Besprechung strategischer Fragen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden No access
      8. 8. Zusammenfassende Auswertung zur Art und Weise der Umsetzung No access
    6. VI. Zusammenfassung No access
      1. 1. Maßgebliche Verweisungsnorm No access
        1. a) Informationsfunktion in der KGaA No access
        2. b) Ordnungsfunktion in der KGaA No access
        3. c) Keine sonstigen unzumutbaren Nachteile No access
      3. 3. Zwischenergebnis No access
      1. 1. Zum Begriff der „Anwendbarkeit“ der Empfehlungen No access
      2. 2. Denkbare Ansätze No access
      3. 3. Meinungsbild No access
          1. aa) Erklärungsmöglichkeiten No access
          2. bb) Grundsatz: keine Relativierung der Entsprechenserklärung No access
          3. cc) Wesentlichkeitsschwelle No access
            1. (1) Meinungsbild zum Umgang mit konditionierten Empfehlungen No access
            2. (2) Kriterien für eine proaktive Corporate Governance nach von Werder No access
            3. (3) Zusammenfassende Stellungnahme zu konditionierten Empfehlungen No access
          5. ee) Keine Erklärungspflicht zu falschen deklaratorischen Kodexbestimmungen No access
          1. aa) Zwecke der Entsprechenserklärung No access
          2. bb) Nachteil: Prangerwirkung No access
          3. cc) Vergleich mit den aktienrechtlichen Ausnahmen von der Dichotomie der Erklärungsmöglichkeiten No access
          4. dd) Verfassungsrechtliche Erwägungen No access
            1. (1) Beschränkung auf anwendbare Empfehlungen geboten No access
            2. (2) Erforderlichkeit eines Hinweises auf die Unanwendbarkeit? No access
          1. aa) Nichteinschränkung bei Befolgung No access
          2. bb) Abweichungserklärung bei Nichtbefolgung No access
          3. cc) Abweichungserklärung wegen des Fehlens eines Vorstands trotz entsprechender Befolgung No access
          4. dd) Fehlerhafter Hinweis auf Nichtanwendbarkeit No access
          1. aa) Nichteinschränkung mit Hinweis auf Nichtanwendbarkeit No access
          2. bb) Nichteinschränkung ohne Hinweis auf Nichtanwendbarkeit No access
          3. cc) Abweichungserklärung No access
    3. III. Erklärungsverpflichtete No access
    4. IV. Erklärung zu rechtsformspezifischen Besonderheiten, insbesondere bei „Abweichungen“ von deskriptiven Normen des Kodex No access
    5. V. Ergebnisse No access
          1. aa) Wortlaut No access
          2. bb) Systematik No access
          3. cc) Historische Auslegung No access
            1. (1) Zwecke der Empfehlung – konkret teleologische Auslegung No access
            2. (2) Übergeordnete Zwecke des Kodex – Zwecke der Entsprechenserklärung No access
          1. aa) Meinungsbild No access
            1. (1) Großzügige Auslegung teleologisch geboten No access
            2. (2) Historische Auslegung – Kehrseite des Kodexdraftings No access
            3. (3) Besondere Bedeutung des Wortlauts No access
            4. (4) Notwendigkeit eines Rückgriffs auf § 305c BGB oder Einräumung eines Beurteilungsspielraums? No access
        3. c) Zwischenergebnis No access
      2. 2. Analogiefähigkeit von Empfehlungen No access
        1. a) Telos und Befolgungsaufwand No access
        2. b) Eingriff in die Organisationsverfassung der KGaA No access
          1. aa) Voraussetzung der gesetzlichen Norm No access
          2. bb) Schlichter Zusammenhang zu einer Norm No access
        4. d) Gesetzliches Leitbild maßgeblich für die Frage der Anwendbarkeit No access
        1. a) Anwendung der allgemeinen Kriterien aus Sicht der atypischen KGaA No access
        2. b) Zusätzliche Anforderung aufgrund des Trennungsgrundsatzes No access
        3. c) Meinungsbild zur Erstreckung von Empfehlungen No access
            1. (1) Inhabilität – § 287 Abs. 3 AktG No access
            2. (2) Stimmverbote gemäß § 285 Abs. 1 S. 2 AktG No access
            3. (3) Karenzzeit nach § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 AktG No access
            4. (4) Zusammenfassung No access
            1. (1) These vom Abberufungsdurchgriff No access
            2. (2) Herrschende Meinung: Kein Abberufungsdurchgriff No access
            3. (3) Zusammenfassende Stellungnahme No access
            1. (1) Übertragung der Gruner + Jahr Entscheidung auf die KGaA? No access
            2. (2) Herrschende Literatur: Anwendung von § 284 AktG auf die Geschäftsleiter No access
            3. (3) Zusammenfassung und Stellungnahme No access
          4. dd) Zusammenfassende Abstufung der untersuchten Fallgruppen No access
          1. aa) Der Empfehlungswortlaut und die Erklärungszuständigkeit stehen einer Erstreckung der Empfehlungen auf die Geschäftsleiter der Komplementärgesellschaft nicht entgegen No access
          2. bb) Folgerungen für vorstandsbezogenen Empfehlungen No access
            1. (1) Auf den KGaA-Aufsichtsrat anwendbare Empfehlungen No access
            2. (2) Empfehlungen, die nicht auf den KGaA-Aufsichtsrat angewendet werden können No access
      5. 5. Zwischenergebnis No access
          1. aa) Vergütungskompetenz der Gesellschafter No access
            1. (1) Mindestanforderungen an die Bestimmtheit der Satzungsregelung No access
            2. (2) Übertragung auf ein anderes Organ als den Aufsichtsrat No access
            3. (3) Plenumsvorbehalt in der KGaA? No access
          3. cc) Vergütungskompetenz bei der atypischen KGaA No access
          4. dd) Ausblick: Keine Vergütungskompetenz des KGaA-Aufsichtsrats aufgrund § 87a RefE(ARUG II)-AktG No access
            1. (1) Hauptzwecke von § 87 Abs. 1 AktG No access
              1. (a) Bedeutung der persönlichen Haftung No access
              2. (b) Gesellschafterstellung No access
            3. (3) Kein vergleichbarer Aufsichtsrats-Agenten-Konflikt No access
              1. (a) Gerechtigkeitserwägungen im Spiegel der historischen Entwicklung der Vergütungsbegrenzung No access
              2. (b) Keine dogmatische Grundlage für Übertragbarkeit von § 87 AktG auf KGaA No access
            5. (5) Keine Geltung von § 87 Abs. 1 AktG in der atypischen KGaA No access
            1. (1) Allgemeine zivilrechtlichen Schranken No access
            2. (2) Vergütungsfestsetzung im Unternehmensinteresse (bei Festsetzung durch den Aufsichtsrat) No access
              1. (a) Kapitalerhaltungsvorschriften No access
              2. (b) Treuepflicht und Gleichbehandlungsgebot No access
            4. (4) Besonderheiten in der atypischen KGaA No access
            1. (1) Eingeschränkte Geltung der Entnahmesperre des § 288 Abs. 1 AktG No access
            2. (2) Vergütungsherabsetzung gemäß §§ 288 Abs. 3 S. 2 AktG, 87 Abs. 2 S. 1 u. 2 AktG No access
        3. c) Zwischenergebnis No access
      2. 2. Meinungsbild zur Anwendbarkeit der Vergütungsempfehlungen auf die KGaA No access
        1. a) Inhalt der Regelung No access
          1. aa) Gesetzestypische KGaA No access
          2. bb) Atypische KGaA No access
        1. aa) Inhalt und Zweck der Regelung No access
        2. bb) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA No access
        3. cc) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA No access
        4. dd) Zwischenergebnis No access
        1. a) Übersicht über die Empfehlungen No access
        2. b) Keine generellen Vorbehalte gegen die Anwendbarkeit wegen des Zusammenhangs zu § 87 AktG No access
          1. aa) Variable Vergütungsbestandteile No access
          2. bb) Empfehlung einer Festvergütung No access
          1. aa) Empfehlungen zur Ausgestaltung der variablen Vergütung No access
            1. (1) Empfehlung, eine Festvergütung vorzusehen No access
            2. (2) Empfehlung zum „ob“ einer variablen Vergütung No access
          3. cc) Zwischenergebnis No access
          1. aa) Teleologische Anwendbarkeit No access
          2. bb) Kein Eingriff in die Organisationsstruktur No access
        1. a) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA No access
        2. b) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA No access
        3. c) Zwischenergebnis No access
        1. a) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA No access
        2. b) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA No access
        1. a) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA No access
        2. b) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA No access
          1. aa) Erläuterung des Vergütungssystems (Vergütungsbericht) – von der Empfehlung zum Gesetz No access
            1. (1) § 285 Nr. 9 lit. a S. 5 ff HGB – Offenlegung der individuellen Vorstandsbezüge No access
            2. (2) Keine Anwendung auf die KGaA No access
          1. aa) Systematischer Bezug zu § 289a Abs. 2 S. 1 HGB No access
            1. (1) Allgemeine Verständlichkeit des Vergütungsberichts No access
            2. (2) Angabe der Nebenleistungen No access
            3. (3) Angaben zur individuellen Geschäftsleitervergütung und Mustertabellen No access
          3. cc) Zwischenergebnis No access
        3. c) Anwendbarkeit der Empfehlungen auf die atypische KGaA No access
        4. d) Ein Blick auf die Praxis No access
        5. e) Ausblick: Gesetzlicher Vergütungsbericht gemäß § 162 RefE(ARUG II)-AktG No access
      10. 10. Zusammenfassung zur Anwendbarkeit der Vergütungsempfehlungen No access
        1. a) Überblick über die Empfehlungen No access
        2. b) Anwendbarkeit auf die KGaA No access
        1. a) Überblick über die Regelung No access
        2. b) Anwendbarkeit auf die KGaA No access
        1. a) Grundlagen und Funktion der Informationsordnung No access
        2. b) Anwendbarkeit der Empfehlung auf die gesetzestypische KGaA No access
        3. c) Besonderheiten bei der atypischen KGaA No access
        1. a) Gesetzlicher Hintergrund und Zweck der Empfehlung No access
        2. b) Anwendbarkeit der Empfehlung auf die gesetzestypische KGaA No access
          1. aa) Anwendung auf den Aufsichtsrat der atypischen KGaA No access
          2. bb) Keine Anwendung auf den Aufsichtsrat einer Komplementär-AG bzw. SE No access
        1. a) Exkurs: § 93 Abs. 2 S. 3 AktG No access
        2. b) Anwendung der Empfehlung in Ziffer 3.8 Abs. 3 DCGK auf die KGaA No access
      4. 4. Corporate Governance Bericht und Vorhalten von Entsprechenserklärungen – Ziffer 3.10 DCGK No access
        1. a) Die gesetzliche Compliance-Verantwortung und der Zweck der Empfehlungen No access
          1. aa) Zu den gesetzlichen Grundlagen No access
          2. bb) Zu den Empfehlungen No access
        1. a) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA No access
        2. b) Anwendbarkeit der Empfehlungen und § 76 Abs. 4 S. 1 AktG auf die atypische KGaA No access
          1. aa) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA No access
          2. bb) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA No access
          1. aa) Regelungsinhalt und Zweck No access
          2. bb) Anwendbarkeit auf die KGaA No access
        1. a) Offenlegung von Interessenkonflikten – Ziffer 4.3.3 S. 1 DCGK No access
          1. aa) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA No access
          2. bb) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA No access
          3. cc) Ausblick: Gesetzlicher Zustimmungsvorbehalt gemäß § 111b RefE(ARUG II)-AktG No access
          1. aa) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA No access
          2. bb) Anwendbarkeit auf die atypische KGaA No access
        1. a) Anwendbarkeit auf die gesetzestypische KGaA No access
            1. (1) § 111 Abs. 5 S. 1 AktG in der gesetzestypischen KGaA No access
            2. (2) § 111 Abs. 5 S. 1 AktG in der atypischen KGaA No access
          2. bb) Anwendbarkeit der Empfehlungen auf die atypische KGaA No access
      2. 2. Ziffer 5.2 Abs. 3 S. 1 DCGK – Arbeitsweise des Aufsichtsratsvorsitzenden No access
        1. a) Empfehlung zur Geschäftsordnung (Ziffer 5.1.3 DCGK) No access
        2. b) Allgemeine Empfehlung zur Einrichtung von Ausschüssen (Ziffer 5.3.1 S. 1 DCGK) No access
        3. c) Empfehlungen zum Prüfungsausschuss – Ziffer 5.3.2 DCGK No access
        4. d) Empfehlung zum Nominierungsausschuss – Ziffer 5.3.3 DCGK No access
      4. . Ziele für die fachliche Qualifikation, Diversität und zeitliche Belastbarkeit der Aufsichtsratsmitglieder (Ziffer 5.4.1 Abs. 2 S. 2 DCGK, Abs. 4 S. 1 u. 2, Abs. 5 S. 1 u. 2 DCGK) sowie Anforderungen... No access
        1. a) Anwendbarkeit der Empfehlungen auf die KGaA No access
          1. aa) Abhängigkeit von den Organen der Komplementärgesellschaft No access
          2. bb) Sonderproblem: Doppelmandat No access
        3. c) Zwischenergebnis zur Übertragbarkeit des Unabhängigkeitserfordernisses No access
        4. d) Anwendbarkeit der übrigen Empfehlungen zu Interessenkonflikten No access
      6. 6. Empfehlungen zur Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit (Ziffer 5.6 DCGK) No access
        1. a) Inhalt und Zweck der Empfehlungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder No access
        2. b) Anwendbarkeit auf die KGaA No access
      1. 1. Ziffer 6 DCGK – Transparenz No access
        1. a) Ziffer 7.1.2 S. 2 DCGK – Erörterung unterjähriger Finanzinformationen No access
        2. b) Ziffer 7.1.3 DCGK – Angaben zu Aktienoptionsprogrammen No access
      3. 3. Ziffer 7.2 DCGK – Abschlussprüfung No access
    8. VIII. Zusammenfassung No access
      1. 1. Einfügung in bestehendes Regelungssystem No access
        1. a) Beschränkung der Erklärungspflicht auf anwendbare Empfehlungen No access
          1. aa) Gravierende durch den Kodex begünstigte Fehlvorstellungen No access
          2. bb) Weitere Abweichungen No access
        3. c) Unklarheiten in Bezug auf die Anwendbarkeit und Anwendung von Empfehlungen No access
        1. a) Ausschluss von § 164 S. 1 Hs. 2 HGB – Zustimmungsvorbehalte No access
        2. b) Zusätzliche Beratungs- und Überwachungsorgane No access
        3. c) Offenlegung der Geschäftsleitervergütung No access
    2. II. Regelungsvorschlag No access
      1. 1. Inhalt der Grundsätze No access
        1. a) Standort der Erläuterung No access
        2. b) Inhalt der Erläuterung No access
          1. aa) Grundsätze, die die Rechtslage in der KGaA falsch wiedergeben No access
          2. bb) Kein Geltungsanspruch der Grundsätze No access
          1. aa) Das „Ob“ der Anwendung von A.19 DCGK‑E No access
          2. bb) Das „Wie“ der Anwendung No access
      1. 1. Überblick und Synopse über die Empfehlungen des Abschnitts A DCGK‑E No access
        1. a) Empfehlung A.13 DCGK‑E – regelmäßige Aufsichtsratssitzungen ohne den Vorstand No access
        2. b) Empfehlung A.23 DCGK‑E – Beurteilung der Wirksamkeit der Abschlussprüfung No access
      1. 1. Überblick und Synopse über die Empfehlungen des Abschnitts B DCGK‑E No access
        1. a) B.1, B.4 DCGK‑E – Erstbestelldauer und Offenlegung der Zugehörigkeitsdauer No access
        2. b) B.5-B.6 DCGK‑E – Obergrenze für die Zahl der Aufsichtsratsmandate No access
        3. c) B.8 bis B.11 DCGK‑E – Unabhängigkeitsanforderungen No access
      1. 1. Überblick und Synopse über die Empfehlungen des Abschnitts C DCGK‑E No access
      2. 2. Inhaltliche Neuerungen No access
        1. a) D.2 DCGK‑E – Höchstgrenzen No access
        2. b) D.3, D.16 DCGK‑E – Berechnung der Festvergütung (Zurechnung von Altersversorgung und Nebenleistungen sowie Zurechnung von Aufsichtsratsmandatsvergütung) No access
        3. c) D.4 DCGK‑E – Berücksichtigung unterschiedlicher Aufgaben beim Verhältnis von Festvergütung und variablen Vergütungselementen No access
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        1. a) D.1 DCGK‑E – Schwerpunkt auf der langfristig variablen Vergütung No access
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        2. b) D.10 DCGK‑E – Individuelle Ziele vs. Gesamtorganziele No access
        3. c) D.11 S. 1 DCGK‑E – Nachvollziehbare Zielerreichung No access
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        1. a) D.14 DCGK‑E – Abfindungscaps No access
        2. b) D.17 DCGK‑E – Kein konzernfremdes Mandat als Aufsichtsratsvorsitz No access
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