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Einstandspflichten und gestörte Gesamtschuld in der Vorstandshaftung

Mitverschuldenseinwand und Haftungsverhältnis zwischen Vorstands-, Aufsichtsratsmitgliedern und Dritten
Autor:innen:
Verlag:
 2020

Zusammenfassung

Die Haftung von Vorstandsmitgliedern ist meist kein Solokonzert, sondern ein Ensemble mit Mitgliedern des Aufsichtsrats und Arbeitnehmer/-innen der Aktiengesellschaft. Die Arbeit untersucht, wie dieses Zusammenspiel stimmig zu arrangieren ist und wirft dabei bislang kaum diskutierte Fragen einer gemeinsamen Haftung auf: In welchem Haftungsverhältnis stehen die Beteiligten? Wie korrelieren die gesamtschuldnerische Organhaftung und ein möglicher Mitverschuldenseinwand? Zu wessen Lasten gehen Störungen aufgrund des Arbeitnehmerhaftungsprivilegs? Bei der Suche nach dogmatisch stimmigen Antworten stellt sich der Autor nicht selten gegen die herrschende Meinung und versucht dabei, auch die Bedürfnisse der Praxis nicht aus den Augen zu verlieren.

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Bibliographische Angaben

Auflage
1/2020
Copyrightjahr
2020
ISBN-Print
978-3-8487-6811-0
ISBN-Online
978-3-7489-0912-5
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Mannheimer Schriften zum Unternehmensrecht
Band
58
Sprache
Deutsch
Seiten
229
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 16
  2. A. Einleitung und Gang der Untersuchung Kein Zugriff 17 - 22
    1. I. Einführung & Überblick zum ersten Teil Kein Zugriff
      1. 1. Die (Schutz-)Funktionen der Organhaftung Kein Zugriff
        1. a) Die Organstellung als gegenseitiges Treue- und Fürsorgeverhältnis Kein Zugriff
        2. b) Organhaftung als Gegengewicht zur Organstellung Kein Zugriff
        1. a) Der Anstellungsvertrag als schuldrechtliches „Drittgeschäft“ Kein Zugriff
        2. b) Sonstige „Drittgeschäfte“ und schuldrechtliche Beziehungen Kein Zugriff
        1. a) Gesetzliche Vorstandshaftung „im engeren Sinne“ für originäre Organpflichten nach § 93 Abs. 2 AktG Kein Zugriff
          1. (1) Anstellungsvertragliche Vorstandshaftung für „erweiterte Organpflichten“ Kein Zugriff
          2. (2) Vertragliche Haftung im Rahmen von Eigengeschäften Kein Zugriff
        3. c) Konkurrenzverhältnis: Abgrenzung beider Rechtsverhältnisse entsprechend § 31 BGB Kein Zugriff
      3. 3. Zwischenerkenntnis Kein Zugriff
      1. 1. Praktisches Bedürfnis nach Arbeitsteilung Kein Zugriff
        1. a) Vertikale Delegation Kein Zugriff
        2. b) Horizontale Delegation Kein Zugriff
        3. c) Delegation auf Externe Kein Zugriff
      3. 3. Zwischenerkenntnis Kein Zugriff
      1. 1. Einführung Kein Zugriff
        1. a) Die Einstandspflicht für Erfüllungsgehilfen nach § 278 BGB Kein Zugriff
        2. b) Die Verantwortlichkeit für Verrichtungsgehilfen nach § 831 BGB Kein Zugriff
          1. (1) Keine Einstandspflicht nach § 278 bzw. § 831 BGB Kein Zugriff
          2. (2) Keine Einstandspflicht kraft Gesamtverantwortung Kein Zugriff
        2. b) Keine organübergreifenden Einstandspflichten Kein Zugriff
          1. (1) Kurzzusammenfassung des Sachverhalts Kein Zugriff
          2. (2) Die maßgeblichen Antworten des Urteils auf die Rechtsfrage der Einstandspflichten Kein Zugriff
          3. (3) Differenzierte Stimmen aus der Literatur Kein Zugriff
          1. (1) Grundsätzlich keine Zurechnung von Fremdverschulden nach § 278 BGB Kein Zugriff
          2. (2) Fremdverschuldenszurechnung nur bei der Erfüllung „eigener Verbindlichkeiten“ Kein Zugriff
          3. (3) Keine Zurechnung über § 831 BGB Kein Zugriff
        3. c) Die Rechtslage bei der GmbH / im Aufsichtsrat Kein Zugriff
        1. a) Einstandspflicht des § 831 BGB besteht bereits de lege lata Kein Zugriff
          1. (1) Formale Unterscheidung nach dem Auftraggeber nicht überzeugend Kein Zugriff
          2. (2) Die Schwäche eines pflichtenorientierten Ansatzes Kein Zugriff
          3. (3) Das Folgeproblem der Mitverschuldenszurechnung bei der Gesellschaft Kein Zugriff
            1. (a) Regelungszwecke des § 278 BGB greifen nicht Kein Zugriff
            2. (b) Entgegenstehende Grundsätze des Aktienrechts Kein Zugriff
            3. (c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        3. c) Abgrenzung: Einstandspflichten in der schuldrechtlichen Drittbeziehung zwischen Vorstand und Aktiengesellschaft Kein Zugriff
      6. 6. Zwischenerkenntnis zu anspruchsbegründenden Einstandspflichten Kein Zugriff
      1. 1. Einleitung Kein Zugriff
        1. a) Die Teleologie anspruchskürzenden Mitverschuldens nach § 254 BGB Kein Zugriff
          1. (1) Personelle Reichweite: Vorstand und „andere verfassungsmäßig berufene Vertreter“ Kein Zugriff
          2. (2) Sachliche Reichweite: Geltung nur im Außenverhältnis („einem Dritten“) Kein Zugriff
          1. (1) Der Begriff des Erfüllungsgehilfen auf Gläubigerseite („Interessengehilfe“) Kein Zugriff
          2. (2) Der Streit um die Reichweite des §§ 254 Abs. 2 S. 2, 278 BGB Kein Zugriff
        1. a) Die teleologische Verwandtschaft von Gesamtschuld und Mitverschuldenszurechnung Kein Zugriff
          1. (1) Mitverschuldenszurechnung nur einzelner Schädiger Kein Zugriff
          2. (2) Gegenseitige Mitverschuldenszurechnung aller Schädiger Kein Zugriff
        3. c) Mitverschuldenszurechnung verteilt in der Gesamtschuld regelmäßig nur Insolvenzrisiken Kein Zugriff
        4. d) Zwischenerkenntnis Kein Zugriff
          1. (1) Grundsätzlich kein kollegialer Mitverschuldenseinwand Kein Zugriff
          2. (2) Der Sonderfall des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Kein Zugriff
          1. (1) Zulässigkeit des Mitverschuldenseinwands in Drittschuldnerbeziehungen Kein Zugriff
            1. (a) Gesamtschuldanordnung steht einem Mitverschuldenseinwand grundsätzlich entgegen Kein Zugriff
              1. (i) Der Schadensminderungseinwand des ausgeschiedenen und abbestellten Vorstandsmitglieds Kein Zugriff
              2. (ii) Mitverschuldenseinwand bei der Verletzung von Informationspflichten Kein Zugriff
            3. (c) Der Schadensminderungseinwand des suspendierten Vorstandsmitglieds nach §§ 254 Abs. 2, 31 BGB Kein Zugriff
            4. (d) Der Schadensminderungseinwand des amtierenden Vorstandsmitglieds gem. §§ 254 Abs. 2 BGB Kein Zugriff
            5. (e) Einschränkend: Keine (unterlassene) Mitwirkung an schadensvertiefender Maßnahme Kein Zugriff
        3. c) Zwischenerkenntnis zum kollegialen Mitverschuldenseinwand Kein Zugriff
            1. (a) Grundsätzlich kein Einwand eines Aufsichtsrat(mit-)verschuldens Kein Zugriff
            2. (b) Der Sonderfall des Schadensminderungseinwands des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Kein Zugriff
            1. (a) Wiederum: Mitverschuldenseinwand in schuldrechtlicher Drittbeziehung zulässig Kein Zugriff
            2. (b) Der stets zulässige Schadensvertiefungseinwand nach §§ 254 Abs. 2, 31 BGB i.V.m. § 112 AktG Kein Zugriff
              1. (i) Weder ausdrückliche Gesamtschuldanordnung noch andere aktienrechtliche Widerstände Kein Zugriff
              2. (ii) Bestehende Durchsetzungsdefizite in der Organhaftung, insbesondere des Aufsichtsrats Kein Zugriff
              3. (iii) Die „große Gesamtschuld“ der h.M. als Kern der Verfolgungsproblematik Kein Zugriff
              4. (iv) Demgegenüber: Teilschuld hemmt diese Durchsetzungsdefizite Kein Zugriff
              5. (v) Prozessuale Umsetzung einer teilschuldnerischen Abwicklung Kein Zugriff
              6. (vi) Zwischenerkenntnis Kein Zugriff
            1. (a) Grundsätzlich: Haftungsverteilung nach Gewicht des Verursachungsbeitrags entsprechend § 254 BGB Kein Zugriff
            2. (b) Fälle der „Haftung für fremdes Verschulden“ und entsprechende Anwendung des § 840 Abs. 2 BGB Kein Zugriff
            1. (a) § 840 Abs. 2 BGB als widerlegliche Vermutung / dogmatischer Kerngehalt Kein Zugriff
            2. (b) Der Vorrang der Handlungsverantwortlichkeit im Konflikt mit der aktienrechtlichen Kompetenzordnung: der Aufsichtsrat stets als „Überwacher“? Kein Zugriff
        3. c) Zwischenerkenntnis zur Einstandspflicht der Gesellschaft für den Aufsichtsrat Kein Zugriff
          1. (1) Die Lage im Recht der GmbH Kein Zugriff
          2. (2) Die Lage im Aktienrecht Kein Zugriff
        2. b) Stellungnahme Kein Zugriff
          1. (1) Literatur Kein Zugriff
          2. (2) Rechtsprechung Kein Zugriff
          1. (1) Mitverschuldenseinwand in schuldrechtlicher Beziehung Kein Zugriff
            1. (a) Erneut: Teleologische Reduktion schuldrechtlicher Einstandspflichten in der Organbeziehung Kein Zugriff
            2. (b) Mitverschuldenseinwand jedenfalls in Überwachungssituation treuwidrig Kein Zugriff
      8. 8. Zwischenerkenntnis zu anspruchskürzenden Einstandspflichten der Gesellschaft Kein Zugriff
    7. VII. Zusammenfassung zu Einstandspflichten in der Haftung des Vorstands Kein Zugriff
    1. I. Einführung & Überblick zum zweiten Teil Kein Zugriff
        1. a) Gesamtschuldanordnung im Aktienrecht? Kein Zugriff
        2. b) Gesamtschuldanordnung im allgemeinen Bürgerlichen Recht? Kein Zugriff
        1. a) Anspruch gegen mehrere Schuldner („Schulden mehrere“) Kein Zugriff
        2. b) Identität des Leistungsinteresses („eine Leistung“) Kein Zugriff
        3. c) Einmalige Berechtigung des Gläubigers („nur einmal zu fordern berechtigt“) Kein Zugriff
        4. d) Ungeschriebene Voraussetzung: Gleichstufigkeit der Haftung Kein Zugriff
        5. e) Zwischenfazit Kein Zugriff
          1. (1) Grundsatz: Organmitverschulden führt zu einer Teilgesamtschuld Kein Zugriff
          2. (2) Ausnahme bei gemeinschaftlicher vorsätzlich-sittenwidriger Schädigung Kein Zugriff
            1. (a) Meinungsbild in Literatur und Rechtsprechung Kein Zugriff
            2. (b) Stellungnahme Kein Zugriff
            1. (a) Meinungsbild zur Anwendung des § 93 Abs. 2 S. 2 AktG im Binnenregress Kein Zugriff
            2. (b) Stellungnahme Kein Zugriff
        3. c) Zwischenfazit zur „hinkenden“ (Teil-)Gesamtschuld Kein Zugriff
        1. a) Begriffsklärung und Problemaufriss Kein Zugriff
          1. (1) Lösung 1: Konsequente Anwendung des Gesetzes Kein Zugriff
          2. (2) Lösung 2: Relative Außenwirkung & Regress durch „fingiertes“ Gesamtschuldverhältnis Kein Zugriff
          3. (3) Lösung 3: Absolute Außenwirkung Kein Zugriff
        1. a) Meinungsbild zur gestörten Gesamtschuld im Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
          1. (1) Das Problem der gestörten Gesamtschuld im Organhaftungsrecht als „Scheinriese“ Kein Zugriff
          2. (2) Arbeitnehmerhaftungsprivileg als unzulässiger Vertrag zulasten des Organmitglieds Kein Zugriff
          3. (3) Konsequente Gesetzesanwendung käme einer Einstandspflicht des Vorstands für Dritte gleich Kein Zugriff
          4. (4) Symmetrie zwischen Nutzen und Risiken arbeitsteiligen Vorgehens Kein Zugriff
        3. c) Zwischenerkenntnis Kein Zugriff
    4. IV. Zusammenfassung zur „hinkenden“ Gesamtschuld und deren anfänglicher Störung Kein Zugriff
    1. A. Die Zweifaltigkeit von Vorstandsmandat und -haftung („Zwitterbeziehung“) Kein Zugriff
    2. B. Anspruchsbegründende Einstandspflichten des Vorstandsmitglieds Kein Zugriff
    3. C. Anspruchskürzende Einstandspflichten der Gesellschaft / Das Haftungsverhältnis zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Kein Zugriff
    4. D. Die „hinkende“ (Teil-)Gesamtschuld zwischen Vorstandsmitglied und Dritten Kein Zugriff
  6. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 215 - 229

Literaturverzeichnis (228)

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