Das Schicksal der Dienstverhältnisse von Geschäftsführern und Vorstandsmitgliedern bei Wegfall der Organstellung infolge einer Umwandlung

RAin Dr. Laura L. Jansen

doi:10.5771/9783748950868

Zusammenfassung

Verschiedene Formen der Umwandlungen nach dem UmwG wie die Spaltung, Verschmelzung und der Formwechsel können dazu führen, dass die Organstellung des bisherigen Geschäftsführers oder Vorstandsmitglieds erlischt. Neben der organschaftlichen Stellung verbindet den Geschäftsleiter jedoch auch ein - oftmals gut vergütetes - Anstellungsverhältnis mit der Gesellschaft, das im Zuge der Umwandlung nicht erlischt. Dieses Anstellungsverhältnis endet nicht automatisch und ist meist befristet für mehrere Jahre abgeschlossen. Es stellt sich daher die Frage, welche Auswirkungen Umwandlungen nach dem UmwG auf das Anstellungsverhältnis haben. In der Dissertation werden die Rechtslage aufgearbeitet und Lösungswege aufgezeigt.

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Bibliographische Angaben

Erscheinungsjahr: 2025
Erscheinungsdatum: 25.04.2025
ISBN-Print: 978-3-7560-0166-8
ISBN-Online: 978-3-7489-5086-8
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Arbeitsrecht
Band: 54
Sprache: Deutsch
Seiten: 294
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 18
1. 1. I. Problemstellung: o2, HP und Sky – Die Relevanz von Umwandlungen Kein Zugriff
  2. II. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. a) Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) Kein Zugriff
      2. b) Verschmelzung durch Neugründung (§ 2 Nr. 2 UmwG) Kein Zugriff
    2. 1. a) Aufspaltung (§ 123 Abs. 1 UmwG) Kein Zugriff
      2. b) Abspaltung (§ 123 Abs. 2 UmwG) Kein Zugriff
      3. c) Ausgliederung (§ 123 Abs. 3 UmwG) Kein Zugriff
    3. 3. Vermögensübertragung Kein Zugriff
    4. 4. Formwechsel Kein Zugriff
  2. 1. 1. Vorbereitungsphase Kein Zugriff
    2. 2. Beschlussphase Kein Zugriff
    3. 3. Umsetzungsphase Kein Zugriff
  3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. a) Organstellung Kein Zugriff
      2. b) Vorstandsanstellungsvertrag Kein Zugriff
    2. 1. a) Organstellung Kein Zugriff
      2. b) Dienstverhältnis Kein Zugriff
  2. 1. 1. Fortbestehen des Rechtsträgers Kein Zugriff
    2. 2. Erlöschen des Rechtsträgers Kein Zugriff
    3. 3. Formwechsel Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Auslegungsregel des § 613 S. 2 BGB Kein Zugriff
      2. b) Zuordnung im Rahmen der Aufspaltung Kein Zugriff
    2. 1. a) Herleitung und Zweck Kein Zugriff
      2. b) Bewertung: Trennungsprinzip als sinnvoller Ausgleich Kein Zugriff
      3. c) Spannungsverhältnis bei durch Umwandlung erlöschenden Rechtsträgern Kein Zugriff
    3. 1. a) Lösung des BGH: Annahmeverzugslohn Kein Zugriff
      2. b) Lösungsansätze in der Literatur Kein Zugriff
    4. 4. Zwischenergebnis und Ziel der Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. aa) Leistungspflicht nach verschuldeter Abberufung Kein Zugriff
        bb) Leistungspflicht infolge einer durch die Gesellschaft verursachten Beendigung der Organtätigkeit Kein Zugriff
        (i) Vertragsdauer des Anstellungsvertrags Kein Zugriff
        (ii) Zumutbare Tätigkeiten Kein Zugriff
      2. b) Literaturstimmen Kein Zugriff
      3. aa) Übersteigen der Rücksichtnahmepflicht Kein Zugriff
        bb) Systematischer Widerspruch Kein Zugriff
    2. 1. a) Rechtsprechung des BGH Kein Zugriff
      2. b) Literaturstimmen Kein Zugriff
      3. (i) Einfache Vertragsauslegung Kein Zugriff
        (ii) Ergänzende Vertragsauslegung Kein Zugriff
        (i) Wechsel des Dienstberechtigten Kein Zugriff
        (ii) Ausgestaltung der neuen Organstellung Kein Zugriff
      4. aa) Ergänzende Auslegung des Anstellungsvertrags Kein Zugriff
        bb) Anpassung der Vergütung und der Vertragsdauer Kein Zugriff
    3. 1. a) Herleitung und Umfang der nachwirkenden Pflichten Kein Zugriff
      2. b) Eingeschränkte Fortwirkung im Umwandlungsfall Kein Zugriff
    4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. 1. Kein Anspruch auf Bestellung Kein Zugriff
    2. 1. a) Meinungsstand bis 2010 Kein Zugriff
      2. b) BGH zum Weiterbeschäftigungsanspruch des Geschäftsführers Kein Zugriff
      3. aa) Kein Anspruch auf Weiterbeschäftigung außerhalb der im Anstellungsvertrag vereinbarten Tätigkeiten Kein Zugriff
        (i) Grundlagen zum Wettbewerbsverbot der Organmitglieder Kein Zugriff
        (ii) Verzicht auf die Geltendmachung des anstellungsvertraglichen Wettbewerbsverbots Kein Zugriff
  3. 1. 1. Meinungsbild in Literatur und Rechtsprechung Kein Zugriff
    2. 2. Stellungnahme: Kriterien zur Qualifizierung der weiteren Tätigkeit Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. aa) Ganz oder teilweise Unmöglichkeit Kein Zugriff
        bb) § 326 Abs. 2 und § 615 S. 1 BGB Kein Zugriff
      2. b) Stellungnahme Kein Zugriff
      3. c) Lösung über die „Lehre von der Annahmeunmöglichkeit“ Kein Zugriff
    2. 1. aa) Erfolgstantiemen Kein Zugriff
        bb) Leistungsabhängige Zahlungen Kein Zugriff
      2. b) Weitere Nebenleistungen Kein Zugriff
      3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. 1. Ersparnisse und anderweitiger Erwerb Kein Zugriff
    2. 1. aa) Ansätze in Literatur und Rechtsprechung Kein Zugriff
        bb) Bewertung und Maßstab für den Umwandlungsfall Kein Zugriff
      2. b) Kreis der zumutbaren Tätigkeiten Kein Zugriff
    3. 3. Handlungsempfehlung zur Anrechnung gem. § 615 S. 2 BGB im Umwandlungsfall Kein Zugriff
  3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. 1. I. Vor der Umwandlungsmaßnahme Kein Zugriff
  2. II. Nach Abschluss des Umwandlungsvorgangs Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Grundlagen zur außerordentlichen Kündigung von Organdienstverhältnissen durch die Gesellschaft Kein Zugriff
    2. 2. Meinungsstand zur Kündigung nach beendeter Organstellung Kein Zugriff
    3. 1. a) Verhaltensbedingte Kündigungsgründe Kein Zugriff
      2. aa) Unklarer „Zumutbarkeitsmaßstab“ Kein Zugriff
        bb) Fehlende Übertragbarkeit der Grundsätze zur Kündigung unkündbarer Arbeitnehmer Kein Zugriff
        cc) Kein weitergehendes Recht zur außerordentlichen Kündigung Kein Zugriff
      3. aa) Maßstäbe für die Wirksamkeit von Änderungskündigungen Kein Zugriff
        bb) Übertragbarkeit auf das Dienstverhältnis des ehemaligen Organmitglieds Kein Zugriff
    4. 4. Ausschlussfrist des § 626 Abs. 2 BGB Kein Zugriff
    5. 5. Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Meinungsstand zur außerordentlichen Kündigung nach Beendigung der Organstellung Kein Zugriff
      2. aa) Wichtiger Grund „an sich“ Kein Zugriff
        bb) Interessenabwägung Kein Zugriff
        cc) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      3. aa) Ausschlussfrist nach § 626 Abs. 2 BGB Kein Zugriff
        bb) Fristlose Wirkung der berechtigten Eigenkündigung Kein Zugriff
    2. 1. aa) Rechtsprechung zum Schadensersatzanspruch nach Abberufungen und Umstrukturierungen Kein Zugriff
        bb) Meinungsstand in der gesellschaftsrechtlichen Literatur Kein Zugriff
        cc) Stellungnahme Kein Zugriff
      2. b) Kausalität und Relevanz für weitere Beendigungsformen Kein Zugriff
      3. c) Rechtsfolgen des Schadensersatzanspruchs gem. § 628 Abs. 2 BGB Kein Zugriff
      4. d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    3. 1. a) Charakteristika Kein Zugriff
      2. b) Relevanz im Umwandlungsfall Kein Zugriff
    4. 4. Zusammenfassung Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. a) Geschäftsführeranstellungsvertrag Kein Zugriff
      2. b) Vorstandsanstellungsvertrag Kein Zugriff
    2. 2. Kündigungsfrist Kein Zugriff
  2. II. Kündigung seitens des Organmitglieds Kein Zugriff
4. 1. 1. 1. Koppelungsklauseln in Vorstandsanstellungsverträgen Kein Zugriff
    2. 2. Koppelungsklauseln in Geschäftsführeranstellungsverträgen Kein Zugriff
  2. II. Relevanz beim Erlöschen der Organstellung infolge einer Umwandlung Kein Zugriff
5. 1. I. Regelungsbedürftige Inhalte Kein Zugriff
  2. II. Kriterien für die Bemessung der Abfindung Kein Zugriff
  3. III. Grenzen Kein Zugriff
  4. IV. Form des Aufhebungsvertrags Kein Zugriff
  5. V. Zusammenfassung Kein Zugriff
6. 1. 1. 1. a) Wandel der BAG-Rechtsprechung Kein Zugriff
      2. b) Resonanz im Schrifttum Kein Zugriff
      3. aa) Abschluss eines Geschäftsführeranstellungsvertrags mit derselben juristischen Person Kein Zugriff
        bb) Wahrung der Schriftform des § 623 BGB Kein Zugriff
    2. 2. Risiko bei Wegfall der Organstellung infolge einer Umwandlung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Zugang der Kündigung vor Wirksamwerden der Umwandlung Kein Zugriff
    2. 2. Kündigung des Anstellungsvertrags nach Erlöschen der Organstellung Kein Zugriff
    3. 3. Handlungsmöglichkeiten bei Anwendbarkeit des KSchG Kein Zugriff
  3. III. Rechtsweg bei Streitigkeiten Kein Zugriff
7. 1. I. Parteien und Interessenlage Kein Zugriff
  2. II. Diskussionsstand zur Zulässigkeit der Drittanstellung Kein Zugriff
  3. III. Auswirkungen des Erlöschens des Rechtsträgers auf das Anstellungsverhältnis bei einer Drittanstellung Kein Zugriff
8. H. Erkenntnisse zur Beendigung des übergegangenen Anstellungsvertrags Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. a) Anforderungen an eine wirksame Ausgestaltung Kein Zugriff
      2. b) Bedingte Eignung auflösender Bedingungen Kein Zugriff
    2. 2. Vereinbarung eines zusätzlichen Kündigungsrechts Kein Zugriff
  2. II. Weiterbeschäftigung nach der Umwandlung Kein Zugriff
  3. III. Musterformulierung Kein Zugriff
  4. IV. Sonderfall: strategische Zuordnung im Aufspaltungsvertrag Kein Zugriff
2. 1. I. Typische Interessenlage Kein Zugriff
  2. 1. 1. Regelungen aus dem UmwG Kein Zugriff
  3. 2. Regelungen aus dem allgemeinen Schuldrecht: § 313 BGB Kein Zugriff
  4. III. Synthese in Form eines eigenen Vorschlags Kein Zugriff
3. 1. I. Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. II. Thesen Kein Zugriff
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 269 - 294