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Die Information der abhängigen Aktiengesellschaft

Autor:innen:
Verlag:
 2023

Zusammenfassung

Anders als für aufsteigende Informationen zur Konzernleitung wurde das Thema der Informationspflichten der Konzernspitze gegenüber den abhängigen Gesellschaften bisher kaum untersucht. Das kann insoweit wenig überraschen, als dass effiziente Informationssysteme Teil einer guten Konzernorganisation sind und der Vorstand der abhängigen Gesellschaft im Zweifel ggfs. nicht die fütternde Hand beißen mag. Die Frage ob, wann und in welchem Umfang eine herrschende Gesellschaft auf Fragen Auskunft erteilen oder sogar eigeninitiativ aufklären muss, verdient dennoch eine weniger stiefmütterliche Behandlung. Sie wird nicht nur in der Krise virulent, sondern ist als Bestandteil guter Unternehmensführung tagtäglich relevant.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2023
ISBN-Print
978-3-7560-0218-4
ISBN-Online
978-3-7489-3742-5
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band
94
Sprache
Deutsch
Seiten
264
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 20
    1. I. Problemaufriss Kein Zugriff
    2. II. Themeneingrenzung und Gang der Untersuchung Kein Zugriff
      1. 1. Begriffsbestimmung – „Treu(e)pflicht“ Kein Zugriff
        1. a) Der Treugedanke im geschriebenen Aktienrecht Kein Zugriff
          1. aa) Die Rechtsprechung des Reichsgerichts Kein Zugriff
          2. bb) Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs Kein Zugriff
        1. a) Vertrauen im Näheverhältnis Kein Zugriff
          1. aa) Korrelat zur Einwirkungsmacht Kein Zugriff
          2. bb) Wirkungsbezogene Treupflicht Kein Zugriff
        3. c) § 705 BGB Kein Zugriff
        4. d) § 242 BGB Kein Zugriff
        5. e) § 705 BGB sowie § 242 BGB Kein Zugriff
          1. aa) Richterrechtlich begründete Generalklausel Kein Zugriff
          2. bb) Gewohnheitsrechtlicher Rang Kein Zugriff
            1. (1.) Zum Näheverhältnis Kein Zugriff
            2. (2.) Korrelat zur Einwirkungsmacht Kein Zugriff
              1. (a) Einheitliches Korporationsrecht Kein Zugriff
              2. (b) Exkurs: Identitätswahrender Formwechsel Kein Zugriff
              3. (c) Ungeeignetheit des § 705 BGB Kein Zugriff
            4. (4.) § 242 BGB Kein Zugriff
            5. (5.) Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. (1.) Prolog: Treupflicht als „Hauptpflicht“ Kein Zugriff
              1. (a) Grenzen nach Girmes? Kein Zugriff
              2. (b) Durchsetzbarkeit der Treupflicht Kein Zugriff
            3. (3.) Vertragsänderung auf Grundlage von § 242 BGB Kein Zugriff
              1. (a) Longa consuetudo und opinio iuris sive necessitatis Kein Zugriff
              2. (b) Grenzen gewohnheitsrechtlicher Rechtssätze Kein Zugriff
              3. (c) Kontrollüberlegung: Richterrechtliche Fortentwicklung Kein Zugriff
        1. a) Schutzwürdigkeit – eigen-/fremdnützige Mitgliedschaftsrechte Kein Zugriff
        2. b) Schutzwürdigkeit wegen Umgehung des Aktienrechts? Kein Zugriff
      5. 5. Treupflicht des Alleinaktionärs Kein Zugriff
      6. 6. Disposivität der Treupflicht Kein Zugriff
            1. (1.) Gemeinsamer Zweck Kein Zugriff
            2. (2.) Gesellschaftsvertrag Kein Zugriff
          2. bb) Ungeeignetheit der §§ 705 ff. BGB für den Unterordnungskonzern Kein Zugriff
          3. cc) Keine Verdrängung des Gesellschaftsrechts wegen effet utile Grundsatz Kein Zugriff
            1. (1.) Exkurs: Die Konzernleitungspflicht Kein Zugriff
              1. (a) Faktische Konzernmutter als faktisches Organ der Tochter Kein Zugriff
              2. (b) Gesamtanalogie zu §§ 294 Abs. 3, 320 Abs. 3 HGB, § 145 AktG Kein Zugriff
              3. (c) Konzernleitungsverhältnis aus vorrangigem Aufsichtsrecht Kein Zugriff
              4. (d) Relevanz eines Verbandssanktionsgesetzes Kein Zugriff
              1. (a) Sonderverbindung aus Schädigungsprivileg nach § 311 AktG Kein Zugriff
              2. (b) Gesteigerte Einwirkungsmacht der herrschenden Gesellschaft Kein Zugriff
              3. (c) Verrechtlichung der Einwirkungsmacht Kein Zugriff
                1. (aa) Sonderverbindung aus § 311 AktG Kein Zugriff
                2. (bb) Quasi-Mitgliedschaft im Sinne von § 311 Abs. 3 BGB Kein Zugriff
            1. (1.) Konzernleitungspflicht und Konzernleitungsverhältnis im Vertragskonzern Kein Zugriff
              1. (a) Beherrschungsvertrag als reiner Organisationsvertrag Kein Zugriff
              2. (b) Kontrollüberlegung: Pflicht zum konzernfreundlichen Verhalten Kein Zugriff
            3. (3.) Abweichungen im Rahmen der Eingliederung Kein Zugriff
        3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. aa) Spezialität zwischen §§ 311 ff. AktG und mitgliedschaftlicher Treupflicht Kein Zugriff
            1. (1.) Unterlassungsanspruch aus § 317 AktG Kein Zugriff
            2. (2.) § 311 AktG als Schutzgesetz Kein Zugriff
            3. (3.) Dualismus der Treupflichten Kein Zugriff
          3. cc) Vorrang der Wertung der Zulässigkeit des faktischen Konzerns Kein Zugriff
        2. b) Treupflicht und Vertragskonzern/Eingliederung Kein Zugriff
        3. c) Vornahmepflichten aus Treupflicht neben dem Konzernrecht Kein Zugriff
    3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
      1. 1. Sonderfall: Cash-Pool Kein Zugriff
      2. 2. Informationsrechte im Beherrschungsvertrag Kein Zugriff
              1. (a) Stundung des Verlustausgleichs Kein Zugriff
              2. (b) Leistung an Erfüllung statt und Aufrechnung Kein Zugriff
              3. (c) Sonderfall: Novation und Hin- und Herzahlen Kein Zugriff
              1. (a) Keine Bestandsgarantie aus § 302 AktG Kein Zugriff
              2. (b) Keine Bestandsgarantie aus Treupflicht Kein Zugriff
            1. (1.) Meinungsstand zur unterjährigen Vollwertigkeit des Verlustausgleichsanspruchs Kein Zugriff
            2. (2.) Stellungnahme Kein Zugriff
            3. (3.) Auskunftsanspruch zur Leistungsverweigerung wegen fehlender Solvenz Kein Zugriff
            1. (1.) § 297 AktG bei absehbarer Nichterfüllung Kein Zugriff
            2. (2.) § 297 AktG bei beabsichtigter Beteiligungsveräußerung Kein Zugriff
        2. b) Gewohnheitsrechtlicher Auskunftsanspruch im faktischen Konzern und der Abhängigkeit Kein Zugriff
          1. aa) Auskünfte zur konzernbezogenen Pflichterfüllung Kein Zugriff
            1. (1.) Auskunft aus Treupflicht zur Prüfung des § 311 AktG Kein Zugriff
            2. (2.) Auskunft aus Treupflicht zur Prüfung des § 308 AktG Kein Zugriff
          3. cc) Auskünfte ohne Bezug zur Sonderverbindung Kein Zugriff
          1. aa) Geheimhaltungsinteresse Kein Zugriff
          2. bb) Geheimhaltungspflichten gegenüber Dritten Kein Zugriff
          1. aa) Schutzrichtung der Sonderverbindung Kein Zugriff
            1. (1.) Verschwiegenheitspflicht gegenüber der Gesellschaft Kein Zugriff
            2. (2.) Insiderrechtliches Weitergabeverbot Kein Zugriff
            1. (1.) Möglichkeit der Weigerung Kein Zugriff
            2. (2.) Unzulänglichkeit nachlaufenden Schadenersatzes Kein Zugriff
          2. bb) Allgemeine Auskünfte Kein Zugriff
      3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
      1. 1. Gesetzliche Aufklärungspflichten hinsichtlich der Unternehmensverbindung Kein Zugriff
      2. 2. Ansätze einer allgemeinen Aufklärungspflicht Kein Zugriff
        1. a) Aufklärungsbedürfnis wegen Vertrauensschutz Kein Zugriff
          1. aa) Aufklärung hinsichtlich des Gesellschaftszwecks Kein Zugriff
            1. (1.) Vollwertigkeit des § 302 AktG Kein Zugriff
            2. (2.) Erfüllbarkeit des Nachteilsausgleichs nach § 311 AktG Kein Zugriff
          3. cc) Aufklärung über andere erhebliche Umstände Kein Zugriff
            1. (1.) Das Modell von Wolfgang Servatius Kein Zugriff
            2. (2.) Das Modell von Uwe H. Schneider Kein Zugriff
              1. (a) § 131 Abs. 4 AktG im Vertragskonzern Kein Zugriff
              2. (b) § 131 Abs. 4 AktG im faktischen Konzern und bei Abhängigkeit Kein Zugriff
              1. (a) Eigenständigkeit im Vertragskonzern Kein Zugriff
              2. (b) Eigenständigkeit in Abhängigkeit und faktischem Konzern Kein Zugriff
          1. aa) Keine Wertung aus Wettbewerbsverbot der herrschenden Gesellschaft Kein Zugriff
            1. (1.) Schutz von Geschäftschancen im Vertragskonzern Kein Zugriff
            2. (2.) Schutz von Geschäftschancen in Abhängigkeit und faktischem Konzern Kein Zugriff
      4. 4. Zusammenfassung Kein Zugriff
  5. D. Summa Kein Zugriff 225 - 232
  6. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 233 - 264

Literaturverzeichnis (579)

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