Die Information der abhängigen Aktiengesellschaft

Dr. Laurids V. Schommers

doi:10.5771/9783748937425

Summary

In contrast to upward information the topic of information duties of a parent company towards its subsidiaries has received next to no attention. This is hardly surprising since efficient information systems are part of a good corporate group governance and since the subsidiaries’ boards might not want to press those who are calling the shots in the supervisory board. The question of whether, when and to what extent a controlling company must provide information in response to questions or even clarify matters on its own initiative nev-ertheless deserves more attention. It not only matters in a crisis, but is relevant every day as a component of group related governance.

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Copyright year: 2023
ISBN-Print: 978-3-7560-0218-4
ISBN-Online: 978-3-7489-3742-5
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 94
Language: German
Pages: 264
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 20
1. I. Problemaufriss No access
2. II. Themeneingrenzung und Gang der Untersuchung No access
1. 1. 1. Begriffsbestimmung – „Treu(e)pflicht“ No access
  2. 1. a) Der Treugedanke im geschriebenen Aktienrecht No access
    2. 1. aa) Die Rechtsprechung des Reichsgerichts No access
      2. bb) Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs No access
  3. 1. a) Vertrauen im Näheverhältnis No access
    2. 1. aa) Korrelat zur Einwirkungsmacht No access
      2. bb) Wirkungsbezogene Treupflicht No access
    3. c) § 705 BGB No access
    4. d) § 242 BGB No access
    5. e) § 705 BGB sowie § 242 BGB No access
    6. 1. aa) Richterrechtlich begründete Generalklausel No access
      2. bb) Gewohnheitsrechtlicher Rang No access
    7. 1. (1.) Zum Näheverhältnis No access
        (2.) Korrelat zur Einwirkungsmacht No access
        (a) Einheitliches Korporationsrecht No access
        (b) Exkurs: Identitätswahrender Formwechsel No access
        (c) Ungeeignetheit des § 705 BGB No access
        (4.) § 242 BGB No access
        (5.) Zwischenergebnis No access
      2. (1.) Prolog: Treupflicht als „Hauptpflicht“ No access
        (a) Grenzen nach Girmes? No access
        (b) Durchsetzbarkeit der Treupflicht No access
        (3.) Vertragsänderung auf Grundlage von § 242 BGB No access
        (a) Longa consuetudo und opinio iuris sive necessitatis No access
        (b) Grenzen gewohnheitsrechtlicher Rechtssätze No access
        (c) Kontrollüberlegung: Richterrechtliche Fortentwicklung No access
  4. 1. a) Schutzwürdigkeit – eigen-/fremdnützige Mitgliedschaftsrechte No access
    2. b) Schutzwürdigkeit wegen Umgehung des Aktienrechts? No access
  5. 5. Treupflicht des Alleinaktionärs No access
  6. 6. Disposivität der Treupflicht No access
2. 1. 1. 1. (1.) Gemeinsamer Zweck No access
        (2.) Gesellschaftsvertrag No access
      2. bb) Ungeeignetheit der §§ 705 ff. BGB für den Unterordnungskonzern No access
      3. cc) Keine Verdrängung des Gesellschaftsrechts wegen effet utile Grundsatz No access
    2. 1. (1.) Exkurs: Die Konzernleitungspflicht No access
        (a) Faktische Konzernmutter als faktisches Organ der Tochter No access
        (b) Gesamtanalogie zu §§ 294 Abs. 3, 320 Abs. 3 HGB, § 145 AktG No access
        (c) Konzernleitungsverhältnis aus vorrangigem Aufsichtsrecht No access
        (d) Relevanz eines Verbandssanktionsgesetzes No access
        (a) Sonderverbindung aus Schädigungsprivileg nach § 311 AktG No access
        (b) Gesteigerte Einwirkungsmacht der herrschenden Gesellschaft No access
        (c) Verrechtlichung der Einwirkungsmacht No access
        (aa) Sonderverbindung aus § 311 AktG No access
        (bb) Quasi-Mitgliedschaft im Sinne von § 311 Abs. 3 BGB No access
      2. (1.) Konzernleitungspflicht und Konzernleitungsverhältnis im Vertragskonzern No access
        (a) Beherrschungsvertrag als reiner Organisationsvertrag No access
        (b) Kontrollüberlegung: Pflicht zum konzernfreundlichen Verhalten No access
        (3.) Abweichungen im Rahmen der Eingliederung No access
    3. c) Zwischenergebnis No access
  2. 1. 1. aa) Spezialität zwischen §§ 311 ff. AktG und mitgliedschaftlicher Treupflicht No access
      2. (1.) Unterlassungsanspruch aus § 317 AktG No access
        (2.) § 311 AktG als Schutzgesetz No access
        (3.) Dualismus der Treupflichten No access
      3. cc) Vorrang der Wertung der Zulässigkeit des faktischen Konzerns No access
    2. b) Treupflicht und Vertragskonzern/Eingliederung No access
    3. c) Vornahmepflichten aus Treupflicht neben dem Konzernrecht No access
3. III. Zusammenfassung No access
1. 1. 1. Sonderfall: Cash-Pool No access
  2. 2. Informationsrechte im Beherrschungsvertrag No access
2. 1. 1. 1. (a) Stundung des Verlustausgleichs No access
        (b) Leistung an Erfüllung statt und Aufrechnung No access
        (c) Sonderfall: Novation und Hin- und Herzahlen No access
        (a) Keine Bestandsgarantie aus § 302 AktG No access
        (b) Keine Bestandsgarantie aus Treupflicht No access
      2. (1.) Meinungsstand zur unterjährigen Vollwertigkeit des Verlustausgleichsanspruchs No access
        (2.) Stellungnahme No access
        (3.) Auskunftsanspruch zur Leistungsverweigerung wegen fehlender Solvenz No access
      3. (1.) § 297 AktG bei absehbarer Nichterfüllung No access
        (2.) § 297 AktG bei beabsichtigter Beteiligungsveräußerung No access
    2. b) Gewohnheitsrechtlicher Auskunftsanspruch im faktischen Konzern und der Abhängigkeit No access
  2. 1. 1. aa) Auskünfte zur konzernbezogenen Pflichterfüllung No access
      2. (1.) Auskunft aus Treupflicht zur Prüfung des § 311 AktG No access
        (2.) Auskunft aus Treupflicht zur Prüfung des § 308 AktG No access
      3. cc) Auskünfte ohne Bezug zur Sonderverbindung No access
    2. 1. aa) Geheimhaltungsinteresse No access
      2. bb) Geheimhaltungspflichten gegenüber Dritten No access
    3. 1. aa) Schutzrichtung der Sonderverbindung No access
      2. (1.) Verschwiegenheitspflicht gegenüber der Gesellschaft No access
        (2.) Insiderrechtliches Weitergabeverbot No access
    4. 1. (1.) Möglichkeit der Weigerung No access
        (2.) Unzulänglichkeit nachlaufenden Schadenersatzes No access
      2. bb) Allgemeine Auskünfte No access
  3. 3. Zusammenfassung No access
3. 1. 1. Gesetzliche Aufklärungspflichten hinsichtlich der Unternehmensverbindung No access
  2. 2. Ansätze einer allgemeinen Aufklärungspflicht No access
  3. 1. a) Aufklärungsbedürfnis wegen Vertrauensschutz No access
    2. 1. aa) Aufklärung hinsichtlich des Gesellschaftszwecks No access
      2. (1.) Vollwertigkeit des § 302 AktG No access
        (2.) Erfüllbarkeit des Nachteilsausgleichs nach § 311 AktG No access
      3. cc) Aufklärung über andere erhebliche Umstände No access
    3. 1. (1.) Das Modell von Wolfgang Servatius No access
        (2.) Das Modell von Uwe H. Schneider No access
      2. (a) § 131 Abs. 4 AktG im Vertragskonzern No access
        (b) § 131 Abs. 4 AktG im faktischen Konzern und bei Abhängigkeit No access
        (a) Eigenständigkeit im Vertragskonzern No access
        (b) Eigenständigkeit in Abhängigkeit und faktischem Konzern No access
    4. 1. aa) Keine Wertung aus Wettbewerbsverbot der herrschenden Gesellschaft No access
      2. (1.) Schutz von Geschäftschancen im Vertragskonzern No access
        (2.) Schutz von Geschäftschancen in Abhängigkeit und faktischem Konzern No access
  4. 4. Zusammenfassung No access
D. Summa No access Pages 225 - 232
Literaturverzeichnis No access Pages 233 - 264

Bibliography (579 entries)

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