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Mitarbeiteraktienoptionsprogramme

Einführung in das Arbeitsverhältnis und Behandlung in der Unternehmensumstrukturierung
Autor:innen:
Verlag:
 2019

Zusammenfassung

Aktienoptionsprogramme haben sich seit dem Börsenboom der New Economy Ende der 1990er Jahre als effektive Form der Mitarbeiterbeteiligung auch in Deutschland etabliert. Der Kreis der Optionsberechtigten ist allerdings häufig auf Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte begrenzt. Eine stärkere Einbeziehung von Mitarbeitern auf niedrigeren Hierarchieebenen ließe sich insbesondere durch Tarifvertrag und Betriebsvereinbarung erreichen. Jedoch sind das kollektive Arbeitsrecht und das Gesellschafts- und Konzernrecht nur unzureichend aufeinander abgestimmt. Die Untersuchung zeigt Wege auf, wie Hauptversammlungsautonomie und Tarifautonomie sowie Konzernleitungsmacht und betriebliche Mitbestimmung in Einklang gebracht werden können.

In einem zweiten Teil werden die Auswirkungen von Unternehmensumstrukturierungen auf Aktienoptionsprogramme untersucht. Der Verfasser legt dar, dass das Optionsrecht im Squeeze-Out und im Betriebsübergang stärker geschützt werden muss, als dies bislang geschieht.

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Bibliographische Angaben

Auflage
1/2019
Copyrightjahr
2019
ISBN-Print
978-3-8487-6104-3
ISBN-Online
978-3-7489-0126-6
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Studien zum deutschen und europäischen Arbeitsrecht
Band
78
Sprache
Deutsch
Seiten
238
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 24
  2. § 1: Einleitung Kein Zugriff 25 - 28
    1. A. Vorteile von Aktienoptionsprogrammen gegenüber anderen Long-Term Incentive Programmen Kein Zugriff
    2. B. Obligatorische und typische nicht obligatorische Regelungen in einem Mitarbeiteraktienoptionsprogramm Kein Zugriff
      1. I. Der Prinzipal-Agenten Konflikt im Arbeitsverhältnis Kein Zugriff
      2. II. Beeinflussbarkeit des Börsenkurses durch den einzelnen Mitarbeiter Kein Zugriff
      3. III. Ökonomische Vorteile und rechtliche Zulässigkeit absoluter Kurshürden Kein Zugriff
      4. IV. Spezifische Probleme bei der Anreizwirkung von Aktienoptionen auf Mitarbeiter höherer Hierarchieebenen Kein Zugriff
      5. V. Zwischenergebnis Kein Zugriff
    4. D. Die unterschiedlichen Erscheinungsformen der Mitarbeiteraktienoption Kein Zugriff
        1. 1. Verbriefte Optionen Kein Zugriff
          1. a) Die rechtliche Eigenständigkeit des Optionsvertrages gegenüber dem Hauptvertrag Kein Zugriff
            1. aa) Meinungsstand Kein Zugriff
            2. bb) Stellungnahme Kein Zugriff
        3. 3. Die Rechtsnatur des Optionsvertrages Kein Zugriff
        4. 4. Der Optionsvertrag als eigenständiger Gewährungsvertrag Kein Zugriff
        1. 1. Die Interessenlage des Optionsrechtsinhabers Kein Zugriff
        2. 2. Sonderstellung der Option im Vergleich zu gewöhnlichen Gläubigerrechten Kein Zugriff
        3. 3. Die Behandlung der Option im Bilanzrecht Kein Zugriff
        4. 4. Die Behandlung der Option im Kapitalmarktrecht Kein Zugriff
        5. 5. Die Option als Chimäre des Rechts Kein Zugriff
      3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      1. I. Analyse der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts Kein Zugriff
      2. II. Gegenansicht im Schrifttum: Strikte Statustrennung zwischen Arbeitnehmer und Unternehmer Kein Zugriff
      3. III. Bestimmung des zulässigen prozentualen Anteils der Aktienoptionen an der Gesamtvergütung Kein Zugriff
      4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. 1. Das genehmigte Kapital Kein Zugriff
        2. 2. Die ordentliche Kapitalerhöhung Kein Zugriff
        3. 3. Die bedingte Kapitalerhöhung Kein Zugriff
        1. 1. Erfordernis zweier Hauptversammlungsbeschlüsse bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Kein Zugriff
        2. 2. Zwei Hauptversammlungsbeschlüsse auch bei der Ausgabe isolierter Optionen? Kein Zugriff
        3. 3. Überflüssige Duplizität des Beschlusserfordernisses bei Wandelschuldverschreibungen Kein Zugriff
        4. 4. Anforderungen an den Inhalt des Kapitalerhöhungsbeschlusses bei mit bedingtem Kapital unterlegten Wandelschuldverschreibungen Kein Zugriff
        1. 1. Teleologische Reduktion des § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG Kein Zugriff
        2. 2. Analoge Anwendung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 i.V.m. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG auf § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG Kein Zugriff
        3. 3. Vor- und Nachteile eines Rückkaufs eigener Aktien Kein Zugriff
      4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. aa) Methodische Kritik Kein Zugriff
              1. (1) Grammatikalische Auslegung Kein Zugriff
              2. (2) Systematische Auslegung Kein Zugriff
              3. (3) Historisch-genetische Auslegung Kein Zugriff
                1. (a) Ordnungs- und Befriedungsfunktion des Tarifvertrages Kein Zugriff
                2. (b) Schutz- und Verteilungsfunktion des Tarifvertrages Kein Zugriff
          2. b) Einfachrechtliche Begrenzung der tariflichen Regelungsbefugnis Kein Zugriff
          1. a) Die Grundrechtsbindung der Tarifparteien Kein Zugriff
          2. b) Verhältnismäßigkeitsprinzip versus Herstellung praktischer Konkordanz Kein Zugriff
          3. c) Die zulässige Eingriffsintensität auf Ebene der Mittelaufbringung Kein Zugriff
            1. aa) Möglichkeit eines Auseinanderfallens der normativen und der obligatorischen tariflichen Regelungsbefugnisse Kein Zugriff
            2. bb) Übertragbarkeit der Maßstäbe des Mitbestimmungsurteils des Bundesverfassungsgerichts Kein Zugriff
            3. cc) Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts zur verfassungsrechtlichen Gewichtung des Anteilseigentums Kein Zugriff
              1. (1) Mögliche tarifliche Regelungen in Gesellschaften ohne Mehrheitsgesellschafter Kein Zugriff
              2. (2) Mögliche tarifliche Regelungen für börsennotierte Gesellschaften unabhängig von der Größe des Gesellschafterkreises Kein Zugriff
        3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. a) Personeller Anwendungsbereich einer freiwilligen Betriebsvereinbarung Kein Zugriff
          2. b) Sachliche Zuständigkeit der Betriebsparteien für den Abschluss freiwilliger Betriebsvereinbarungen Kein Zugriff
            1. aa) Möglicher Verlust der Arbeitnehmereigenschaft Kein Zugriff
            2. bb) Gesetzliche Schranken der Regelungsbefugnisse der Betriebsparteien Kein Zugriff
            1. aa) Anwendbarkeit Kein Zugriff
            2. bb) Reichweite des Tarifvorbehaltes Kein Zugriff
            1. aa) Anwendbarkeit des § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG Kein Zugriff
            2. bb) Mitbestimmungspflicht bei der Ausgestaltung von Aktienoptionsprogrammen Kein Zugriff
          2. b) Mitbestimmungsfreie und mitbestimmungspflichtige Regelungen in Aktienoptionsprogrammen Kein Zugriff
          3. c) Vetorecht des Betriebsrates gegen die Einführung eines Aktienoptionsprogramms Kein Zugriff
            1. aa) §§ 192, 193 AktG als absolute Mitbestimmungsgrenze Kein Zugriff
            2. bb) Partielle Begrenzung des Mitbestimmungsrechts Kein Zugriff
            3. cc) Faktischer Ausschluss des Mitbestimmungsrechts Kein Zugriff
            1. aa) Ansichten in der Rechtsprechung Kein Zugriff
            2. bb) Auffassungen im Schrifttum Kein Zugriff
              1. (1) Kritische Auseinandersetzung mit der Rechtsprechung Kein Zugriff
              2. (2) Kritische Auseinandersetzung mit den Ansichten im Schrifttum Kein Zugriff
            4. dd) Lösungsansatz Konzernverantwortung Kein Zugriff
            1. aa) Informationsansprüche des Betriebsrates bei Auflegung eines Aktienoptionsprogramms durch die herrschende Gesellschaft Kein Zugriff
            2. bb) Zuständiges Mitbestimmungsgremium Kein Zugriff
        3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. 1. Die unterschiedlichen Formen der Verschmelzung Kein Zugriff
          1. a) Isolierte Optionen als Genussrechte Kein Zugriff
          2. b) Keine abschließende Aufzählung der Sonderrechte in § 23 UmwG Kein Zugriff
        3. 3. Die Begründung der gleichwertigen Rechte im übernehmenden Rechtsträger Kein Zugriff
          1. a) Verschmelzungsvertrag als Wirksamkeitsvoraussetzung für die Verschmelzung Kein Zugriff
          2. b) Der Verschmelzungsvertrag als Vertrag zugunsten Dritter? Kein Zugriff
          1. a) Keine Nichtigkeit des Verschmelzungsvertrages wegen Verstoßes gegen § 192 Abs. 4 AktG Kein Zugriff
          2. b) Anfechtbarkeit des Verschmelzungsvertrages gemäß § 243 Abs. 1 AktG Kein Zugriff
              1. (1) Auffassungen im Schrifttum Kein Zugriff
              2. (2) Eigene Ansicht Kein Zugriff
            2. bb) Besonderheiten bei noch nicht ausübungsreifen Mitarbeiteraktienoptionen Kein Zugriff
          2. b) Bewertung nach in der Finanzmathematik anerkannten Optionsbewertungsmodellen Kein Zugriff
          1. a) Pflicht zur Schaffung neuen bedingten Kapitals Kein Zugriff
          2. b) Rechtsgrundlage für die Schaffung bedingten Kapitals Kein Zugriff
        1. 1. Meinungsstand Kein Zugriff
        2. 2. Kritik an den vorgeschlagenen Lösungsansätzen Kein Zugriff
        3. 3. Eigene Auffassung: Barabfindung auf Grundlage von Optionsbewertungsmodellen Kein Zugriff
        4. 4. Kein Widerspruch zur Niederschrift erforderlich (Formwechsel) Kein Zugriff
      3. III. Die Mitarbeiteraktienoption in der Spaltung Kein Zugriff
      4. IV. Die Mitarbeiteraktienoption in der Vermögensübertragung Kein Zugriff
      5. V. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. 1. Schwellenwerte der unterschiedlichen Squeeze-Out Verfahren Kein Zugriff
        2. 2. Besondere Voraussetzungen des übernahmerechtlichen Squeeze-Out Kein Zugriff
        3. 3. Besondere Voraussetzungen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Kein Zugriff
        4. 4. Das Ausschlussverfahren durch den Finanzmarktstabilisierungsfonds Kein Zugriff
            1. aa) Entscheidung des Bundesgerichtshofs Kein Zugriff
            2. bb) Kritik an der Entscheidung im Schrifttum und eigene Ansicht Kein Zugriff
            3. cc) Unterschiede in der rechtlichen Qualität zwischen Mehrheitseingliederung und Squeeze-Out Kein Zugriff
          2. b) Vergleich mit der Rechtslage bei der Verschmelzung Kein Zugriff
        2. 2. Stehenlassen der Optionsrechte wegen § 192 Abs. 4 AktG? Kein Zugriff
        3. 3. Vorzeitiges Fälligstellen der Optionsrechte im Zeitpunkt des Squeeze-Out? Kein Zugriff
          1. a) Systematische Betrachtung – Umkehrschluss zu § 23 UmwG Kein Zugriff
          2. b) Entstehungsgeschichte der Vorschriften über den aktienrechtlichen Squeeze-Out Kein Zugriff
          3. c) Teleologische Betrachtung – Sinn und Zweck des Squeeze-Out Kein Zugriff
              1. (1) Registersperre durch Feststellungsklage der Optionsrechtsinhaber Kein Zugriff
              2. (2) Anwendbarkeit des Spruchverfahrens auf Optionsrechtsinhaber Kein Zugriff
              3. (3) Zusammenfassung Kein Zugriff
            2. bb) Schuldrechtliche Bedenken gegen eine analoge Anwendung des § 327 a AktG Kein Zugriff
        3. 3. Rechtsvergleichende Hinweise Kein Zugriff
          1. a) Meinungsstand in Rechtsprechung und Schrifttum Kein Zugriff
          2. b) Stellungnahme Kein Zugriff
          1. a) Berechnung der Höhe der Barabfindung analog § 327 b AktG Kein Zugriff
          2. b) Sicherung des Anspruches auf Barabfindung durch Bankgarantie (§ 327 b Abs. 3 AktG) Kein Zugriff
          3. c) Besonderheiten bei Wandelschuldverschreibungen – Rechtsfolgen für den Anleiheteil Kein Zugriff
          1. a) Erstreckung nur auf stimmberechtigte Aktien Kein Zugriff
          2. b) Kein vorheriges sonstiges Angebot an Optionsrechtsinhaber gemäß §§ 10 ff. WpÜG Kein Zugriff
          3. c) Anwendbarkeit der Vermutungsregel des § 39 a Abs. 3 Satz 3 WpÜG auf Optionsrechtsinhaber Kein Zugriff
        7. 7. Besonderheiten beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Kein Zugriff
      4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
      1. I. Voraussetzungen und Wirkungen des regulären Delisting Kein Zugriff
      2. II. Auswirkungen auf ausübungsreife Optionen Kein Zugriff
      3. III. Auswirkungen auf nicht ausübungsreife Optionen Kein Zugriff
      4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
        1. 1. Anwendbarkeit des § 613 a BGB nur bei entsprechenden Rahmenbedingungen beim Betriebserwerber Kein Zugriff
        2. 2. Anwendbarkeit von Verfallklauseln für die Beendigung des Arbeitsverhältnisses Kein Zugriff
        3. 3. Anwendbarkeit von Verfallklauseln für die Beendigung der Unternehmens- oder Konzernzugehörigkeit Kein Zugriff
        4. 4. Differenzierung nach der Ausübungsreife der Mitarbeiteraktienoption Kein Zugriff
          1. a) Vergleich mit Arbeitgeberdarlehen Kein Zugriff
          2. b) Vergleich mit Werkwohnungen Kein Zugriff
            1. aa) Wirtschaftlicher Wert der Leistung Kein Zugriff
            2. bb) Konkludenter Vorbehalt der Selbstproduktion Kein Zugriff
            3. cc) Konkreter Leistungsanreiz Kein Zugriff
          4. d) Vergleich mit Ansprüchen aus betrieblicher Altersversorgung Kein Zugriff
          5. e) Zusammenfassung Kein Zugriff
        1. 1. Anspruch aus einer Betriebsvereinbarung Kein Zugriff
          1. a) Grundsatz der Transformation in das Einzelarbeitsverhältnis Kein Zugriff
          2. b) Differenzierte Behandlung in der Umwandlung Kein Zugriff
          3. c) Keine Anwendbarkeit des Günstigkeitsprinzips Kein Zugriff
      3. III. Rechtsfolgen des § 613 a BGB Kein Zugriff
        1. 1. Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts Kein Zugriff
        2. 2. Rechtsprechung des Landesarbeitsgerichts Düsseldorf Kein Zugriff
        3. 3. Stellungnahme und eigener Lösungsansatz Kein Zugriff
        1. 1. Mögliche Differenzierung nach dem Entgeltcharakter der Optionen Kein Zugriff
        2. 2. Differenzierung nach Verfallklauseln im Arbeits- bzw. Optionsvertrag sowie nach Ausübungsreife der Option Kein Zugriff
        3. 3. Vertragsstrafeähnlicher Charakter Kein Zugriff
        4. 4. Unzulässigkeit auch bei vereinbarter Kompensationsleistung Kein Zugriff
      6. VI. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  6. § 5: Gesamtbewertung und Ausblick Kein Zugriff 220 - 222
  7. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 223 - 238

Literaturverzeichnis (327)

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