Die Geschäftsführer einer monistischen Societas Europaea (SE) mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland

RR Dr. Stefan Seitz

doi:10.5771/9783845222592

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Die Geschäftsführer einer monistischen Societas Europaea (SE) mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland

Die Stellung der Geschäftsführer nach SE-VO und SEAG unter rechtsvergleichender Betrachtung nationaler monistischer Leitungsstrukturen

Autor:innen:
Reihe:: IUS EUROPAEUM, Band 47
Verlag:: 2010

Zusammenfassung

Das Inkrafttreten der Verordnung zur Schaffung der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea – SE) im Jahr 2004 stellt einen Meilenstein des europäischen Gesellschaftsrechts dar. Neben der Möglichkeit zur grenzüberschreitenden Verschmelzung von nationalen Gesellschaften werden auch im Hinblick auf die Unternehmensstruktur neue Wege beschritten. Erstmals können danach Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland – wenn auch vorerst beschränkt auf die Rechtsform der SE – neben dem dualistischen Leitungssystem aus Vorstand und Aufsichtsrat ein monistisches Board-Modell, wie es beispielsweise in Großbritannien bekannt ist, wählen. Wesentliches Unternehmensorgan einer deutschen monistischen SE sind neben dem Verwaltungsorgan hierbei die geschäftsführenden Direktoren, da sie Geschäftsführungs- und alleiniges Vertretungsorgan der Gesellschaft sind. Sie stehen daher im Mittelpunkt dieser Betrachtung, die, ausgehend von einer rechtsvergleichenden Untersuchung nationaler monistischer Leitungssysteme, die Stellung der geschäftsführenden Direktoren im Organgefüge der deutschen monistischen SE, ihre Aufgaben und Pflichten analysiert.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5246-4
ISBN-Online: 978-3-8452-2259-2
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: IUS EUROPAEUM
Band: 47
Sprache: Deutsch
Seiten: 398
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 24
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 25 - 28
1. Meilenstein im Europäischen Gesellschaftsrecht – Die Societas Europaea (SE) Kein Zugriff Seiten 29 - 30
2. Die Geschäftsführer als herausragendes Organ der monistischen SE Kein Zugriff Seiten 30 - 32
3. 1. Grundlagen (Kapitel 1) Kein Zugriff Seiten 32 - 32
  2. „Geschäftsführer“ in ausgewählten Europäischen Staaten (Kapitel 2) Kein Zugriff Seiten 32 - 33
  3. Vorgaben der SE-VO (Kapitel 3) Kein Zugriff Seiten 33 - 33
  4. Bestellung und Abberufung (Kapitel 4) Kein Zugriff Seiten 33 - 34
  5. Die Aufgabenerfüllung durch die Geschäftsführer (Kapitel 5) Kein Zugriff Seiten 34 - 35
  6. Spezielle Aufgaben und Haftung (Kapitel 6 und 7) Kein Zugriff Seiten 35 - 35
  7. Stellung der Geschäftsführer bei Auflösung und Liquidation (Kapitel 8) Kein Zugriff Seiten 35 - 35
  8. Der Arbeitsdirektor (Kapitel 9) Kein Zugriff Seiten 35 - 36
  9. Kritische Bewertung möglicher Erscheinungsformen (Kapitel 10) Kein Zugriff Seiten 36 - 36
4. Begriffswahl Kein Zugriff Seiten 36 - 36
1. Geschichtliche Entwicklung bis zur SE-VO und Leitungsstrukturen der Vorgängerentwürfe Kein Zugriff Seiten 37 - 40
2. 1. Fehlende Kompetenz-Kompetenz der Gemeinschaft Kein Zugriff Seiten 40 - 41
  2. Rechtsgrundlage der SE-VO Kein Zugriff Seiten 41 - 41
  3. Die SE-VO als bloße Rahmenregelung mit Ausgestaltungsermächtigungen und -verpflichtungen für den nationalen Gesetzgeber Kein Zugriff Seiten 41 - 44
3. 1. 1. 1. Abgrenzung eines Regelungsbereichs der SE-VO Kein Zugriff
      2. Vollumfassende Anwendung der SE-VO Kein Zugriff
      3. Anwendungsbereich aufgrund kompetenzrechtlicher Deutung Kein Zugriff
    2. Rechtsfolgen des Streits für die Behandlung der Geschäftsführer Kein Zugriff
  2. 1. Normenhierarchie im Regelungswerk der SE-VO Kein Zugriff
    2. Vorrang der Verordnung, Art. 9 Abs. 1 Buchst. a SE-VO Kein Zugriff
    3. Vorrang des verordnungsgeborenen Satzungsrechts, Art. 9 Abs. 1 Buchst. b SE-VO Kein Zugriff
    4. 1. Vorliegen einer „Regelungslücke“ i.S.d. SE-VO Kein Zugriff
      2. Anwendungsbefehl des SE-spezifischen Rechts Kein Zugriff
        Reichweite der Schaffung des SE-spezifischen nationalen Rechts Kein Zugriff
        Lückenschluss im SE-spezifischen nationalen Recht Kein Zugriff
      3. Vorrang anderer Verweisungen Kein Zugriff
        Das nationale auf Aktiengesellschaften anwendbare Recht Kein Zugriff
  3. 1. Auslegung der SE-VO Kein Zugriff
    2. 1. Auslegung durch die mitgliedstaatlichen Gerichte Kein Zugriff
      2. Sonderfall: SE-spezifisch geschaffenes nationales Recht Kein Zugriff
4. 1. Freiheit der Formenwahl, Art. 38 SE-VO Kein Zugriff Seiten 65 - 66
  2. 1. Das Leitungsorgan, Art. 39 SE-VO Kein Zugriff
    2. Das Aufsichtsorgan, Art. 40 SE-VO Kein Zugriff
  3. 1. Das Verwaltungsorgan als einziges Exekutivorgan Kein Zugriff
    2. Die Übertragung der laufenden Geschäfte auf „Geschäftsführer“ Kein Zugriff
  4. Die Hauptversammlung, Art. 52 ff. SE-VO Kein Zugriff Seiten 69 - 72
1. 1. 1. Gemeinsame Voraussetzungen für die Mitglieder der Leitungsorgane Kein Zugriff
    2. Der Verwaltungsrat Kein Zugriff
    3. Das Direktorium Kein Zugriff
    4. Die Hauptversammlung Kein Zugriff
    5. Die Revisoren Kein Zugriff
  2. 1. Geschäftsführung durch Direktorium und Verwaltungsrat gemeinsam Kein Zugriff
    2. Vertretungsmacht eines jeden Organmitglieds von Verwaltungsrat und Direktorium Kein Zugriff
  3. Die Organhaftung Kein Zugriff Seiten 81 - 81
  4. Die SE in Dänemark Kein Zugriff Seiten 81 - 82
2. 1. Allgemeine Ausführungen zur schwedischen Aktiengesellschaft Kein Zugriff Seiten 82 - 82
  2. 1. Der Verwaltungsrat Kein Zugriff
    2. Der geschäftsführende Direktor Kein Zugriff
    3. Die Hauptversammlung Kein Zugriff
    4. Die Revisoren Kein Zugriff
  3. 1. Geschäftsführung in den Händen beider Organe Kein Zugriff
    2. Vertretung Kein Zugriff
    3. Regelungen im Fall von Interessenkonflikten Kein Zugriff
  4. Die Organhaftung Kein Zugriff Seiten 89 - 89
  5. Die SE in Schweden Kein Zugriff Seiten 89 - 90
3. 1. Allgemeine Ausführungen zum englischen Gesellschaftsrecht Kein Zugriff Seiten 90 - 91
  2. 1. Das Board of Directors Kein Zugriff
    2. 1. Managing/Executive Director nach Table A Kein Zugriff
      2. Managing/Executive Director nach den Model Articles Kein Zugriff
    3. Die Hauptversammlung Kein Zugriff
    4. Der Secretary Kein Zugriff
    5. Der oder die Abschlussprüfer (Auditors) Kein Zugriff
  3. 1. 1. Table A Kein Zugriff
      2. Model Articles Kein Zugriff
    2. Vorgaben des Combined Code of Best Practice Kein Zugriff
  4. Die Organhaftung Kein Zugriff Seiten 100 - 101
  5. Die SE in England Kein Zugriff Seiten 101 - 101
4. 1. Allgemeine Ausführungen zum französischen Gesellschaftsrecht Kein Zugriff Seiten 101 - 102
  2. 1. Die Generalversammlung Kein Zugriff
    2. 1. Allgemeine Ausführungen Kein Zugriff
      2. Der Président des Verwaltungsrats Kein Zugriff
    3. 1. Der Directeur Général (Generaldirektor) Kein Zugriff
      2. Die Directeurs Délégués Kein Zugriff
  3. 1. Die Aufgaben des Verwaltungsrats Kein Zugriff
    2. Die Aufgaben der Direktoren Kein Zugriff
    3. Einflussmöglichkeiten des Verwaltungsrats Kein Zugriff
    4. Die Auflösung von Interessenkonflikten Kein Zugriff
    5. Sonderaufgabe Jahresabschluss Kein Zugriff
  4. Die Organhaftung Kein Zugriff Seiten 109 - 110
  5. Die SE in Frankreich Kein Zugriff Seiten 110 - 110
5. 1. Allgemeine Ausführungen zur schweizerischen Aktiengesellschaft Kein Zugriff Seiten 110 - 110
  2. 1. Der Verwaltungsrat Kein Zugriff
    2. Die Direktion Kein Zugriff
    3. Die Generalversammlung Kein Zugriff
    4. Die Revisionsstelle Kein Zugriff
  3. 1. Zulässigkeit einer umfassender Delegation – unentziehbarer Kernbereich des Verwaltungsrats Kein Zugriff
    2. Einflussmöglichkeiten des Verwaltungsrates Kein Zugriff
    3. Die Aufgabenwahrnehmung durch die Direktion Kein Zugriff
    4. Die Vertretung der Gesellschaft Kein Zugriff
    5. Interessenkonflikte Kein Zugriff
  4. Die Organhaftung Kein Zugriff Seiten 118 - 119
  5. Die tatsächlichen Erscheinungsformen einer schweizerischen AG Kein Zugriff Seiten 119 - 120
1. 1. Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als Normierung der Einzelgeschäftsführung Kein Zugriff Seiten 121 - 124
  2. 1. 1. Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO bei Leitungssystemen ohne Geschäftsführer Kein Zugriff
      2. Mitgliedstaaten ohne monistisches System Kein Zugriff
    2. Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als Ermächtigungsnorm zur Schaffung SE-spezifischen Rechts Kein Zugriff
  3. 1. Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als zulässige Abweichung von Art. 43 Abs. 1 S. 1 SE-VO Kein Zugriff
    2. Art. 43 Abs. 1 S. 2 und seine inhaltliche Beschränkung – Übertragung nur der laufenden Geschäfte Kein Zugriff
2. 1. 1. Wortlaut und Entstehungsgeschichte der Norm Kein Zugriff
    2. Wahlfreiheit des Art. 38 Buchst. b SE-VO als Verpflichtung zur Schaffung eines SE-spezifischen nationalen Rechts Kein Zugriff
    3. Vermittelnde Lösung – Ermessensreduktion auf Null Kein Zugriff
  2. Verständnis von „entsprechende Vorschriften“ in Art. 43 Abs. 4 SE-VO Kein Zugriff Seiten 133 - 134
3. 1. Die verschiedenen Ansichten zum Verhältnis der beiden Normen Kein Zugriff Seiten 134 - 135
  2. 1. Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als Grundaussage für monistische Leitungssysteme nach der SE-VO Kein Zugriff
    2. Ablehnung von Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als eng begrenzter Ausnahmevorschrift von der strengen Ein-Organ-These Kein Zugriff
    3. Folge dieser Sichtweise Kein Zugriff
4. 1. Berücksichtigung der zwingenden Vorgaben des gesamten Art. 43 SE-VO im SEAG Kein Zugriff Seiten 140 - 141
  2. Zulässigkeit der Benennung der Geschäftsführer als geschäftsführende Direktoren Kein Zugriff Seiten 141 - 142
  3. 1. Organexterne Geschäftsführer Kein Zugriff
    2. Die gesetzlich zwingende Einrichtung von Geschäftsführern Kein Zugriff
1. 1. 1. Obligatorische Unternehmensorgane Kein Zugriff
    2. Fakultative Unternehmensorgane Kein Zugriff
  2. 1. Unternehmensorgane in ausgewählten Mitgliedstaaten Kein Zugriff
    2. Obligatorische Organe nach der SE-VO Kein Zugriff
    3. Fakultative Organe nach der SE-VO Kein Zugriff
  3. 1. Fakultatives Organ nach der SE-VO, obligatorisches Organ nach dem SEAG Kein Zugriff
    2. Vereinbarkeit mit der SE-VO Kein Zugriff
    3. Die Geschäftsführer als formelles oder materielles Organ Kein Zugriff
  4. Auswirkung der Organstellung auf Art. 46 ff. SE-VO Kein Zugriff Seiten 151 - 152
2. 1. 1. Keine Vorgaben der SE-VO zur zwingenden Bestellung Kein Zugriff
    2. 1. Funktionale gegen personale Trennung Kein Zugriff
      2. Über-/Unterordnung im Gegensatz zur Nebenordnung Kein Zugriff
    3. Ergebnis mit rechtsvergleichender Betrachtung Kein Zugriff
    4. Rechtspolitische Notwendigkeit der zwingenden Einrichtung Kein Zugriff
  2. 1. 1. Die persönlichen Anforderungen an die externen Geschäftsführer Kein Zugriff
      2. Die persönlichen Voraussetzungen für interne Geschäftsführer Kein Zugriff
    2. Bestellung von Externen und Verwaltungsorganmitgliedern, § 40 Abs. 1 S. 2 HS. 1 SEAG, Grenze § 40 Abs. 1 S. 2 HS. 2 Kein Zugriff
    3. Bestellung des Verwaltungsorganvorsitzenden – CEO und PDG Kein Zugriff
    4. 1. Verbot der Bestellung wegen dauerhaften Interessenkonflikts Kein Zugriff
      2. § 35 Abs. 3 SEAG als Bestellungsverbot Kein Zugriff
      3. Bestellungsmöglichkeit aber Nichtberücksichtigung bei der Mehrheitsfeststellung nach der österreichischen Regelung Kein Zugriff
    5. Mindest- oder Höchstzahl Kein Zugriff
    6. Weitere Einschränkung durch Satzungsregelungen Kein Zugriff
  3. 1. Bestellendes Organ Kein Zugriff
    2. Bestellungsverfahren Kein Zugriff
    3. 1. Eintragungs- und Versicherungspflicht Kein Zugriff
      2. Eintragungs- und Versicherungspflicht der ersten Geschäftsführer Kein Zugriff
  4. Bestellungsmängel Kein Zugriff Seiten 176 - 176
  5. Ausnahme: Gerichtliche Bestellung Kein Zugriff Seiten 176 - 178
  6. Stellvertretende Geschäftsführer Kein Zugriff Seiten 178 - 178
  7. 1. Anwendbarkeit von Art. 46 SE-VO Kein Zugriff
    2. Festlegung einer Amtszeit, § 40 Abs. 1 S. 5 SEAG Kein Zugriff
3. 1. 1. Ablauf der gewöhnlichen Amtszeit Kein Zugriff
    2. Ende der Notwendigkeit gerichtlich bestellter Geschäftsführer Kein Zugriff
  2. 1. Grundlose Abberufung jederzeit, § 40 Abs. 5 S. 1 SEAG Kein Zugriff
    2. 1. Teleologische Einschränkung der Reichweite der Satzungsfreiheit Kein Zugriff
      2. Abberufung ausschließlich durch das Verwaltungsorgan Kein Zugriff
      3. Verbleibender Regelungskatalog der Satzungsfreiheit Kein Zugriff
    3. Auswirkung der Abberufung als Geschäftsführer auf die Stellung als Verwaltungsorganmitglied Kein Zugriff
    4. Rechtsschutz gegen die Abberufung Kein Zugriff
    5. Der Abberufungsbeschluss, Art. 50 SE-VO Kein Zugriff
  3. Rücktritt des Geschäftsführers Kein Zugriff Seiten 188 - 189
  4. 1. Auswirkung der Abberufung aus dem Verwaltungsorgan Kein Zugriff
    2. Andere Beendigungsgründe Kein Zugriff
4. 1. 1. Allgemeines zur Vergütung der Geschäftsführer Kein Zugriff
    2. Sonderfall: Interner Geschäftsführer Kein Zugriff
  2. Wettbewerbsverbot, § 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. § 88 AktG Kein Zugriff Seiten 194 - 195
  3. 1. Allgemeines zur Kreditgewährung Kein Zugriff
    2. Sonderfall: Interner Geschäftsführer Kein Zugriff
  4. Die Stellung gerichtlich bestellter Geschäftsführer Kein Zugriff Seiten 196 - 197
5. 1. Abschluss des Anstellungsvertrages Kein Zugriff Seiten 197 - 198
  2. Inhalt des Anstellungsvertrages Kein Zugriff Seiten 198 - 199
  3. Beendigung des Anstellungsverhältnisses Kein Zugriff Seiten 199 - 200
1. 1. SE-VOV 1989 Kein Zugriff Seiten 201 - 204
  2. SE-VOV 1991 – Fortentwicklung des Vorschlags aus dem Jahr 1989 Kein Zugriff Seiten 204 - 205
2. 1. 1. 1. Geschäftsführung als unbeschränkter Begriff Kein Zugriff
      2. Einschränkung durch anderweitige Aufgabenzuweisungen in der Verordnung Kein Zugriff
      3. Abgrenzung Geschäftsführung und laufende Geschäftsführung Kein Zugriff
      4. Vertretung und Geschäftsführung als zu trennende Begriffe Kein Zugriff
    2. Die Begrifflichkeiten des nationalen Rechts Kein Zugriff
    3. Vergleich und Vereinheitlichung der Begrifflichkeiten Kein Zugriff
  2. 1. Aufgabenverteilung nach Art. 43 Abs. 1 S. 2 i.V.m. Art. 43 Abs. 4 SE-VO Kein Zugriff
    2. Die Bedeutung des Erwägungsgrundes 14 für das Verständnis von Art. 43 Abs. 1 SE-VO Kein Zugriff
    3. 1. Art. 48 Abs. 1 SE-VO als Funktionsabgrenzungsnorm Kein Zugriff
      2. Zustimmungsvorbehalte des Verwaltungsorgans gegenüber den Geschäftsführern aufgrund von Art. 48 Abs. 1 SE-VO Kein Zugriff
    4. Umfang der laufenden Geschäftsführung nach der SE-VO Kein Zugriff
  3. 1. § 22 SEAG – Verwaltungsorgan als Oberleitungsorgan Kein Zugriff
    2. § 40 Abs. 2 S. 1 SEAG – die gesamte Geschäftsführung als Aufgabe der Geschäftsführer Kein Zugriff
    3. Geschäftsführung und Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips Kein Zugriff
  4. 1. Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als Rechtsgrundlage für die Einrichtung eines SE-spezifischen monistischen Systems Kein Zugriff
    2. 1. Ablehnung einer Beschränkung durch Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO Kein Zugriff
      2. Art. 43 Abs. 4 SE-VO unter Beachtung des Art 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO Kein Zugriff
    3. Geschäftsführungsaufgaben, die nicht von Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO umfasst sind Kein Zugriff
  5. Sonderfall: laufende Aufgaben, die untrennbar mit Leitungsverantwortung verbunden sind Kein Zugriff Seiten 229 - 230
  6. Die Satzungsoffenheit von SE-VO und SEAG – Niederlegung der gesetzlichen Kompetenzabgrenzung in Satzung und Geschäftsordnung Kein Zugriff Seiten 230 - 231
  7. 1. Zulässigkeit einer rechtsgeschäftlichen Delegation Kein Zugriff
    2. Grenze der Übertragung – unentziehbarer Kernbereich der Verantwortung des Verwaltungsorgans Kein Zugriff
  8. Notgeschäftsführung Kein Zugriff Seiten 234 - 235
  9. Ergebnis: Die Aufgabenverteilung zwischen Geschäftsführern und dem Verwaltungsorgan Kein Zugriff Seiten 235 - 236
3. 1. Anwendung von Art. 50 Abs. 1 SE-VO Kein Zugriff Seiten 236 - 237
  2. Direktorial- oder Kollegialprinzip Kein Zugriff Seiten 237 - 240
  3. Grenzen des Direktorialprinzips Kein Zugriff Seiten 240 - 241
  4. Die Geschäftsordnung der Geschäftsführer, § 40 Abs. 4 SEAG Kein Zugriff Seiten 241 - 242
4. 1. Regelungskonzepte möglicher Vertretung – Verwaltungsorgan, Geschäftsführer oder beide Organe Kein Zugriff Seiten 242 - 244
  2. 1. Grundsatz § 41 Abs. 1 SEAG – Gesamtvertretung durch die Geschäftsführer Kein Zugriff
    2. Abweichmöglichkeiten, § 41 Abs. 2 S. 1 HS.1, Abs. 3 und 4 SEAG Kein Zugriff
    3. Reichweite der Vertretungsmacht, § 44 Abs. 1 SEAG Kein Zugriff
    4. Vertretung durch das Verwaltungsorgan, § 41 Abs. 5 SEAG Kein Zugriff
    5. Vertretung der SE bei Geschäften mit Verwaltungsorganmitgliedern Kein Zugriff
    6. Notvertretungsrecht des Verwaltungsorgans Kein Zugriff
    7. Die Vertretung der SE bei Anfechtungsklagen, § 246 Abs. 2 AktG Kein Zugriff
    8. Rechtsgeschäftlich erteilte Vertretungsmacht Kein Zugriff
5. 1. 1. Vereinbarkeit der Weisungsabhängigkeit mit dem Begriff „in eigener Verantwortung“ Kein Zugriff
    2. Herleitung der Weisungsabhängigkeit Kein Zugriff
  2. 1. Die Aufgabenverteilung zwischen Geschäftsführer und den Gesellschaftern Kein Zugriff
    2. Weisungsgebundenheit, § 37 Abs. 1 GmbHG Kein Zugriff
    3. Weisungsfreie Bereiche oder Geschäftsführer als „Vertretungsmarionette“ Kein Zugriff
    4. 1. Anweisendes Organ Kein Zugriff
      2. Art und Weise der Anweisungen Kein Zugriff
      3. Verzicht auf Weisungen Kein Zugriff
      4. Folgepflicht bei rechtmäßigen Weisungen Kein Zugriff
  3. 1. Allgemeines Kein Zugriff
    2. 1. Verwaltungsorgan bzw. einzelne Mitglieder Kein Zugriff
      2. Beschränkungen und Weisungen aus Satzung und Hauptversammlung Kein Zugriff
    3. 1. Untergrenze – Weisungsfreie Bereiche Kein Zugriff
      2. Obergrenze – Ausschluss der „Vertretungsmarionette“ Kein Zugriff
      3. Folgepflicht nur bei bindenden, d.h. rechtmäßigen Weisungen Kein Zugriff
    4. 1. Ausschluss durch Satzung und Hauptversammlung Kein Zugriff
      2. Verzicht durch das Verwaltungsorgan Kein Zugriff
    5. Keine Auswirkung von Weisungen auf Vertretungshandlungen Kein Zugriff
    6. 1. Allgemeines Kein Zugriff
      2. Sonderfall Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff
    7. Geschäftsordnung der Geschäftsführer als Handlungsbeschränkung Kein Zugriff
    8. Zusammenfassung der Weisungsgebundenheit – die Geschäftsführer als verlängerter Arm des Verwaltungsorgans Kein Zugriff
6. Die Teilnahme der Geschäftsführer an den Sitzungen des Verwaltungsorgans Kein Zugriff Seiten 275 - 277
7. 1. 1. 1. Die Lösung von Interessenkonflikten in den Vorgängervorschlägen zur SE-VO Kein Zugriff
      2. Interessenkonfliktmechanismen in mitgliedstaatlichen Gesellschaftsrechts-systemen und der Schweiz Kein Zugriff
    2. 1. Bedeutungsgehalt von § 35 Abs. 3 SEAG – keine allgemeine Befangenheitsregel Kein Zugriff
      2. § 40 Abs. 7 SEAG Kein Zugriff
        Die Vertretungsregelung des § 41 Abs. 5 SEAG, Anwendbarkeit von § 181 BGB Kein Zugriff
      3. Das Verbot des Richtens in eigener Sache als allgemeiner Grundsatz nationalen Gesellschaftsrechts Kein Zugriff
    3. Auswirkung von persönlichen Interessen bei der Stellung als interner Geschäftsführer Kein Zugriff
    4. Sonderfall: Bestellung, Abberufung sowie der Anstellungsvertrag des Geschäftsführers Kein Zugriff
  2. 1. Weisungen des Verwaltungsorgans an die Geschäftsführer Kein Zugriff
    2. Weitere Konfliktszenarien – insbesondere bei Abbildung des Vier-Augen-Prinzips Kein Zugriff
1. 1. Die Vorgaben der SE-VO zur Rechnungslegung – Regelungsgehalt von Art. 61 SE-VO Kein Zugriff Seiten 297 - 300
  2. 1. Aufstellungsorgan Geschäftsführer Kein Zugriff
    2. Aufstellungspflicht der Geschäftsführer als Verstoß gegen die Aufgabenverteilung der SE-VO Kein Zugriff
    3. 1. Prüfungspflicht in der Aktiengesellschaft Kein Zugriff
      2. Die Prüfungspflicht des Verwaltungsorgans Kein Zugriff
      3. Prüfungspflicht und Weisungsrechte Kein Zugriff
    4. Feststellung durch das Verwaltungsorgan und Weisungen an die Geschäftsführer Kein Zugriff
2. 1. Anwendung des SEAG über Art. 63 SE-VO oder Art. 9 Abs. 1 Buchst. c Ziffer i SE-VO Kein Zugriff Seiten 306 - 307
  2. Verlustanzeige und Einberufung der Hauptversammlung Kein Zugriff Seiten 307 - 307
  3. 1. Zeitpunkt der Berichtspflicht Kein Zugriff
    2. Die Drei-Wochen-Frist des § 15a Abs. 1 InsO Kein Zugriff
    3. 1. Antragstellung durch die Geschäftsführer als „Sprachrohr“ des Verwaltungsorgans Kein Zugriff
      2. Keine kumulierte Anwendung von § 22 Abs. 5 S. 2 SEAG und § 15a Abs. 1 InsO Kein Zugriff
  4. Zahlungsverbot bei Vorliegen der Insolvenzreife Kein Zugriff Seiten 311 - 312
3. 1. 1. Umfang und Empfänger der Berichte i.S.v. § 40 Abs. 6 SEAG Kein Zugriff
    2. Berichtspflicht und Weisungsgebundenheit der Geschäftsführer Kein Zugriff
  2. Reichweite der satzungsrechtlichen Öffnungsklausel Kein Zugriff Seiten 315 - 316
1. 1. Anwendung von Art. 51 SE-VO Kein Zugriff Seiten 317 - 318
  2. 1. Die Haftung nach § 40 Abs. 8 SEAG, § 93 AktG – rechtliche Einordnung und Abgrenzung Kein Zugriff
    2. 1. Das Vorliegen eines Schadens Kein Zugriff
      2. Die Pflichtverletzung Kein Zugriff
      3. Verschuldensmaßstab Kein Zugriff
      4. Darlegungs- und Beweislast Kein Zugriff
      5. Rechtsfolge: Gesamtschuldnerische Haftung auf Schadensersatz Kein Zugriff
      6. Besonderheiten des § 40 Abs. 8 SEAG gegenüber § 93 AktG Kein Zugriff
2. 1. Haftung bei Weisungen in der GmbH Kein Zugriff Seiten 323 - 325
  2. 1. Handlung bei rechtmäßiger Weisung Kein Zugriff
    2. Nichthandlung bei rechtmäßiger Weisung, Pflichtverletzung bei rechtmäßiger Weisung Kein Zugriff
    3. Handlung trotz rechtswidriger Weisung – Haftungsrisiko Kein Zugriff
    4. Mangelhafte Unterrichtung des Verwaltungsorgans Kein Zugriff
    5. Nichthandlung bei rechtswidriger Weisung Kein Zugriff
  3. Sonderfall: Interne Geschäftsführer Kein Zugriff Seiten 328 - 329
3. Möglichkeit und Grenzen der Außenhaftung Kein Zugriff Seiten 329 - 330
4. 1. Anwendung von Art. 63 oder Art. 51 und Art. 9 Abs. 1 Buchst. c SE-VO Kein Zugriff Seiten 330 - 331
  2. 1. Gesellschaftsrechtliche Binnenhaftung bei Verletzung der Unterrichtungspflichten Kein Zugriff
    2. Insolvenzrechtliche Außenhaftung Kein Zugriff
1. 1. 1. Grundsätzlicher Verweis ins sitzmitgliedstaatliche Recht Kein Zugriff
    2. Verweis auch bezüglich der Beschlussfassung, Art. 63 HS. 2 SE-VO Kein Zugriff
  2. 1. Art. 64 Abs. 2 – Liquidation bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung Kein Zugriff
    2. Keine weiteren sachrechtlichen Vorgaben Kein Zugriff
2. Auflösung der monistischen SE mit Sitz in Deutschland Kein Zugriff Seiten 338 - 338
3. 1. Ausdrückliche Normierung im SEAG Kein Zugriff Seiten 338 - 339
  2. § 22 Abs. 6 SEAG als Anwendungsnorm für die Liquidation der SE Kein Zugriff Seiten 339 - 340
  3. 1. 1. Auflösungsgründe und nachfolgende Abwicklung Kein Zugriff
      2. Abwickler Kein Zugriff
      3. Aufgaben der Abwickler Kein Zugriff
      4. Fortbestehen des Aufsichtsrats Kein Zugriff
      5. Beendigung der Abwicklung Kein Zugriff
    2. Ausrichtung auf die dualistische deutsche Aktiengesellschaft – keine Vorgaben zum Monismus Kein Zugriff
  4. 1. 1. Die Sicht von Schwarz: Abbildung der werbenden SE Kein Zugriff
        Die Sichtweise von Roitsch Kein Zugriff
        Eigene Lösung Kein Zugriff
      2. Kontrollinstanz Verwaltungsorgan Kein Zugriff
      3. Sonst anzuwendende Normen Kein Zugriff
    2. 1. Verlust der Personalkompetenz des Verwaltungsorgans Kein Zugriff
      2. Überwachungsorgan Verwaltungsorgan Kein Zugriff
  5. 1. Rechtslage nach dem SE-VOV 1989 Kein Zugriff
    2. Vergleich und Ergebnis Kein Zugriff
4. 1. Dänemark Kein Zugriff
  2. Schweden Kein Zugriff Seiten 352 - 352
1. 1. 1. Die Bestellung des Arbeitsdirektors Kein Zugriff
    2. Die Aufgaben des Arbeitsdirektors Kein Zugriff
    3. Der Arbeitsdirektor nach § 33 Abs. 1 MitbestG als nicht rein gesellschafts-rechtliche Aufgabenverteilungsregel Kein Zugriff
  2. 1. Bestellungsverfahren Kein Zugriff
    2. Die Aufgaben nach § 38 Abs. 2 SEBG Kein Zugriff
  3. Vergleichbarkeit von § 38 Abs. 2 SEBG mit § 33 MitbestG Kein Zugriff Seiten 359 - 360
  4. Der zusätzliche Geschäftsführer als mitbestimmungsrechtliches Instrument „Arbeitsdirektor“ Kein Zugriff Seiten 360 - 360
2. 1. Fehlende Rechtsgrundlage in der SE-ErgRiL – § 38 Abs. 2 SEBG als einzelstaatliche Gepflogenheit i.S.v. Art. 13 Abs. 2 SE-ErgRiL Kein Zugriff Seiten 360 - 362
  2. § 38 Abs. 2 SEBG bezüglich der Geschäftsführer als Ausnahmeregelung i.S.v. Art. 13 Abs. 3 Buchst. a SE-VO Kein Zugriff Seiten 362 - 363
  3. § 38 Abs. 2 SEBG als gesellschaftsrechtliche Aufgabenverteilung mit Grundlage in der SE-VO Kein Zugriff Seiten 363 - 364
3. Folgen der Europarechtswidrigkeit von § 38 Abs. 2 SEBG Kein Zugriff Seiten 364 - 364
1. 1. Klassisches monistisches Leitungssystem Kein Zugriff Seiten 365 - 366
  2. 1. Zulässigkeit Kein Zugriff
    2. Abgrenzung von „Executive“ und „Non Executive“ Directors Kein Zugriff
    3. Vor- und Nachteile Kein Zugriff
  3. CEO-/PDG-System Kein Zugriff Seiten 370 - 372
  4. Nur externe Geschäftsführer – dem Dualismus angenähertes Modell Kein Zugriff Seiten 372 - 373
  5. Mischformen Kein Zugriff Seiten 373 - 373
2. Monistische SE und Mitbestimmung – Auswirkungen vor allem auf das Verwaltungsorgan Kein Zugriff Seiten 373 - 374
Schlussbetrachtung und Thesen Kein Zugriff Seiten 375 - 380
Dokumentenverzeichnis Kein Zugriff Seiten 381 - 382
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 383 - 398

Die Geschäftsführer einer monistischen Societas Europaea (SE) mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland

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