Die Geschäftsführer einer monistischen Societas Europaea (SE) mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland: Die Stellung der Geschäftsführer nach SE-VO und…

RR Dr. Stefan Seitz

doi:10.5771/9783845222592

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Monographie Kein Zugriff

Die Geschäftsführer einer monistischen Societas Europaea (SE) mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland

Die Stellung der Geschäftsführer nach SE-VO und SEAG unter rechtsvergleichender Betrachtung nationaler monistischer Leitungsstrukturen

Autor:innen:
Reihe:: IUS EUROPAEUM, Band 47
Verlag:: 2010

Zusammenfassung

Das Inkrafttreten der Verordnung zur Schaffung der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea – SE) im Jahr 2004 stellt einen Meilenstein des europäischen Gesellschaftsrechts dar. Neben der Möglichkeit zur grenzüberschreitenden Verschmelzung von nationalen Gesellschaften werden auch im Hinblick auf die Unternehmensstruktur neue Wege beschritten. Erstmals können danach Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland – wenn auch vorerst beschränkt auf die Rechtsform der SE – neben dem dualistischen Leitungssystem aus Vorstand und Aufsichtsrat ein monistisches Board-Modell, wie es beispielsweise in Großbritannien bekannt ist, wählen. Wesentliches Unternehmensorgan einer deutschen monistischen SE sind neben dem Verwaltungsorgan hierbei die geschäftsführenden Direktoren, da sie Geschäftsführungs- und alleiniges Vertretungsorgan der Gesellschaft sind. Sie stehen daher im Mittelpunkt dieser Betrachtung, die, ausgehend von einer rechtsvergleichenden Untersuchung nationaler monistischer Leitungssysteme, die Stellung der geschäftsführenden Direktoren im Organgefüge der deutschen monistischen SE, ihre Aufgaben und Pflichten analysiert.

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Bibliographische Angaben

Auflage: 1/2010
Copyrightjahr: 2010
ISBN-Print: 978-3-8329-5246-4
ISBN-Online: 978-3-8452-2259-2
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: IUS EUROPAEUM
Band: 47
Sprache: Deutsch
Seiten: 398
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 24 Stefan Seitz
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 25 - 28 Stefan Seitz
1. Meilenstein im Europäischen Gesellschaftsrecht – Die Societas Europaea (SE) Kein Zugriff Seiten 29 - 30 Stefan Seitz
2. Die Geschäftsführer als herausragendes Organ der monistischen SE Kein Zugriff Seiten 30 - 32 Stefan Seitz
3. 1. Grundlagen (Kapitel 1) Kein Zugriff Seiten 32 - 32 Stefan Seitz
  2. „Geschäftsführer“ in ausgewählten Europäischen Staaten (Kapitel 2) Kein Zugriff Seiten 32 - 33 Stefan Seitz
  3. Vorgaben der SE-VO (Kapitel 3) Kein Zugriff Seiten 33 - 33 Stefan Seitz
  4. Bestellung und Abberufung (Kapitel 4) Kein Zugriff Seiten 33 - 34 Stefan Seitz
  5. Die Aufgabenerfüllung durch die Geschäftsführer (Kapitel 5) Kein Zugriff Seiten 34 - 35 Stefan Seitz
  6. Spezielle Aufgaben und Haftung (Kapitel 6 und 7) Kein Zugriff Seiten 35 - 35 Stefan Seitz
  7. Stellung der Geschäftsführer bei Auflösung und Liquidation (Kapitel 8) Kein Zugriff Seiten 35 - 35 Stefan Seitz
  8. Der Arbeitsdirektor (Kapitel 9) Kein Zugriff Seiten 35 - 36 Stefan Seitz
  9. Kritische Bewertung möglicher Erscheinungsformen (Kapitel 10) Kein Zugriff Seiten 36 - 36 Stefan Seitz
4. Begriffswahl Kein Zugriff Seiten 36 - 36 Stefan Seitz
1. Geschichtliche Entwicklung bis zur SE-VO und Leitungsstrukturen der Vorgängerentwürfe Kein Zugriff Seiten 37 - 40 Stefan Seitz
2. 1. Fehlende Kompetenz-Kompetenz der Gemeinschaft Kein Zugriff Seiten 40 - 41 Stefan Seitz
  2. Rechtsgrundlage der SE-VO Kein Zugriff Seiten 41 - 41 Stefan Seitz
  3. Die SE-VO als bloße Rahmenregelung mit Ausgestaltungsermächtigungen und -verpflichtungen für den nationalen Gesetzgeber Kein Zugriff Seiten 41 - 44 Stefan Seitz
3. 1. Stefan Seitz
    1. Stefan Seitz
      1. Abgrenzung eines Regelungsbereichs der SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Vollumfassende Anwendung der SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
      3. Anwendungsbereich aufgrund kompetenzrechtlicher Deutung Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Rechtsfolgen des Streits für die Behandlung der Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Normenhierarchie im Regelungswerk der SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Vorrang der Verordnung, Art. 9 Abs. 1 Buchst. a SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Vorrang des verordnungsgeborenen Satzungsrechts, Art. 9 Abs. 1 Buchst. b SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Stefan Seitz
      1. Vorliegen einer „Regelungslücke“ i.S.d. SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Stefan Seitz
        Anwendungsbefehl des SE-spezifischen Rechts Kein Zugriff Stefan Seitz
        Reichweite der Schaffung des SE-spezifischen nationalen Rechts Kein Zugriff Stefan Seitz
        Lückenschluss im SE-spezifischen nationalen Recht Kein Zugriff Stefan Seitz
      3. Stefan Seitz
        Vorrang anderer Verweisungen Kein Zugriff Stefan Seitz
        Das nationale auf Aktiengesellschaften anwendbare Recht Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Auslegung der SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Stefan Seitz
      1. Auslegung durch die mitgliedstaatlichen Gerichte Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Sonderfall: SE-spezifisch geschaffenes nationales Recht Kein Zugriff Stefan Seitz
4. 1. Freiheit der Formenwahl, Art. 38 SE-VO Kein Zugriff Seiten 65 - 66 Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Das Leitungsorgan, Art. 39 SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Das Aufsichtsorgan, Art. 40 SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Das Verwaltungsorgan als einziges Exekutivorgan Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Die Übertragung der laufenden Geschäfte auf „Geschäftsführer“ Kein Zugriff Stefan Seitz
  4. Die Hauptversammlung, Art. 52 ff. SE-VO Kein Zugriff Seiten 69 - 72 Stefan Seitz
1. 1. Stefan Seitz
    1. Gemeinsame Voraussetzungen für die Mitglieder der Leitungsorgane Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Der Verwaltungsrat Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Das Direktorium Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Die Hauptversammlung Kein Zugriff Stefan Seitz
    5. Die Revisoren Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Geschäftsführung durch Direktorium und Verwaltungsrat gemeinsam Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Vertretungsmacht eines jeden Organmitglieds von Verwaltungsrat und Direktorium Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Die Organhaftung Kein Zugriff Seiten 81 - 81 Stefan Seitz
  4. Die SE in Dänemark Kein Zugriff Seiten 81 - 82 Stefan Seitz
2. 1. Allgemeine Ausführungen zur schwedischen Aktiengesellschaft Kein Zugriff Seiten 82 - 82 Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Der Verwaltungsrat Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Der geschäftsführende Direktor Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Die Hauptversammlung Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Die Revisoren Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Geschäftsführung in den Händen beider Organe Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Vertretung Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Regelungen im Fall von Interessenkonflikten Kein Zugriff Stefan Seitz
  4. Die Organhaftung Kein Zugriff Seiten 89 - 89 Stefan Seitz
  5. Die SE in Schweden Kein Zugriff Seiten 89 - 90 Stefan Seitz
3. 1. Allgemeine Ausführungen zum englischen Gesellschaftsrecht Kein Zugriff Seiten 90 - 91 Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Das Board of Directors Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Stefan Seitz
      1. Managing/Executive Director nach Table A Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Managing/Executive Director nach den Model Articles Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Die Hauptversammlung Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Der Secretary Kein Zugriff Stefan Seitz
    5. Der oder die Abschlussprüfer (Auditors) Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Stefan Seitz
      1. Table A Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Model Articles Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Vorgaben des Combined Code of Best Practice Kein Zugriff Stefan Seitz
  4. Die Organhaftung Kein Zugriff Seiten 100 - 101 Stefan Seitz
  5. Die SE in England Kein Zugriff Seiten 101 - 101 Stefan Seitz
4. 1. Allgemeine Ausführungen zum französischen Gesellschaftsrecht Kein Zugriff Seiten 101 - 102 Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Die Generalversammlung Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Stefan Seitz
      1. Allgemeine Ausführungen Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Der Président des Verwaltungsrats Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Stefan Seitz
      1. Der Directeur Général (Generaldirektor) Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Die Directeurs Délégués Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Die Aufgaben des Verwaltungsrats Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Die Aufgaben der Direktoren Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Einflussmöglichkeiten des Verwaltungsrats Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Die Auflösung von Interessenkonflikten Kein Zugriff Stefan Seitz
    5. Sonderaufgabe Jahresabschluss Kein Zugriff Stefan Seitz
  4. Die Organhaftung Kein Zugriff Seiten 109 - 110 Stefan Seitz
  5. Die SE in Frankreich Kein Zugriff Seiten 110 - 110 Stefan Seitz
5. 1. Allgemeine Ausführungen zur schweizerischen Aktiengesellschaft Kein Zugriff Seiten 110 - 110 Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Der Verwaltungsrat Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Die Direktion Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Die Generalversammlung Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Die Revisionsstelle Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Zulässigkeit einer umfassender Delegation – unentziehbarer Kernbereich des Verwaltungsrats Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Einflussmöglichkeiten des Verwaltungsrates Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Die Aufgabenwahrnehmung durch die Direktion Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Die Vertretung der Gesellschaft Kein Zugriff Stefan Seitz
    5. Interessenkonflikte Kein Zugriff Stefan Seitz
  4. Die Organhaftung Kein Zugriff Seiten 118 - 119 Stefan Seitz
  5. Die tatsächlichen Erscheinungsformen einer schweizerischen AG Kein Zugriff Seiten 119 - 120 Stefan Seitz
1. 1. Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als Normierung der Einzelgeschäftsführung Kein Zugriff Seiten 121 - 124 Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Stefan Seitz
      1. Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO bei Leitungssystemen ohne Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Mitgliedstaaten ohne monistisches System Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als Ermächtigungsnorm zur Schaffung SE-spezifischen Rechts Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als zulässige Abweichung von Art. 43 Abs. 1 S. 1 SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Art. 43 Abs. 1 S. 2 und seine inhaltliche Beschränkung – Übertragung nur der laufenden Geschäfte Kein Zugriff Stefan Seitz
2. 1. Stefan Seitz
    1. Wortlaut und Entstehungsgeschichte der Norm Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Wahlfreiheit des Art. 38 Buchst. b SE-VO als Verpflichtung zur Schaffung eines SE-spezifischen nationalen Rechts Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Vermittelnde Lösung – Ermessensreduktion auf Null Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Verständnis von „entsprechende Vorschriften“ in Art. 43 Abs. 4 SE-VO Kein Zugriff Seiten 133 - 134 Stefan Seitz
3. 1. Die verschiedenen Ansichten zum Verhältnis der beiden Normen Kein Zugriff Seiten 134 - 135 Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als Grundaussage für monistische Leitungssysteme nach der SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Ablehnung von Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als eng begrenzter Ausnahmevorschrift von der strengen Ein-Organ-These Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Folge dieser Sichtweise Kein Zugriff Stefan Seitz
4. 1. Berücksichtigung der zwingenden Vorgaben des gesamten Art. 43 SE-VO im SEAG Kein Zugriff Seiten 140 - 141 Stefan Seitz
  2. Zulässigkeit der Benennung der Geschäftsführer als geschäftsführende Direktoren Kein Zugriff Seiten 141 - 142 Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Organexterne Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Die gesetzlich zwingende Einrichtung von Geschäftsführern Kein Zugriff Stefan Seitz
1. 1. Stefan Seitz
    1. Obligatorische Unternehmensorgane Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Fakultative Unternehmensorgane Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Unternehmensorgane in ausgewählten Mitgliedstaaten Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Obligatorische Organe nach der SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Fakultative Organe nach der SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Fakultatives Organ nach der SE-VO, obligatorisches Organ nach dem SEAG Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Vereinbarkeit mit der SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Die Geschäftsführer als formelles oder materielles Organ Kein Zugriff Stefan Seitz
  4. Auswirkung der Organstellung auf Art. 46 ff. SE-VO Kein Zugriff Seiten 151 - 152 Stefan Seitz
2. 1. Stefan Seitz
    1. Keine Vorgaben der SE-VO zur zwingenden Bestellung Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Stefan Seitz
      1. Funktionale gegen personale Trennung Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Über-/Unterordnung im Gegensatz zur Nebenordnung Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Ergebnis mit rechtsvergleichender Betrachtung Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Rechtspolitische Notwendigkeit der zwingenden Einrichtung Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Stefan Seitz
      1. Die persönlichen Anforderungen an die externen Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Die persönlichen Voraussetzungen für interne Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Bestellung von Externen und Verwaltungsorganmitgliedern, § 40 Abs. 1 S. 2 HS. 1 SEAG, Grenze § 40 Abs. 1 S. 2 HS. 2 Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Bestellung des Verwaltungsorganvorsitzenden – CEO und PDG Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Stefan Seitz
      1. Verbot der Bestellung wegen dauerhaften Interessenkonflikts Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. § 35 Abs. 3 SEAG als Bestellungsverbot Kein Zugriff Stefan Seitz
      3. Bestellungsmöglichkeit aber Nichtberücksichtigung bei der Mehrheitsfeststellung nach der österreichischen Regelung Kein Zugriff Stefan Seitz
    5. Mindest- oder Höchstzahl Kein Zugriff Stefan Seitz
    6. Weitere Einschränkung durch Satzungsregelungen Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Bestellendes Organ Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Bestellungsverfahren Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Stefan Seitz
      1. Eintragungs- und Versicherungspflicht Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Eintragungs- und Versicherungspflicht der ersten Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
  4. Bestellungsmängel Kein Zugriff Seiten 176 - 176 Stefan Seitz
  5. Ausnahme: Gerichtliche Bestellung Kein Zugriff Seiten 176 - 178 Stefan Seitz
  6. Stellvertretende Geschäftsführer Kein Zugriff Seiten 178 - 178 Stefan Seitz
  7. Stefan Seitz
    1. Anwendbarkeit von Art. 46 SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Festlegung einer Amtszeit, § 40 Abs. 1 S. 5 SEAG Kein Zugriff Stefan Seitz
3. 1. Stefan Seitz
    1. Ablauf der gewöhnlichen Amtszeit Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Ende der Notwendigkeit gerichtlich bestellter Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Grundlose Abberufung jederzeit, § 40 Abs. 5 S. 1 SEAG Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Stefan Seitz
      1. Teleologische Einschränkung der Reichweite der Satzungsfreiheit Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Abberufung ausschließlich durch das Verwaltungsorgan Kein Zugriff Stefan Seitz
      3. Verbleibender Regelungskatalog der Satzungsfreiheit Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Auswirkung der Abberufung als Geschäftsführer auf die Stellung als Verwaltungsorganmitglied Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Rechtsschutz gegen die Abberufung Kein Zugriff Stefan Seitz
    5. Der Abberufungsbeschluss, Art. 50 SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Rücktritt des Geschäftsführers Kein Zugriff Seiten 188 - 189 Stefan Seitz
  4. Stefan Seitz
    1. Auswirkung der Abberufung aus dem Verwaltungsorgan Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Andere Beendigungsgründe Kein Zugriff Stefan Seitz
4. 1. Stefan Seitz
    1. Allgemeines zur Vergütung der Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Sonderfall: Interner Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Wettbewerbsverbot, § 40 Abs. 7 SEAG i.V.m. § 88 AktG Kein Zugriff Seiten 194 - 195 Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Allgemeines zur Kreditgewährung Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Sonderfall: Interner Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
  4. Die Stellung gerichtlich bestellter Geschäftsführer Kein Zugriff Seiten 196 - 197 Stefan Seitz
5. 1. Abschluss des Anstellungsvertrages Kein Zugriff Seiten 197 - 198 Stefan Seitz
  2. Inhalt des Anstellungsvertrages Kein Zugriff Seiten 198 - 199 Stefan Seitz
  3. Beendigung des Anstellungsverhältnisses Kein Zugriff Seiten 199 - 200 Stefan Seitz
1. 1. SE-VOV 1989 Kein Zugriff Seiten 201 - 204 Stefan Seitz
  2. SE-VOV 1991 – Fortentwicklung des Vorschlags aus dem Jahr 1989 Kein Zugriff Seiten 204 - 205 Stefan Seitz
2. 1. Stefan Seitz
    1. Stefan Seitz
      1. Geschäftsführung als unbeschränkter Begriff Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Einschränkung durch anderweitige Aufgabenzuweisungen in der Verordnung Kein Zugriff Stefan Seitz
      3. Abgrenzung Geschäftsführung und laufende Geschäftsführung Kein Zugriff Stefan Seitz
      4. Vertretung und Geschäftsführung als zu trennende Begriffe Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Die Begrifflichkeiten des nationalen Rechts Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Vergleich und Vereinheitlichung der Begrifflichkeiten Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Aufgabenverteilung nach Art. 43 Abs. 1 S. 2 i.V.m. Art. 43 Abs. 4 SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Die Bedeutung des Erwägungsgrundes 14 für das Verständnis von Art. 43 Abs. 1 SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Stefan Seitz
      1. Art. 48 Abs. 1 SE-VO als Funktionsabgrenzungsnorm Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Zustimmungsvorbehalte des Verwaltungsorgans gegenüber den Geschäftsführern aufgrund von Art. 48 Abs. 1 SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Umfang der laufenden Geschäftsführung nach der SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. § 22 SEAG – Verwaltungsorgan als Oberleitungsorgan Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. § 40 Abs. 2 S. 1 SEAG – die gesamte Geschäftsführung als Aufgabe der Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Geschäftsführung und Einhaltung des Vier-Augen-Prinzips Kein Zugriff Stefan Seitz
  4. Stefan Seitz
    1. Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO als Rechtsgrundlage für die Einrichtung eines SE-spezifischen monistischen Systems Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Stefan Seitz
      1. Ablehnung einer Beschränkung durch Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Art. 43 Abs. 4 SE-VO unter Beachtung des Art 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Geschäftsführungsaufgaben, die nicht von Art. 43 Abs. 1 S. 2 SE-VO umfasst sind Kein Zugriff Stefan Seitz
  5. Sonderfall: laufende Aufgaben, die untrennbar mit Leitungsverantwortung verbunden sind Kein Zugriff Seiten 229 - 230 Stefan Seitz
  6. Die Satzungsoffenheit von SE-VO und SEAG – Niederlegung der gesetzlichen Kompetenzabgrenzung in Satzung und Geschäftsordnung Kein Zugriff Seiten 230 - 231 Stefan Seitz
  7. Stefan Seitz
    1. Zulässigkeit einer rechtsgeschäftlichen Delegation Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Grenze der Übertragung – unentziehbarer Kernbereich der Verantwortung des Verwaltungsorgans Kein Zugriff Stefan Seitz
  8. Notgeschäftsführung Kein Zugriff Seiten 234 - 235 Stefan Seitz
  9. Ergebnis: Die Aufgabenverteilung zwischen Geschäftsführern und dem Verwaltungsorgan Kein Zugriff Seiten 235 - 236 Stefan Seitz
3. 1. Anwendung von Art. 50 Abs. 1 SE-VO Kein Zugriff Seiten 236 - 237 Stefan Seitz
  2. Direktorial- oder Kollegialprinzip Kein Zugriff Seiten 237 - 240 Stefan Seitz
  3. Grenzen des Direktorialprinzips Kein Zugriff Seiten 240 - 241 Stefan Seitz
  4. Die Geschäftsordnung der Geschäftsführer, § 40 Abs. 4 SEAG Kein Zugriff Seiten 241 - 242 Stefan Seitz
4. 1. Regelungskonzepte möglicher Vertretung – Verwaltungsorgan, Geschäftsführer oder beide Organe Kein Zugriff Seiten 242 - 244 Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Grundsatz § 41 Abs. 1 SEAG – Gesamtvertretung durch die Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Abweichmöglichkeiten, § 41 Abs. 2 S. 1 HS.1, Abs. 3 und 4 SEAG Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Reichweite der Vertretungsmacht, § 44 Abs. 1 SEAG Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Vertretung durch das Verwaltungsorgan, § 41 Abs. 5 SEAG Kein Zugriff Stefan Seitz
    5. Vertretung der SE bei Geschäften mit Verwaltungsorganmitgliedern Kein Zugriff Stefan Seitz
    6. Notvertretungsrecht des Verwaltungsorgans Kein Zugriff Stefan Seitz
    7. Die Vertretung der SE bei Anfechtungsklagen, § 246 Abs. 2 AktG Kein Zugriff Stefan Seitz
    8. Rechtsgeschäftlich erteilte Vertretungsmacht Kein Zugriff Stefan Seitz
5. 1. Stefan Seitz
    1. Vereinbarkeit der Weisungsabhängigkeit mit dem Begriff „in eigener Verantwortung“ Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Herleitung der Weisungsabhängigkeit Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Die Aufgabenverteilung zwischen Geschäftsführer und den Gesellschaftern Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Weisungsgebundenheit, § 37 Abs. 1 GmbHG Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Weisungsfreie Bereiche oder Geschäftsführer als „Vertretungsmarionette“ Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Stefan Seitz
      1. Anweisendes Organ Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Art und Weise der Anweisungen Kein Zugriff Stefan Seitz
      3. Verzicht auf Weisungen Kein Zugriff Stefan Seitz
      4. Folgepflicht bei rechtmäßigen Weisungen Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Allgemeines Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Stefan Seitz
      1. Verwaltungsorgan bzw. einzelne Mitglieder Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Beschränkungen und Weisungen aus Satzung und Hauptversammlung Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Stefan Seitz
      1. Untergrenze – Weisungsfreie Bereiche Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Obergrenze – Ausschluss der „Vertretungsmarionette“ Kein Zugriff Stefan Seitz
      3. Folgepflicht nur bei bindenden, d.h. rechtmäßigen Weisungen Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Stefan Seitz
      1. Ausschluss durch Satzung und Hauptversammlung Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Verzicht durch das Verwaltungsorgan Kein Zugriff Stefan Seitz
    5. Keine Auswirkung von Weisungen auf Vertretungshandlungen Kein Zugriff Stefan Seitz
    6. Stefan Seitz
      1. Allgemeines Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Sonderfall Zustimmungsvorbehalte Kein Zugriff Stefan Seitz
    7. Geschäftsordnung der Geschäftsführer als Handlungsbeschränkung Kein Zugriff Stefan Seitz
    8. Zusammenfassung der Weisungsgebundenheit – die Geschäftsführer als verlängerter Arm des Verwaltungsorgans Kein Zugriff Stefan Seitz
6. Die Teilnahme der Geschäftsführer an den Sitzungen des Verwaltungsorgans Kein Zugriff Seiten 275 - 277 Stefan Seitz
7. 1. Stefan Seitz
    1. Stefan Seitz
      1. Die Lösung von Interessenkonflikten in den Vorgängervorschlägen zur SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Interessenkonfliktmechanismen in mitgliedstaatlichen Gesellschaftsrechts-systemen und der Schweiz Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Stefan Seitz
      1. Bedeutungsgehalt von § 35 Abs. 3 SEAG – keine allgemeine Befangenheitsregel Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Stefan Seitz
        § 40 Abs. 7 SEAG Kein Zugriff Stefan Seitz
        Die Vertretungsregelung des § 41 Abs. 5 SEAG, Anwendbarkeit von § 181 BGB Kein Zugriff Stefan Seitz
      3. Das Verbot des Richtens in eigener Sache als allgemeiner Grundsatz nationalen Gesellschaftsrechts Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Auswirkung von persönlichen Interessen bei der Stellung als interner Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Sonderfall: Bestellung, Abberufung sowie der Anstellungsvertrag des Geschäftsführers Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Weisungen des Verwaltungsorgans an die Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Weitere Konfliktszenarien – insbesondere bei Abbildung des Vier-Augen-Prinzips Kein Zugriff Stefan Seitz
1. 1. Die Vorgaben der SE-VO zur Rechnungslegung – Regelungsgehalt von Art. 61 SE-VO Kein Zugriff Seiten 297 - 300 Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Aufstellungsorgan Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Aufstellungspflicht der Geschäftsführer als Verstoß gegen die Aufgabenverteilung der SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Stefan Seitz
      1. Prüfungspflicht in der Aktiengesellschaft Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Die Prüfungspflicht des Verwaltungsorgans Kein Zugriff Stefan Seitz
      3. Prüfungspflicht und Weisungsrechte Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Feststellung durch das Verwaltungsorgan und Weisungen an die Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
2. 1. Anwendung des SEAG über Art. 63 SE-VO oder Art. 9 Abs. 1 Buchst. c Ziffer i SE-VO Kein Zugriff Seiten 306 - 307 Stefan Seitz
  2. Verlustanzeige und Einberufung der Hauptversammlung Kein Zugriff Seiten 307 - 307 Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Zeitpunkt der Berichtspflicht Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Die Drei-Wochen-Frist des § 15a Abs. 1 InsO Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Stefan Seitz
      1. Antragstellung durch die Geschäftsführer als „Sprachrohr“ des Verwaltungsorgans Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Keine kumulierte Anwendung von § 22 Abs. 5 S. 2 SEAG und § 15a Abs. 1 InsO Kein Zugriff Stefan Seitz
  4. Zahlungsverbot bei Vorliegen der Insolvenzreife Kein Zugriff Seiten 311 - 312 Stefan Seitz
3. 1. Stefan Seitz
    1. Umfang und Empfänger der Berichte i.S.v. § 40 Abs. 6 SEAG Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Berichtspflicht und Weisungsgebundenheit der Geschäftsführer Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Reichweite der satzungsrechtlichen Öffnungsklausel Kein Zugriff Seiten 315 - 316 Stefan Seitz
1. 1. Anwendung von Art. 51 SE-VO Kein Zugriff Seiten 317 - 318 Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Die Haftung nach § 40 Abs. 8 SEAG, § 93 AktG – rechtliche Einordnung und Abgrenzung Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Stefan Seitz
      1. Das Vorliegen eines Schadens Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Die Pflichtverletzung Kein Zugriff Stefan Seitz
      3. Verschuldensmaßstab Kein Zugriff Stefan Seitz
      4. Darlegungs- und Beweislast Kein Zugriff Stefan Seitz
      5. Rechtsfolge: Gesamtschuldnerische Haftung auf Schadensersatz Kein Zugriff Stefan Seitz
      6. Besonderheiten des § 40 Abs. 8 SEAG gegenüber § 93 AktG Kein Zugriff Stefan Seitz
2. 1. Haftung bei Weisungen in der GmbH Kein Zugriff Seiten 323 - 325 Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Handlung bei rechtmäßiger Weisung Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Nichthandlung bei rechtmäßiger Weisung, Pflichtverletzung bei rechtmäßiger Weisung Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Handlung trotz rechtswidriger Weisung – Haftungsrisiko Kein Zugriff Stefan Seitz
    4. Mangelhafte Unterrichtung des Verwaltungsorgans Kein Zugriff Stefan Seitz
    5. Nichthandlung bei rechtswidriger Weisung Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Sonderfall: Interne Geschäftsführer Kein Zugriff Seiten 328 - 329 Stefan Seitz
3. Möglichkeit und Grenzen der Außenhaftung Kein Zugriff Seiten 329 - 330 Stefan Seitz
4. 1. Anwendung von Art. 63 oder Art. 51 und Art. 9 Abs. 1 Buchst. c SE-VO Kein Zugriff Seiten 330 - 331 Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Gesellschaftsrechtliche Binnenhaftung bei Verletzung der Unterrichtungspflichten Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Insolvenzrechtliche Außenhaftung Kein Zugriff Stefan Seitz
1. 1. Stefan Seitz
    1. Grundsätzlicher Verweis ins sitzmitgliedstaatliche Recht Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Verweis auch bezüglich der Beschlussfassung, Art. 63 HS. 2 SE-VO Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Art. 64 Abs. 2 – Liquidation bei Auseinanderfallen von Sitz und Hauptverwaltung Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Keine weiteren sachrechtlichen Vorgaben Kein Zugriff Stefan Seitz
2. Auflösung der monistischen SE mit Sitz in Deutschland Kein Zugriff Seiten 338 - 338 Stefan Seitz
3. 1. Ausdrückliche Normierung im SEAG Kein Zugriff Seiten 338 - 339 Stefan Seitz
  2. § 22 Abs. 6 SEAG als Anwendungsnorm für die Liquidation der SE Kein Zugriff Seiten 339 - 340 Stefan Seitz
  3. Stefan Seitz
    1. Stefan Seitz
      1. Auflösungsgründe und nachfolgende Abwicklung Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Abwickler Kein Zugriff Stefan Seitz
      3. Aufgaben der Abwickler Kein Zugriff Stefan Seitz
      4. Fortbestehen des Aufsichtsrats Kein Zugriff Stefan Seitz
      5. Beendigung der Abwicklung Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Ausrichtung auf die dualistische deutsche Aktiengesellschaft – keine Vorgaben zum Monismus Kein Zugriff Stefan Seitz
  4. Stefan Seitz
    1. Stefan Seitz
      1. Stefan Seitz
        Die Sicht von Schwarz: Abbildung der werbenden SE Kein Zugriff Stefan Seitz
        Die Sichtweise von Roitsch Kein Zugriff Stefan Seitz
        Eigene Lösung Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Kontrollinstanz Verwaltungsorgan Kein Zugriff Stefan Seitz
      3. Sonst anzuwendende Normen Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Stefan Seitz
      1. Verlust der Personalkompetenz des Verwaltungsorgans Kein Zugriff Stefan Seitz
      2. Überwachungsorgan Verwaltungsorgan Kein Zugriff Stefan Seitz
  5. Stefan Seitz
    1. Rechtslage nach dem SE-VOV 1989 Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Vergleich und Ergebnis Kein Zugriff Stefan Seitz
4. 1. Dänemark Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Schweden Kein Zugriff Seiten 352 - 352 Stefan Seitz
1. 1. Stefan Seitz
    1. Die Bestellung des Arbeitsdirektors Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Die Aufgaben des Arbeitsdirektors Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Der Arbeitsdirektor nach § 33 Abs. 1 MitbestG als nicht rein gesellschafts-rechtliche Aufgabenverteilungsregel Kein Zugriff Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Bestellungsverfahren Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Die Aufgaben nach § 38 Abs. 2 SEBG Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. Vergleichbarkeit von § 38 Abs. 2 SEBG mit § 33 MitbestG Kein Zugriff Seiten 359 - 360 Stefan Seitz
  4. Der zusätzliche Geschäftsführer als mitbestimmungsrechtliches Instrument „Arbeitsdirektor“ Kein Zugriff Seiten 360 - 360 Stefan Seitz
2. 1. Fehlende Rechtsgrundlage in der SE-ErgRiL – § 38 Abs. 2 SEBG als einzelstaatliche Gepflogenheit i.S.v. Art. 13 Abs. 2 SE-ErgRiL Kein Zugriff Seiten 360 - 362 Stefan Seitz
  2. § 38 Abs. 2 SEBG bezüglich der Geschäftsführer als Ausnahmeregelung i.S.v. Art. 13 Abs. 3 Buchst. a SE-VO Kein Zugriff Seiten 362 - 363 Stefan Seitz
  3. § 38 Abs. 2 SEBG als gesellschaftsrechtliche Aufgabenverteilung mit Grundlage in der SE-VO Kein Zugriff Seiten 363 - 364 Stefan Seitz
3. Folgen der Europarechtswidrigkeit von § 38 Abs. 2 SEBG Kein Zugriff Seiten 364 - 364 Stefan Seitz
1. 1. Klassisches monistisches Leitungssystem Kein Zugriff Seiten 365 - 366 Stefan Seitz
  2. Stefan Seitz
    1. Zulässigkeit Kein Zugriff Stefan Seitz
    2. Abgrenzung von „Executive“ und „Non Executive“ Directors Kein Zugriff Stefan Seitz
    3. Vor- und Nachteile Kein Zugriff Stefan Seitz
  3. CEO-/PDG-System Kein Zugriff Seiten 370 - 372 Stefan Seitz
  4. Nur externe Geschäftsführer – dem Dualismus angenähertes Modell Kein Zugriff Seiten 372 - 373 Stefan Seitz
  5. Mischformen Kein Zugriff Seiten 373 - 373 Stefan Seitz
2. Monistische SE und Mitbestimmung – Auswirkungen vor allem auf das Verwaltungsorgan Kein Zugriff Seiten 373 - 374 Stefan Seitz
Schlussbetrachtung und Thesen Kein Zugriff Seiten 375 - 380 Stefan Seitz
Dokumentenverzeichnis Kein Zugriff Seiten 381 - 382 Stefan Seitz
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 383 - 398 Stefan Seitz

Die Geschäftsführer einer monistischen Societas Europaea (SE) mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland

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