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Monographie Kein Zugriff
Die Besicherung der Akquisitionsfinanzierung beim Leveraged Buy-out einer GmbH
Haftungsrisiken und Gestaltungsmöglichkeiten nach MoMiG und Trihotel- Autor:innen:
- Reihe:
- Münsterische Beiträge zur Rechtswissenschaft - Neue Folge, Band 6
- Verlag:
- 2010
Zusammenfassung
Der überwiegend fremd finanzierte Unternehmenskauf (Leveraged Buy-out) wirft zahlreiche Fragen auf und beschäftigt Wissenschaft und Praxis damit gleichermaßen. Zentrale Bedeutung kommt der Vereinbarkeit der Gewährung von Sicherheiten durch das Kaufobjekt zum Zweck der Kaufpreisfinanzierung mit dem Kapitalerhaltungsrecht und der Existenzvernichtungshaftung zu.
Das vorliegende Werk arbeitet diese Themenkomplexe exemplarisch für den Erwerb einer GmbH umfassend und systematisch auf. Zunächst wird eingehend analysiert, zu welchem Zeitpunkt und unter welchen Voraussetzungen das Auszahlungsverbot des § 30 GmbHG durch die Sicherheitenbestellung verletzt wird und welche Rechtsfolgen dies für die an der Transaktion Beteiligten nach sich zieht. Sodann erfolgt eine entsprechende Untersuchung für den existenzvernichtenden Eingriff. Beide Abschnitte werden durch umfangreiche Gestaltungshinweise zur Haftungsvermeidung abgerundet, die rechtliche, wirtschaftliche und steuerliche Erwägungen in gleicher Weise berücksichtigen und daher vor allem für die Praxis von besonderem Interesse sein dürften.
Die Arbeit wurde mit dem Harry Westermann-Preis 2009 und dem CMS Hasche Sigle-Preis 2009 ausgezeichnet.
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Bibliographische Angaben
- Auflage
- 1/2010
- Copyrightjahr
- 2010
- ISBN-Print
- 978-3-8329-5423-9
- ISBN-Online
- 978-3-8452-2270-7
- Verlag
- Nomos, Baden-Baden
- Reihe
- Münsterische Beiträge zur Rechtswissenschaft - Neue Folge
- Band
- 6
- Sprache
- Deutsch
- Seiten
- 364
- Produkttyp
- Monographie
Inhaltsverzeichnis
KapitelSeiten
- Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 14Autor:innen:
- Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 15 - 20Autor:innen:
- Fragestellung Kein Zugriff Seiten 21 - 24Autor:innen:
- Gang der Bearbeitung Kein Zugriff Seiten 24 - 26Autor:innen:
- Der Unternehmenskauf als strategische Entscheidung unterschiedlicher Erwerbertypen Kein Zugriff Seiten 27 - 30Autor:innen:
- Autor:innen:
- Perspektive des strategischen Investors Kein ZugriffAutor:innen:
- Perspektive des Finanzinvestors Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Begriff und Zielsetzung des Leveraged Buy-out Kein ZugriffAutor:innen:
- Terminologische Abgrenzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Geschichtlicher Hintergrund von Leveraged Buy-outs und Bedeutung für M&A Kein ZugriffAutor:innen:
- Erfolgsfaktoren für die LBO-Akquisition Kein ZugriffAutor:innen:
- Öffentliche Wahrnehmung von Leveraged Buy-outs in Deutschland Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Vorrangige Darlehen (Senior Debt) Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Nachrangige Darlehen (Junior Debt) Kein ZugriffAutor:innen:
- Verkäuferdarlehen und Kaufpreisstundung Kein ZugriffAutor:innen:
- Stille Beteiligungen Kein ZugriffAutor:innen:
- Wandel- und Optionsrechte Kein ZugriffAutor:innen:
- Genussrechte Kein ZugriffAutor:innen:
- Anleihen Kein ZugriffAutor:innen:
- Finanzierungsstruktur, „Strip Financing“ und Syndizierung Kein ZugriffAutor:innen:
- Erwerbsformen für Unternehmenskäufe Kein Zugriff Seiten 50 - 53Autor:innen:
- Ablauf eines Akquisitionsprozesses im Allgemeinen Kein Zugriff Seiten 53 - 56Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Haftungsrechtliche Gründe Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Besteuerungsgrundlagen Kein ZugriffAutor:innen:
- Bedeutung für die Besteuerung beim LBO Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine „Infektion“ beteiligter Fondsgesellschaften als gewerblich Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Grundstruktur Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Verhältnis zum Kreditgeber Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Rückgriff auf den Cashflow des Target Kein ZugriffAutor:innen:
- Anweisung zur Sicherheitenbestellung Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhältnis zum Verkäufer Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Verhältnis zum Kreditgeber Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhältnis zu den Investoren Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhältnis zum Verkäufer/Altgesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Verhältnis zum Kreditgeber Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhältnis zum Altgesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhältnis zur Zielgesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Praktischer Ablauf Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Variante 1: Darlehensmodell Kein ZugriffAutor:innen:
- Variante 2: Pfändungsmodell Kein ZugriffAutor:innen:
- Asset Deal – Gründe und Strukturierung Kein ZugriffAutor:innen:
- Untersuchungsergebnisse zum 1. Teil Kein Zugriff Seiten 91 - 92Autor:innen:
- Grundzüge des Kapitalerhaltungsrechts (§§ 30, 31 GmbHG) Kein Zugriff Seiten 93 - 96Autor:innen:
- Autor:innen:
- Grundsatz: Bilanzielle Betrachtung Kein ZugriffAutor:innen:
- Problemfall: Geschäfte mit hinausgeschobener Ausgleichspflicht Kein ZugriffAutor:innen:
- Kapitalschutz in der GmbH nach dem MoMiG Kein Zugriff Seiten 103 - 108Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Problemaufriss Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Handelsbilanzielle Sichtweise Kein ZugriffAutor:innen:
- Gläubigerschützende Sichtweise Kein ZugriffAutor:innen:
- Differenzierende Sichtweise Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Grammatikalische Auslegung Kein ZugriffAutor:innen:
- Systematische Auslegung Kein ZugriffAutor:innen:
- Historische Auslegung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Relevanz des Gesetzeszwecks für den Auszahlungszeitpunkt Kein ZugriffAutor:innen:
- Relevanz des Gesetzeszwecks für vollwertige Rückgriffsansprüche Kein ZugriffAutor:innen:
- Beurteilung bei Leistungen im Stadium der Unterbilanz Kein ZugriffAutor:innen:
- Auslegungsergebnis: Auszahlungsbegriff bei Bestellung von Kreditsicherheiten Kein ZugriffAutor:innen:
- Konsequenzen für die Upstream-Besicherung beim Leveraged Buy-out Kein ZugriffAutor:innen:
- Unterbilanzrelevanz der Auszahlung Kein ZugriffAutor:innen:
- Gesellschafter als Auszahlungsempfänger Kein ZugriffAutor:innen:
- Leistung anlässlich des Gesellschaftsverhältnisses Kein ZugriffAutor:innen:
- Kein Ausschluss nach § 30 Abs. 1 S. 3 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Anspruchsinhalt Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Erwerbsgesellschaft als Gesellschafterin Kein ZugriffAutor:innen:
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- Atypischer Pfandgläubiger Kein ZugriffAutor:innen:
- Atypischer stiller Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Zukünftiger Gesellschafter (Equity Kicker) Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Bestehen eines qualifizierten Näheverhältnisses Kein ZugriffAutor:innen:
- Kollusion Kein ZugriffAutor:innen:
- Bösgläubigkeit Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Anspruchsausschluss nach § 31 Abs. 2 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Auszahlungsverbot vor Auszahlung (§ 30 Abs. 1 GmbHG) Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Haftung nach § 43 Abs. 3 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Haftung nach § 31 Abs. 6 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Gesetzesverstoß nach § 134 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Sittenwidrigkeit nach § 138 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Kollusion Kein ZugriffAutor:innen:
- Evidenz Kein ZugriffAutor:innen:
- Schadensersatz nach § 823 Abs. 2 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Schadensersatz nach § 826 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis zu § 6 und Fazit Kein Zugriff Seiten 202 - 205Autor:innen:
- Autor:innen:
- Funktionsweise und Wirkung Kein ZugriffAutor:innen:
- Rechtliche und wirtschaftliche Bewertung der Gestaltung Kein ZugriffAutor:innen:
- Formulierungsvorschlag Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Funktionsweise und Wirkung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Teleologische Bedenken Kein ZugriffAutor:innen:
- Bewertung der Gestaltung im Übrigen Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Funktionsweise und Wirkung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtliche und finanzielle Aspekte Kein ZugriffAutor:innen:
- Steuerliche Aspekte Kein ZugriffAutor:innen:
- Fazit Kein ZugriffAutor:innen:
- Limited Kein ZugriffAutor:innen:
- Ltd. & Co. KG Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Funktionsweise und Wirkung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Verschmelzungsverfahren Kein ZugriffAutor:innen:
- Besondere umwandlungsrechtliche Schutzvorschriften Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Anwendbarkeit beim Upstream Merger Kein ZugriffAutor:innen:
- Anwendbarkeit beim Downstream Merger Kein ZugriffAutor:innen:
- Steuerliche und firmenrechtliche Aspekte Kein ZugriffAutor:innen:
- Fazit Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Anwachsungsmodell Kein ZugriffAutor:innen:
- Debt Push-down Kein ZugriffAutor:innen:
- Step-up Kein ZugriffAutor:innen:
- Asset Deal Kein ZugriffAutor:innen:
- Verpfändung der Geschäftsanteile der Zielgesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Durchleitung der Akquisitionskredite an die Zielgesellschaft Kein ZugriffAutor:innen:
- Stammkapitalschonung und -herabsetzung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Kapitalschutzrechtlich uneingeschränkt taugliche Maßnahmen Kein ZugriffAutor:innen:
- Kapitalschutzrechtlich eingeschränkt taugliche Maßnahmen Kein ZugriffAutor:innen:
- Kapitalschutzrechtlich untaugliche Maßnahmen Kein ZugriffAutor:innen:
- Tatbestand des § 30 Abs. 1 GmbHG beim LBO Kein Zugriff Seiten 259 - 260Autor:innen:
- Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen § 30 Abs. 1 GmbHG beim LBO Kein Zugriff Seiten 260 - 261Autor:innen:
- Gläubigerschutz und Haftungsrisiken der Beteiligten Kein Zugriff Seiten 261 - 262Autor:innen:
- Gestaltungsmöglichkeiten zur Haftungsvermeidung Kein Zugriff Seiten 262 - 264Autor:innen:
- Qualifiziert faktischer Konzern Kein Zugriff Seiten 265 - 269Autor:innen:
- Autor:innen:
- Rechtsprechungswandel durch „Bremer Vulkan“ und „KBV“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Abschluss der Entwicklung durch „Trihotel“ Kein ZugriffAutor:innen:
- Eigene Bewertung zum Konzept der Existenzvernichtungshaftung Kein ZugriffAutor:innen:
- Fazit Kein Zugriff Seiten 277 - 278Autor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Eingriff i. S. e. planmäßigen Entzugs von Gesellschaftsvermögen Kein ZugriffAutor:innen:
- Unmittelbarer oder mittelbarer Gesellschaftervorteil Kein ZugriffAutor:innen:
- Keine Rechtfertigung oder Kompensation des Vermögensentzugs Kein ZugriffAutor:innen:
- Kausale Insolvenzverursachung Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Schaden Kein ZugriffAutor:innen:
- Vorsatz Kein ZugriffAutor:innen:
- Beweislast Kein ZugriffAutor:innen:
- Zusammenfassung Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Autor:innen:
- Anspruchsinhalt Kein ZugriffAutor:innen:
- Autor:innen:
- Erwerbsgesellschaft als Gesellschafterin Kein ZugriffAutor:innen:
- Investoren und Management als mittelbare Gesellschafter Kein ZugriffAutor:innen:
- Kreditgeber und Berater als Dritte Kein ZugriffAutor:innen:
- Geschäftsführer Kein ZugriffAutor:innen:
- Fazit Kein ZugriffAutor:innen:
- Verhältnis zu §§ 30, 31 GmbHG Kein ZugriffAutor:innen:
- Anspruchsgeltendmachung Kein ZugriffAutor:innen:
- Schadensersatzanspruch der GmbH aus § 823 Abs. 2 BGB Kein ZugriffAutor:innen:
- Ergebnis zu § 10 und Fazit Kein Zugriff Seiten 305 - 309Autor:innen:
- Rekapitalisierung der Ziel-GmbH mit Eigen- oder Fremdkapital Kein Zugriff Seiten 309 - 311Autor:innen:
- Vertragliche Verwertungsbeschränkung Kein Zugriff Seiten 311 - 312Autor:innen:
- Vertragliche Konzernierung Kein Zugriff Seiten 312 - 313Autor:innen:
- Umwandlung der Zielgesellschaft Kein Zugriff Seiten 313 - 315Autor:innen:
- Verschmelzung von Erwerbs- und Zielgesellschaft Kein Zugriff Seiten 315 - 316Autor:innen:
- Ergebnis zu § 11 und Fazit Kein Zugriff Seiten 316 - 318Autor:innen:
- Tatbestand der Existenzvernichtungshaftung beim LBO Kein Zugriff Seiten 318 - 320Autor:innen:
- Rechtsfolgen der Existenzvernichtungshaftung beim LBO Kein Zugriff Seiten 320 - 321Autor:innen:
- Gestaltungsmöglichkeiten zur Haftungsvermeidung Kein Zugriff Seiten 321 - 323Autor:innen:
- Ökonomische und rechtliche Grundlagen von Leveraged Buy-outs Kein Zugriff Seiten 323 - 324Autor:innen:
- Besicherungspraxis beim LBO und §§ 30, 31 GmbHG Kein Zugriff Seiten 324 - 329Autor:innen:
- Besicherungspraxis beim LBO und Existenzvernichtungshaftung Kein Zugriff Seiten 329 - 332Autor:innen:
- Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 333 - 364Autor:innen:
