Satzungsautonomie und Ewigkeitsklauseln

Dr. Lydia Brummer

doi:10.5771/9783748938200

Zusammenfassung

Die Frage, ob die Festlegung der Unabänderlichkeit von Gesellschaftsverträgen und Satzungen durch sog. Ewigkeitsklauseln zulässig ist, ist für die Praxis von grundlegender Bedeutung. Die Arbeit widmet sich dieser Frage, indem sie die Reichweite der Prinzipien der Privatautonomie und Satzungsautonomie beleuchtet und anschließend die Möglichkeit ihrer Abschaffung durch explizite oder faktische Ewigkeitsklauseln diskutiert. Nachdem die Nichtigkeit von Ewigkeitsklauseln festgestellt wird, werden daraus folgende rechtliche Konsequenzen erarbeitet und eine geltungserhaltende Reduktion vorgeschlagen. Die Arbeit bietet einen vergleichenden Überblick über die Bewertung in den verschiedenen Rechtsformen der Körperschaften und Personengesellschaften.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2022
Erscheinungsdatum: 08.11.2022
ISBN-Print: 978-3-7560-0495-9
ISBN-Online: 978-3-7489-3820-0
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht
Band: 209
Sprache: Deutsch
Seiten: 303
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 12
1. I. Problemaufriss Kein Zugriff
2. II. Eingrenzung des Untersuchungsgegenstandes Kein Zugriff
3. III. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. aa. Merkmale der Körperschaft Kein Zugriff
      2. bb. Formen der Körperschaft Kein Zugriff
      3. cc. Satzung der Körperschaft Kein Zugriff
    2. 1. aa. Merkmale der Personengesellschaft und ihres Gesellschaftsvertrags Kein Zugriff
      2. bb. Formen der Personengesellschaft Kein Zugriff
      3. cc. Vergleich zwischen Körperschaften und Personengesellschaften Kein Zugriff
    3. c. Bedeutung für die weitere Untersuchung Kein Zugriff
  2. 1. a. Materieller Satzungsbegriff Kein Zugriff
    2. b. Formeller Satzungsbegriff Kein Zugriff
  3. 3. Unterscheidung zwischen Satzung und Verfassung Kein Zugriff
2. 1. 1. a. Auslegung gemäß §§ 133, 157 BGB Kein Zugriff
    2. b. Objektive Auslegung Kein Zugriff
  2. 1. a. Auslegung der Satzung einer Körperschaft Kein Zugriff
    2. b. Auslegung des Gesellschaftsvertrags einer Personengesellschaft Kein Zugriff
  3. 3. Ergänzende Auslegung Kein Zugriff
3. III. Zusammenfassung und Bedeutung für die weitere Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. 1. Darstellung des Spannungsfeldes Kein Zugriff
  2. 2. Grundlegende Bedenken gegen die Beschränkung der Satzungsautonomie Kein Zugriff
  3. 3. Die Satzungsautonomie als Folge der Grundprinzipien des Zivilrechts Kein Zugriff
  4. 4. Historische und verfassungsrechtliche Absicherung der Satzungsautonomie Kein Zugriff
  5. 5. Abgrenzung der Satzungsautonomie zu Gesellschafts- und Organautonomie Kein Zugriff
  6. 6. Schlussfolgerungen und Begriff der Satzungsautonomie und Satzungsstrenge Kein Zugriff
2. 1. 1. Grundsatz der Satzungsautonomie im Vereinsrecht Kein Zugriff
  2. 1. a. Grundlagen Kein Zugriff
    2. b. Abweichungen der Satzung vom Gesetz Kein Zugriff
    3. c. Ergänzende Satzungsregelungen Kein Zugriff
    4. d. Verstoßfolgen Kein Zugriff
  3. 1. a. Grundlagen Kein Zugriff
    2. b. Reichweite der Satzungsautonomie Kein Zugriff
  4. 4. Gestaltungsfreiheit im Personengesellschaftsrecht Kein Zugriff
3. 1. 1. a. Systematik der Beschränkung der Satzungsautonomie Kein Zugriff
    2. 1. aa. Gläubigerschutz Kein Zugriff
      2. bb. Schutz des Rechtsverkehrs Kein Zugriff
      3. cc. Schutz der Mitglieder der Gesellschaft Kein Zugriff
      4. dd. Schutz der Privatautonomie Kein Zugriff
    3. c. Schlussfolgerungen Kein Zugriff
  2. 1. a. Allgemeine Regeln Kein Zugriff
    2. b. Zwingende Vorschriften des Vereinsrechts Kein Zugriff
    3. c. Satzungsstrenge im Aktienrecht Kein Zugriff
    4. d. Zwingende Vorschriften des GmbH-Rechts Kein Zugriff
    5. e. Zwingende Vorschriften des Personengesellschaftsrechts Kein Zugriff
  3. 1. a. Abspaltungsverbot Kein Zugriff
    2. b. Vertragsbeendigungsfreiheit Kein Zugriff
    3. c. Verbandssouveränität Kein Zugriff
    4. d. Selbstorganschaft Kein Zugriff
    5. e. Gleichbehandlungsgrundsatz Kein Zugriff
    6. f. Treuepflicht Kein Zugriff
    7. g. Kernbereich der Mitgliedschaft und Bestimmtheitsgrundsatz Kein Zugriff
    8. h. Actio pro socio Kein Zugriff
  4. 4. Behandlung von Satzungsklauseln entgegen gesetzlicher oder allgemeiner Schranken Kein Zugriff
4. IV. Zusammenfassung und Bedeutung für die weitere Untersuchung Kein Zugriff
1. 1. 1. a. Grundlagen Kein Zugriff
    2. b. Sonderfälle Kein Zugriff
    3. 1. aa. Grundlagen Kein Zugriff
      2. (1) Punktuelle Satzungsdurchbrechung Kein Zugriff
        (2) Zustandsbegründende Satzungsdurchbrechung Kein Zugriff
      3. cc. Behandlung im Personengesellschaftsrecht Kein Zugriff
  2. 2. Zuständigkeit für Satzungsänderungen Kein Zugriff
  3. 1. 1. aa. Grundlagen Kein Zugriff
      2. bb. Änderungsbeschluss gemäß § 33 Abs. 1 BGB Kein Zugriff
    2. 1. aa. Grundlagen Kein Zugriff
      2. bb. Änderungsbeschluss gemäß § 179 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 S. 1 AktG Kein Zugriff
    3. 1. aa. Grundlagen Kein Zugriff
      2. bb. Änderungsbeschluss gemäß § 53 Abs. 2 S. 1 GmbHG Kein Zugriff
    4. 1. aa. Grundlagen Kein Zugriff
      2. bb. Änderungsbeschluss Kein Zugriff
  4. 1. a. Vereinsrecht – § 40 BGB Kein Zugriff
    2. b. Aktienrecht – § 179 Abs. 2 S. 2, 3 AktG Kein Zugriff
    3. c. GmbH-Recht – § 53 Abs. 2 S. 2 GmbHG Kein Zugriff
    4. d. Vergleich zum Personengesellschaftsrecht Kein Zugriff
  5. 5. Stimmbindungsverträge als Instrument der Beschränkung von Satzungsänderungen Kein Zugriff
2. 1. 1. Zweck von Ewigkeitsklauseln Kein Zugriff
  2. 1. a. Explizite Satzungsregelungen Kein Zugriff
    2. b. Faktische Ewigkeitsklauseln Kein Zugriff
  3. 1. a. Ursprung und Bedeutung der Satzungsautonomie Kein Zugriff
    2. 1. aa. Grundsatz geringstmöglicher Beschränkung der Satzungsautonomie Kein Zugriff
      2. (1) Grundsatz der Unzulässigkeit von Verträgen zulasten Dritter Kein Zugriff
        (a) Schutz von Gesellschaftsgläubigern und Rechtsverkehr Kein Zugriff
        (b) Schutz von Minderheitsgesellschaftern Kein Zugriff
        (c) Schutz der Privatautonomie Kein Zugriff
        (d) Gesamtschau der Argumente Kein Zugriff
      3. cc. Unterschiede der betrachteten Gesellschaftsformen Kein Zugriff
    3. c. Schlussfolgerung Kein Zugriff
  4. 4. Vergleich zum Verfassungsrecht Kein Zugriff
  5. 5. Schlussfolgerung Kein Zugriff
3. 1. 1. Begriffliche Einordnung der Unzulässigkeit Kein Zugriff
  2. 2. Reichweite der Nichtigkeit von Ewigkeitsklauseln Kein Zugriff
  3. 1. 1. aa. Grundlagen Kein Zugriff
      2. bb. Einordnung des Beschlusses einer Ewigkeitsklausel Kein Zugriff
    2. b. Behandlung im Vereinsrecht Kein Zugriff
    3. c. Behandlung im Personengesellschaftsrecht Kein Zugriff
  4. 1. a. Voraussetzungen und Wirkung des § 242 AktG Kein Zugriff
    2. b. Teleologische Reduktion des § 242 AktG im Fall von Ewigkeitsklauseln Kein Zugriff
    3. c. Schlussfolgerung Kein Zugriff
  5. 1. a. Notwendigkeit der Ausfüllung Kein Zugriff
    2. 1. (1) Einfache Auslegung Kein Zugriff
        (2) Ergänzende Auslegung Kein Zugriff
      2. (1) Teilnichtigkeit gemäß § 139 BGB Kein Zugriff
        (2) Institut der geltungserhaltenden Reduktion Kein Zugriff
        (3) Resultat einer geltungserhaltenden Reduktion von Ewigkeitsklauseln Kein Zugriff
        (4) Schlussfolgerung Kein Zugriff
      3. cc. Umdeutung gemäß § 140 BGB Kein Zugriff
    3. c. Schlussfolgerung Kein Zugriff
  6. 6. Zusammenfassung der Ergebnisse Kein Zugriff
4. 1. 1. Mögliche gesetzliche Regelung Kein Zugriff
  2. 2. Mögliche Satzungsregelungen Kein Zugriff
  3. 3. Vergleich zum Stiftungsrecht Kein Zugriff
  4. 1. a. Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit gebundenem Vermögen de lege ferenda Kein Zugriff
    2. b. Bewertung der Regelungsvorschläge Kein Zugriff
    3. c. Auswirkungen der Regelungsvorschläge de lege lata Kein Zugriff
E. Zusammenfassung der Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 258 - 262
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 263 - 303