Die verdeckte Sacheinlage in GmbH und AG

Frank Wolf

doi:10.5771/9783845247946

Zusammenfassung

Die von der Rechtsprechung entwickelte Lehre der verdeckten Sacheinlage führte in der Vergangenheit durch die oftmals doppelte Inanspruchnahme des einlegenden Gesellschafters zu wirtschaftlich teilweise existenzbedrohenden Konsequenzen. Zur Vermeidung dieser Auswirkungen implementierte der Gesetzgeber im Jahr 2008 mit dem MoMiG im GmbH-Recht die Anrechnungslösung, welche er sodann in 2009 mit dem ARUG ebenfalls in das Aktienrecht übernahm. Die Kodifikation brachte jedoch nicht die vom Gesetzgeber ebenfalls intendierte Vereinfachung der Handhabung der verdeckten Sacheinlage, sondern zahlreiche neue Probleme mit sich, die in dieser Arbeit umfassend behandelt werden. Die Abhandlung zeigt darüber hinaus auf, inwieweit die bisherige Rechtsprechung zur verdeckten Sacheinlage im GmbH-Recht auch künftig noch relevant ist.

Publikation durchsuchen

Bibliographische Angaben

Copyrightjahr: 2013
ISBN-Print: 978-3-8487-0504-7
ISBN-Online: 978-3-8452-4794-6
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Gesellschaftsrecht
Band: 4
Sprache: Deutsch
Seiten: 352
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 24 Frank Wolf
1. Vorbemerkung Kein Zugriff Seiten 25 - 26 Frank Wolf
2. 1. Frank Wolf
    1. Referentenentwurf und Kritik Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Regierungsentwurf und Kritik Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Berücksichtigung der Kritik im weiteren Gesetzgebungsverfahren Kein Zugriff Frank Wolf
  2. Die Umsetzung der Anrechnungslösung durch das ARUG Kein Zugriff Seiten 31 - 32 Frank Wolf
3. Gang der Untersuchung Kein Zugriff Seiten 32 - 33 Frank Wolf
1. 1. GmbH Kein Zugriff Seiten 34 - 36 Frank Wolf
  2. Aktiengesellschaft Kein Zugriff Seiten 36 - 37 Frank Wolf
2. Umgehung der gesetzlichen Formvorschriften Kein Zugriff Seiten 37 - 38 Frank Wolf
1. 1. Definition in der Rechtsprechung Kein Zugriff Seiten 39 - 40 Frank Wolf
  2. Definition im Schrifttum Kein Zugriff Seiten 40 - 40 Frank Wolf
  3. Legaldefinition und Kritik Kein Zugriff Seiten 40 - 43 Frank Wolf
  4. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 43 - 43 Frank Wolf
2. 1. Frank Wolf
    1. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Maßgeblichkeit des zugesagten Wertdeckungszusammenhangs Kein Zugriff Frank Wolf
        Kohärenz von Chancen und Risiken Kein Zugriff Frank Wolf
        Kriterien der Sacheinlagefähigkeit Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Sacheinlagefähigkeit als objektives Tatbestandserfordernis Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Anwendung der Grundsätze der verdeckten Sacheinlage auch bei fehlender Sacheinlagefähigkeit Kein Zugriff Frank Wolf
      4. Stellungnahme – Situation bei obligatorischen Nutzungsrechten Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Bereits existierende Sachen Kein Zugriff Frank Wolf
        Frank Wolf
        GmbH Kein Zugriff Frank Wolf
        Frank Wolf
        Vorrang von § 36a Abs. 2 S. 1 AktG – § 36a Abs. 2 S. 2 AktG als Regelung für die Einlage von Forderungen gegen Dritte Kein Zugriff Frank Wolf
        § 36a Abs. 2 S. 2 AktG als Bestimmung des zulässigen Erfüllungszeitraums Kein Zugriff Frank Wolf
        § 36a Abs. 2 S. 2 AktG – Zulassung der Begründung einer schuldrechtlichen Forderung gegen den Inferenten als Sacheinlage Kein Zugriff Frank Wolf
        Stellungnahme und Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Forderungen gegen Dritte Kein Zugriff Frank Wolf
        Frank Wolf
        „Altforderungen“ Kein Zugriff Frank Wolf
        Forderungen aus Gesellschafterdarlehen Kein Zugriff Frank Wolf
        „Neuforderungen" Kein Zugriff Frank Wolf
        Forderungen der Gesellschaft gegen den Inferenten – Abgrenzung zum „Hin- und Herzahlen“ i.S. des § 19 Abs. 5 GmbHG bzw. § 27 Abs. 4 AktG Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Notwendigkeit des tatsächlichen Rückflusses der Barmittel? Kein Zugriff Frank Wolf
      2. „Nämlichkeit“ der Mittel Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Offene Mischeinlage Kein Zugriff Frank Wolf
        Offene gemischte Sacheinlage Kein Zugriff Frank Wolf
        Verdeckte gemischte Sacheinlage Kein Zugriff Frank Wolf
        Verdeckte Mischeinlage Kein Zugriff Frank Wolf
        Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
      4. Beteiligung Dritter Kein Zugriff Frank Wolf
    4. Verdeckte Sacheinlage bei Verpflichtung zur Leistung mehrerer Bareinlagen – Zuordnung Kein Zugriff Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Grundlegendes, Gegenstand Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Gründung der Gesellschaft Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Kapitalerhöhung Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Klammerwirkung der Abrede Kein Zugriff Frank Wolf
    4. Rechtsnatur der Abrede Kein Zugriff Frank Wolf
    5. Frank Wolf
      1. Sachlicher Zusammenhang Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Sechsmonatszeitraum als Indiz für das Vorliegen der Abrede Kein Zugriff Frank Wolf
        Gesamtbetrachtung aller entscheidungserheblichen Umstände Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Alltägliche Umsatzgeschäfte Kein Zugriff Frank Wolf
        Entkoppelungsabreden („Einbuchung gegen Forderung“) Kein Zugriff Frank Wolf
    6. Frank Wolf
      1. Zeitpunkt der Feststellung der Satzung bzw. bei Kapitalerhöhung Abgabe der Übernahmeerklärung Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Zeitpunkt der Erbringung der Bareinlage Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Stellungnahme Kein Zugriff Frank Wolf
    7. Beweislastverteilung Kein Zugriff Frank Wolf
  3. Frank Wolf
    1. Frank Wolf
      1. Aktienrecht Kein Zugriff Frank Wolf
      2. GmbH-Recht Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Folgerungen für den Tatbestand der verdeckten Sacheinlage Kein Zugriff Frank Wolf
1. 1. Frank Wolf
    1. Keine Erfüllung der Einlageforderung Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Unwirksamkeit der betreffenden Rechtsgeschäfte Kein Zugriff Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Rechtslage vor dem 07.?Juli 2003 Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Rechtslage nach dem 07.?Juli 2003 Kein Zugriff Frank Wolf
  3. Frank Wolf
    1. Ansprüche aus Eigentümer-Besitzer-Verhältnis Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Ansprüche aus Bereicherungsrecht Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Umverteilung der Insolvenzrisiken Kein Zugriff Frank Wolf
  4. Frank Wolf
    1. Rechtslage bis zum Inkrafttreten des Schuldrechtsmodernisierungsgesetzes Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Rechtslage nach Inkrafttreten des Schuldrechtsmodernisierungsgesetzes bzw. seit 15.?Dezember 2004 Kein Zugriff Frank Wolf
2. 1. Anlass für eine Heilung/Möglichkeiten der Heilung Kein Zugriff Seiten 98 - 100 Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Grundlegendes und Überblick Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Ausnahmecharakter der Kapitalherabsetzung Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Heilung durch vereinfachte Kapitalherabsetzung Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Heilung durch ordentliche Kapitalherabsetzung Kein Zugriff Frank Wolf
      4. Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Teleologische Reduktion von § 58 Abs. 1 Ziff. 1 bis 4 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Analoge Anwendung der §§ 58a ff. GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Sachkapitalerhöhung mit anschließender Kapitalherabsetzung Kein Zugriff Frank Wolf
      4. Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
  3. Verrechnung des Bareinlageanspruchs Kein Zugriff Seiten 105 - 106 Frank Wolf
  4. Berichtigungsbeschluss Kein Zugriff Seiten 106 - 106 Frank Wolf
  5. Frank Wolf
    1. Absicherung durch die Rechtsprechung des BGH Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Voraussetzungen der statutarischen Umwidmung Kein Zugriff Frank Wolf
  6. Frank Wolf
    1. „Heilung“ gemäß § 52 AktG analog Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Kritik und Stellungnahme – „Heilung“ des Sachgeschäfts durch Neuvornahme Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
  7. Frank Wolf
    1. Überblick Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Rechtslage bei der GmbH Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Rechtslage bei der Aktiengesellschaft Kein Zugriff Frank Wolf
3. 1. Darstellung ausgewählter Kritikpunkte Kein Zugriff Seiten 118 - 119 Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Differenzhaftung Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Heilung ex tunc Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Prüfungsumfang nach englischem Vorbild Kein Zugriff Frank Wolf
    4. Fazit Kein Zugriff Frank Wolf
1. 1. Überblick Kein Zugriff Seiten 121 - 121 Frank Wolf
  2. Keine Befreiung von der Bareinlageverbindlichkeit Kein Zugriff Seiten 121 - 123 Frank Wolf
  3. Kondiktionsanspruch des Inferenten wegen fehlender Befreiungswirkung? Kein Zugriff Seiten 123 - 124 Frank Wolf
  4. Frank Wolf
    1. Paradigmenwechsel Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Ausnahme: verdeckte Forderungseinbringung Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Mangel der Rechtsgeschäfte Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Ausschluss der Ansprüche gemäß §§ 812 ff. BGB und §§ 985 ff. BGB Kein Zugriff Frank Wolf
  5. Fortgeltung der Unzulässigkeit der verdeckten Sacheinlage Kein Zugriff Seiten 126 - 127 Frank Wolf
  6. „Anrechnung“ gemäß § 19 Abs. 4 S. 3 GmbHG bzw. § 27 Abs. 3 S. 3 AktG Kein Zugriff Seiten 127 - 127 Frank Wolf
  7. Frank Wolf
    1. Schutz des Inferenten gegenüber doppelter Inanspruchnahme Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Abkehr vom präventiven Kapitalschutzsystem? Kein Zugriff Frank Wolf
  8. Bezugspunkt der Anrechnungslösung Kein Zugriff Seiten 130 - 131 Frank Wolf
  9. Frank Wolf
    1. Überblick über das Meinungsspektrum zur Dogmatik der Anrechnungslösung Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Leistung an Erfüllungs statt nach Maier-Reimer/Wenzel Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Ausgangspunkt Kein Zugriff Frank Wolf
        Lösungsansatz von Pentz Kein Zugriff Frank Wolf
        Lösungsansatz von Kersting Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Aufhebung der Erfüllungssperre nach Heinze Kein Zugriff Frank Wolf
      4. Anrechnung zum Vorteilsausgleich nach Ulmer Kein Zugriff Frank Wolf
      5. Anrechnung als mehrgliedriger Tatbestand – Zweckerreichung unter Berücksichtigung von Sachleistung und Barleistung (Bartels) Kein Zugriff Frank Wolf
      6. Anrechnung als Verrechnung der Bareinlageforderung mit dem Bereicherungsanspruch des Inferenten (Sernetz) Kein Zugriff Frank Wolf
      7. Frank Wolf
        Ausgangspunkt Kein Zugriff Frank Wolf
        Definition der offenen Sachübernahme Kein Zugriff Frank Wolf
        Frank Wolf
        Korporatives Hilfsgeschäft als Merkmal der Sacheinlage Kein Zugriff Frank Wolf
        Echtes Austauschgeschäft bei der Sachübernahme Kein Zugriff Frank Wolf
        Schlussfolgerung Kein Zugriff Frank Wolf
        Strukturelle Vergleichbarkeit von Sachübernahme und Sacheinlage Kein Zugriff Frank Wolf
      8. Ergänzung der Anrechnung durch eine ungeschriebene Differenz- (und Agio-) Haftung (Riegger/Gayk) Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Vollwertigkeit des eingebrachten Vermögensgegenstandes Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Anrechnung als Leistung an Erfüllungs statt kraft gesetzlicher Anordnung Kein Zugriff Frank Wolf
        Anrechnung als verrechnungsähnliches Erfüllungssurrogat sui generis mit bereicherungsrechtlichem Ausgleichsmechanismus Kein Zugriff Frank Wolf
        Anrechnung als Aufhebung der Erfüllungssperre Kein Zugriff Frank Wolf
        Anrechnung als Vorteilsausgleich Kein Zugriff Frank Wolf
        Anrechnung als mehrgliedriger Tatbestand Kein Zugriff Frank Wolf
        Anrechnung als Verrechnung der Bareinlageforderung mit dem Bereicherungsanspruch des Inferenten Kein Zugriff Frank Wolf
        Anrechnung als Parallele zur Differenzhaftung bei der offenen Sachübernahme Kein Zugriff Frank Wolf
        Anrechnung ergänzt um eine ungeschriebene Differenz- (und Agio-) Haftung Kein Zugriff Frank Wolf
    4. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Condictio indebiti vs. condictio ob rem Kein Zugriff Frank Wolf
        Ausschluss der condictio ob rem gemäß § 812 Abs. 1 S. 2 Alt. 2 BGB im Fall der Verfehlung des geschäftstypischen Zwecks Kein Zugriff Frank Wolf
        Zweckverfehlung i.S. der condictio ob rem durch die Bareinlageleistung Kein Zugriff Frank Wolf
        Anspruch aus Leistungskondiktion gemäß § 812 Abs. 1 S. 1 Alt. 1 BGB (condictio indebiti) Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Problematik ab dem Zeitpunkt der Anrechnung Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Gegenstand der Anrechnung Kein Zugriff Frank Wolf
      4. Kein Ausschluss des Kondiktionsanspruchs aufgrund der Spezialität von § 19 Abs. 4 S. 3 GmbHG bzw. § 27 Abs. 3 S. 3 AktG (Ulmer) Kein Zugriff Frank Wolf
      5. Keine Parallele zur Differenzhaftung bei der offenen Sachübernahme (Benz) Kein Zugriff Frank Wolf
      6. Keine Qualifizierung der Anrechnung als Erfüllung bzw. als Leistung erfüllungshalber Kein Zugriff Frank Wolf
      7. Keine Qualifizierung der Anrechnung als Leistung an Erfüllungs statt Kein Zugriff Frank Wolf
      8. Keine Zweckerreichung der Bareinlageleistung bzw. Aufhebung der Erfüllungssperre durch die Anrechnung Kein Zugriff Frank Wolf
      9. Keine Qualifizierung der Anrechnung als mehrgliedriger Tatbestand im Sinne von Bartels Kein Zugriff Frank Wolf
      10. Keine Ergänzung der Anrechnung durch eine ungeschriebene Differenz- (und Agio-) Haftung Kein Zugriff Frank Wolf
      11. Frank Wolf
        Kondiktionsansprüche nach Pentz und Kersting Kein Zugriff Frank Wolf
        Frank Wolf
        Entreicherung in Höhe des Wertes der Sacheinlage nach Pentz Kein Zugriff Frank Wolf
        Entreicherung in Höhe des Kaufpreises nach Kersting Kein Zugriff Frank Wolf
        Entscheidung zwischen den divergierenden Auffassungen von Pentz und Kersting Kein Zugriff Frank Wolf
        Die verschärfte Haftung der Gesellschaft (§§ 818 Abs. 4, 819 Abs. 1 BGB) Kein Zugriff Frank Wolf
        Unterschiedliche Regelung zur Beweislast Kein Zugriff Frank Wolf
      12. Frank Wolf
        Voraussetzungen des Lösungsansatzes; Rechtsnatur der Anrechnung Kein Zugriff Frank Wolf
        Widerspruch zwischen Bereicherungsanspruch und effektiver Kapitalaufbringung Kein Zugriff Frank Wolf
        Gesetzesimmanente Kürzung des Bereicherungsanspruchs Kein Zugriff Frank Wolf
        Frank Wolf
        Anknüpfungspunkt: Sachgeschäft Kein Zugriff Frank Wolf
        Schutz der Gesellschaft über die Regeln zur Kapitalerhaltung Kein Zugriff Frank Wolf
        Konsequenzen bei Höherwertigkeit des Vermögensgegenstandes Kein Zugriff Frank Wolf
        Erfüllung der Bereicherungsverbindlichkeit Kein Zugriff Frank Wolf
        Problematik bei Teileinzahlung Kein Zugriff Frank Wolf
2. 1. Problemstellung Kein Zugriff Seiten 182 - 184 Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Kürzung des anzurechnenden Wertes des Einlagegegenstands um zu hoch bemessenen Betrag Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Wortlautgetreue Anrechnung (Trennung von Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung) Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Wortlaut Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Zweck Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Vergütung des Mehrbetrags für den Sachübernahmeteil als Residualgröße Kein Zugriff Frank Wolf
        Einlage als Residualgröße Kein Zugriff Frank Wolf
      4. Stellungnahme im Hinblick auf die Situation bei der verdeckten gemischten Sacheinlage Kein Zugriff Frank Wolf
  3. Dogmatische Einordnung Kein Zugriff Seiten 193 - 194 Frank Wolf
  4. Frank Wolf
    1. Vergleich der bisherigen Rechtsprechung des BGH und der Rechtslage nach MoMiG und ARUG Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Erstreckung der Kapitalaufbringung auf den Betrag der verdeckten Sacheinlage (Gesamtbetrag) Kein Zugriff Frank Wolf
        Schließung der Lücke durch Anwendung der Regeln zur Kapitalerhaltung Kein Zugriff Frank Wolf
        Stellungnahme Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Zwischenergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Aktiengesellschaft (§§ 57, 62 AktG) Kein Zugriff Frank Wolf
        GmbH (§§ 30, 31 GmbHG) Kein Zugriff Frank Wolf
  5. Kongruenzbetrachtung und Ergebnis Kein Zugriff Seiten 203 - 204 Frank Wolf
3. 1. Rechtsfolgen nach altem Recht Kein Zugriff Seiten 204 - 206 Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Analoge Anwendung des § 19 Abs. 4 GmbHG bzw. § 27 Abs. 3 AktG Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Unwirksamkeit der Vergütungsvereinbarung Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Grundsätzliche Wirksamkeit der Vergütungsvereinbarung mit entsprechender Kürzung des Anspruchs bei fehlender Werthaltigkeit der Sacheinlage Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Behandlung als einheitliches Rechtsgeschäft nach den Regeln für Sacheinlagen Kein Zugriff Frank Wolf
        Frank Wolf
        Frank Wolf
        Kapitalerhöhung bei der Aktiengesellschaft Kein Zugriff Frank Wolf
        Gründung und Kapitalerhöhung bei der GmbH Kein Zugriff Frank Wolf
        Stellungnahme/Zwischenergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Umqualifizierung der Sacheinlageverpflichtung in eine Bareinlagepflicht Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Wirksamkeit der nicht offen gelegten Vergütungsabrede? Kein Zugriff Frank Wolf
    4. Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
4. 1. Bedürfnis und Sinn für eine Heilung nach neuem Recht Kein Zugriff Seiten 218 - 220 Frank Wolf
  2. Rechtspolitische Bedenken gegen die Zulässigkeit einer Heilung und Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 220 - 221 Frank Wolf
  3. Frank Wolf
    1. Meinungsstand Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Vor dem Zeitpunkt der Anrechnung Kein Zugriff Frank Wolf
        Frank Wolf
        Problem der doppelten causa Kein Zugriff Frank Wolf
        Problem des Wertnachweises zum Zeitpunkt der Leistung der verdeckten Sacheinlage Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
5. Heilungsmöglichkeiten bei der Aktiengesellschaft unter Geltung des ARUG Kein Zugriff Seiten 228 - 229 Frank Wolf
6. Minderheitenschutz im Rahmen der Anrechnungslösung Kein Zugriff Seiten 229 - 231 Frank Wolf
1. 1. Frank Wolf
    1. Frank Wolf
      1. Die Versicherung der Geschäftsführer gemäß § 8 Abs. 2 S. 1 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Die Versicherung als „falsche Angabe“ i.S.d. § 82 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Vorsatz Kein Zugriff Frank Wolf
      4. Strafmaß; Amtsunfähigkeit Kein Zugriff Frank Wolf
      5. Kapitalerhöhung Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Haftung gemäß § 9a Abs. 1 GmbHG wegen falscher Angaben Kein Zugriff Frank Wolf
        Organhaftung gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Haftung gemäß § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 82 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
        Haftung gemäß § 826 BGB Kein Zugriff Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Strafbarkeit gemäß § 82 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Haftung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 9a Abs. 1 und 2 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Außenhaftung Kein Zugriff Frank Wolf
  3. Rechtnachfolger des Inferenten (§ 16 Abs. 2 GmbHG) Kein Zugriff Seiten 240 - 240 Frank Wolf
  4. Frank Wolf
    1. Strafbarkeit gemäß § 82 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Haftung auf die Wertdifferenz (Ausfallhaftung) gemäß § 24 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Schadensersatz gemäß § 9a Abs. 1 und 2 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
  5. Frank Wolf
    1. Strafbarkeit als Teilnehmer gemäß § 82 Abs. 1 Nr. 1 bzw. 3 GmbHG i.V.m. § 26 bzw. § 27 StGB Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Zivilrechtliche Haftung gemäß § 280 Abs. 1 S. 1 BGB i.V.m. §§ 611, 675 BGB wegen Beratungspflichtverletzung Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Schadensersatzpflicht des Notars gemäß § 19 Abs. 1 BNotO wegen Verletzung der Belehrungspflicht (§ 17 BeurkG) Kein Zugriff Frank Wolf
2. 1. Frank Wolf
    1. Strafbarkeit gemäß § 399 Abs. 1 Nr. 1 bzw. 4 AktG Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Schadensersatzhaftung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 48 AktG Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Außenhaftung gemäß § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 399 Abs. 1 Nr. 1 AktG Kein Zugriff Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Strafbarkeit gemäß § 399 Abs. 1 Nr. 1 AktG Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Schadensersatzhaftung gemäß § 46 Abs. 1 AktG Kein Zugriff Frank Wolf
        Sonstige Ersatzansprüche Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Außenhaftung Kein Zugriff Frank Wolf
  3. Haftung sonstiger Aktionäre Kein Zugriff Seiten 246 - 246 Frank Wolf
  4. Haftung des Kreditinstituts gemäß § 37 Abs. 1 S. 4 AktG Kein Zugriff Seiten 246 - 246 Frank Wolf
  5. Rechtliche Berater/Notare Kein Zugriff Seiten 246 - 246 Frank Wolf
1. 1. Die Unternehmergesellschaft als Rechtsformvariante der GmbH Kein Zugriff Seiten 247 - 249 Frank Wolf
  2. Besonderheiten im Bereich der Kapitalaufbringung Kein Zugriff Seiten 249 - 249 Frank Wolf
  3. Gesetzlicher Ausschluss von Sacheinlagen und Volleinzahlungsgebot Kein Zugriff Seiten 249 - 250 Frank Wolf
  4. Frank Wolf
    1. Ausschließliches Eingreifen des Sacheinlageverbots im Rahmen der UG-Gründung Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Eingreifen des Verbots bei Sachkapitalerhöhungen, bei denen die angestrebte Kapitalziffer hinter dem Mindestbetrag des § 5 Abs. 1 GmbHG zurückbleibt Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Generelles Verbot von Sacheinlagen bis zur Eintragung des Mindeststammkapitals gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
    4. Stellungnahme Kein Zugriff Frank Wolf
  5. Frank Wolf
    1. Problemstellung Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Genereller Ausschluss der verdeckten Sacheinlage Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Unanwendbarkeit von § 19 Abs. 4 GmbHG; Fortgeltung der früheren Rechtsprechungsgrundsätze zur verdeckten Sacheinlage Kein Zugriff Frank Wolf
        Direkte Anwendung von § 19 Abs. 4 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
        Analoge Anwendung von § 19 Abs. 4 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Bedürfnis nach Zuführung von Gegenständen bzw. Rechten aus dem Vermögen des Inferenten Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Kein genereller Ausschluss der verdeckten Sacheinlage bei der UG Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Normzweck des § 19 Abs. 4 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
        Unmittelbare Anwendung des § 19 Abs. 4 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
        Analoge Anwendung des § 19 Abs. 4 GmbHG Kein Zugriff Frank Wolf
      4. Einordnung des Verhältnisses von § 19 Abs. 4 GmbHG zu § 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG unter systematischen Gesichtspunkten Kein Zugriff Frank Wolf
    4. Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
2. 1. Frank Wolf
    1. Gang der Untersuchung Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Funktion der Grundfreiheiten (im Allgemeinen) Kein Zugriff Frank Wolf
        Bindung des Unionsgesetzgebers Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Die Niederlassungsfreiheit als Diskriminierungs- und Beschränkungsverbot Kein Zugriff Frank Wolf
        Immanente Grenzen der Niederlassungsfreiheit Kein Zugriff Frank Wolf
        Frank Wolf
        Frank Wolf
        Aktionärs- und Minderheitenschutz Kein Zugriff Frank Wolf
        Stärkung der Rechtssicherheit bei grenzüberschreitenden Kapitalmaßnahmen Kein Zugriff Frank Wolf
        Frank Wolf
        Überblick Kein Zugriff Frank Wolf
        Regelung zum festen Mindestgrundkapital Kein Zugriff Frank Wolf
        Maßgebliche Regelungen zur effektiven Kapitalaufbringung Kein Zugriff Frank Wolf
        Absicherung der effektiven Kapitalaufbringung unter der RL 2006/68/EG Kein Zugriff Frank Wolf
        Eingriff in die Niederlassungsfreiheit – Prüfungsmaßstab Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Problemstellung Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Höchststandard (abschließende Regelung) Kein Zugriff Frank Wolf
        Mindeststandard Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Frank Wolf
        Keine Rechtsvereinheitlichung Kein Zugriff Frank Wolf
        Wahrung der Verhältnismäßigkeit durch Mindeststandards Kein Zugriff Frank Wolf
        Auslegung der Richtlinie, insbesondere des Art. 11 RL 77/91/EWG Kein Zugriff Frank Wolf
      4. Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
    4. Frank Wolf
      1. Problemstellung Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Meinungsspektrum Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Gebot der größtmöglichen praktischen Wirksamkeit (effet utile) Kein Zugriff Frank Wolf
        Übertragung auf den Bereich der Kapitalaufbringung Kein Zugriff Frank Wolf
        Verbleibendes Sanktionsgefälle Kein Zugriff Frank Wolf
      4. Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
    5. Frank Wolf
      1. Eingriff Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Rechtfertigung – Prüfungsmaßstab Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Problemstellung Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Beschränkter sachlicher Anwendungsbereich des Nachgründungsrechts Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Beschränkter zeitlicher Anwendungsbereich des Nachgründungsrechts Kein Zugriff Frank Wolf
      3. Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Eigenständigkeit beider Rechtsinstitute Kein Zugriff Frank Wolf
    4. Maßgeblichkeit der zeitlichen Abfolge zwischen Eintragung und Einlagengeschäft Kein Zugriff Frank Wolf
    5. Ansätze zur Auflösung des Rechtsfolgenkonflikts Kein Zugriff Frank Wolf
    6. Stellungnahme und Auswirkungen Kein Zugriff Frank Wolf
1. 1. Frank Wolf
    1. Problemdefinition Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Wirkung ex nunc Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Wirkung ex tunc Kein Zugriff Frank Wolf
    4. Stellungnahme und Ergebnis Kein Zugriff Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Überblick Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Ausschluss wegen wirksamer Vereinbarung Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Ausschluss wegen rechtskräftigen Urteils Kein Zugriff Frank Wolf
    4. Auswirkungen der Rückwirkung auf laufende Gerichtsverfahren, prozessuale Folgen Kein Zugriff Frank Wolf
    5. Reichweite und Auswirkung des Regelungsumfangs von Urteil oder Vereinbarung Kein Zugriff Frank Wolf
2. 1. Problemstellung und Überblick über den Meinungsstand Kein Zugriff Seiten 313 - 315 Frank Wolf
  2. Nichtfortführung einer bestimmten Rechtsprechung (Rechtsprechungsänderung) Kein Zugriff Seiten 315 - 317 Frank Wolf
  3. Frank Wolf
    1. Schutzbereich des Art. 14 Abs. 1 S. 1 GG Kein Zugriff Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Enteignung nach Art. 14 Abs. 3 GG Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Inhalts- und Schrankenbestimmung nach Art. 14 Abs. 1 S. 2 GG – Abgrenzung zwischen Ausgestaltung und Eingriff Kein Zugriff Frank Wolf
    3. Rechtfertigung der durch § 3 Abs. 4 EGGmbHG erfolgten Inhalts- und Schrankenbestimmung Kein Zugriff Frank Wolf
    4. Frank Wolf
      1. Echte Rückwirkung bei abgeschlossenem Sachverhalt, Rechtfertigung wegen unklarer und verworrener Rechtslage Kein Zugriff Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Fortbestand des Gesamtkomplexes der Ansprüche Kein Zugriff Frank Wolf
        Frank Wolf
        Frank Wolf
        Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter Kein Zugriff Frank Wolf
        Nachteilige Beeinträchtigung der Rechtsposition Dritter Kein Zugriff Frank Wolf
        Verhältnismäßigkeit – teleologische Reduktion Kein Zugriff Frank Wolf
  4. Ergebnis Kein Zugriff Seiten 329 - 329 Frank Wolf
1. Der Tatbestand der verdeckten Sacheinlage Kein Zugriff Seiten 330 - 331 Frank Wolf
2. Die Rechtsfolgen der verdeckten Sacheinlage Kein Zugriff Seiten 331 - 333 Frank Wolf
3. Heilung Kein Zugriff Seiten 333 - 333 Frank Wolf
4. Übergangsrecht Kein Zugriff Seiten 333 - 334 Frank Wolf
5. Besonderheiten des Aktienrechts im europäischen Kontext Kein Zugriff Seiten 334 - 334 Frank Wolf
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 335 - 352 Frank Wolf

Die verdeckte Sacheinlage in GmbH und AG

Zusammenfassung

Publikation durchsuchen

Bibliographische Angaben

Inhaltsverzeichnis

Ähnliche Veröffentlichungen