Kettenumwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz

Notar Dr. Simon Redler

doi:10.5771/9783748951803

Zusammenfassung

Regelt das Gesetz für die Zielstruktur keinen Umwandlungsvorgang, kann die Lösung in der ungeregelten Kombination mehrerer Vorgänge liegen. Der Verfasser identifiziert zunächst Anwendungsfälle und Motive und sodann die rechtlichen Grundlagen solcher „Kettenumwandlungen“. Anhand der gewonnen Erkenntnisse untersucht er die Zulässigkeit verschiedener Kettenumwandlungskonstellationen, die er systematisch in drei Fallgruppen unterteilt: Die vorgelagerte Verschmelzung/Spaltung, die vorgelagerte Neugründung und der vorgelagerte Formwechsel. Das Werk bietet der Praxis eine Handlungshilfe für die Vorbereitung und den Vollzug der Vielzahl potentiell denkbarer Kettenumwandlungskonstellationen. Der Verfasser ist Notar und publiziert auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts.

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Bibliographische Angaben

Erscheinungsjahr: 2025
Erscheinungsdatum: 03.01.2025
ISBN-Print: 978-3-7560-2981-5
ISBN-Online: 978-3-7489-5180-3
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Gesellschaftsrecht
Band: 24
Sprache: Deutsch
Seiten: 226
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 20
1. Problemstellung Kein Zugriff
2. Ziel und Grenzen der Arbeit Kein Zugriff
3. Gang der Arbeit Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. Verschmelzung Kein Zugriff
    2. 1. a) Aufspaltung Kein Zugriff
      2. b) Abspaltung Kein Zugriff
      3. c) Ausgliederung Kein Zugriff
    3. 3. Formwechsel Kein Zugriff
    4. 4. Vermögensübertragung Kein Zugriff
    5. 5. Bestandsschutz Kein Zugriff
  2. 1. 1. Umwandlungsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge Kein Zugriff
    2. 2. Identität Kein Zugriff
  3. III. Numerus clausus und Analogieverbot Kein Zugriff
  4. 1. 1. Umwandlungsvertrag und Zustimmungsbeschluss Kein Zugriff
    2. 2. Spaltungsplan und Zustimmungsbeschluss Kein Zugriff
    3. 3. Formwechselbeschluss Kein Zugriff
    4. 4. Grenzüberschreitende Umwandlungen Kein Zugriff
    5. 5. Kapitalerhöhung Kein Zugriff
2. 1. I. Allgemeine Beschlussmehrheiten und Sonderbeschluss Kein Zugriff
  2. 1. 1. Umwandlungsbericht und Umwandlungsprüfung Kein Zugriff
    2. 2. Sonstige Informationspflichten Kein Zugriff
  3. III. Austritt gegen Abfindung Kein Zugriff
  4. IV. Vetorechte Kein Zugriff
  5. 1. 1. Klagen gegen den Umwandlungsbeschluss Kein Zugriff
    2. 2. Nachgelagerter Rechtsschutz Kein Zugriff
3. C. Konzernprivilegien Kein Zugriff
4. D. Gläubigerschutz Kein Zugriff
5. 1. I. Betriebsübergang Kein Zugriff
  2. II. Informations- und Unterrichtungspflichten Kein Zugriff
6. F. Schlussbilanz Kein Zugriff
1. 1. I. Kettenumwandlung Kein Zugriff
  2. II. Mehrfachumwandlung Kein Zugriff
  3. III. Kettenumstrukturierung Kein Zugriff
  4. IV. Zusammenfassung Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Das gesetzliche Erfordernis der Aneinanderreihung Kein Zugriff
    2. 2. Die Entzerrung gesetzlich geregelter Umwandlungsvorgänge Kein Zugriff
  2. II. Die kettenumwandlungsspezifische Konzeption der Aneinanderreihung Kein Zugriff
  3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
3. 1. 1. 1. Missbrauch und Gesetzesumgehung Kein Zugriff
    2. 2. Bedeutung für die Aneinanderreihung von Umwandlungsvorgängen Kein Zugriff
    3. 3. Unionsrechtlicher Missbrauchsbegriff Kein Zugriff
    4. 4. Anwendungsfälle Kein Zugriff
  2. 1. 1. Die grundsätzliche Zulässigkeit Kein Zugriff
    2. 1. a) Besondere Verfahrensvoraussetzungen Kein Zugriff
      2. b) Das Schutz- und Kompensationssystem Kein Zugriff
  3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
1. 1. 1. 1. aa) Bedingbarkeit des Umwandlungsvertrags Kein Zugriff
        bb) Bedingbarkeit des Spaltungsplans Kein Zugriff
        cc) Bedingbarkeit des Verschmelzungsplans Kein Zugriff
        dd) Bedingbarkeit des Umwandlungsbeschlusses Kein Zugriff
      2. b) Unechte Bedingung Kein Zugriff
    2. 1. a) Die Reihenfolge der Anmeldungen Kein Zugriff
      2. b) Der Inhalt der Anmeldung Kein Zugriff
  2. 1. 1. a) Literatur Kein Zugriff
      2. b) Stellungnahme Kein Zugriff
    2. 2. Informelle Absprachen mit dem Registergericht Kein Zugriff
  3. III. Zusammenfassung und Ergebnis Kein Zugriff
2. 1. I. Die Beseitigungsfrist gemäß § 382 Absatz 4 FamFG Kein Zugriff
  2. II. Die Achtmonatsfrist des § 17 Absatz 2 Satz 4 UmwG Kein Zugriff
  3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
3. 1. I. Die dinglichen Umwandlungswirkungen Kein Zugriff
  2. 1. 1. Grundsatz Kein Zugriff
    2. 2. Aufschiebend bedingte Rechtsgeschäfte Kein Zugriff
    3. 3. Nachträglicher Eintritt der Wirksamkeitsvoraussetzungen Kein Zugriff
  3. III. Übertragung der Feststellungen auf Kettenumwandlungen Kein Zugriff
1. 1. I. Umtauschverhältnis und Höhe des Abfindungsangebots Kein Zugriff
  2. 1. 1. Anteilsgewährung und Abfindungsangebot Kein Zugriff
    2. 1. a) Angaben im Verschmelzungsvertrag Kein Zugriff
      2. b) Verschmelzungsbericht, Verschmelzungsprüfung, Abfindungsprüfung Kein Zugriff
      3. c) Zulässigkeit im Lichte der Vollständigkeit des Spaltungsplans Kein Zugriff
      4. d) Zulässigkeit im Lichte der „Südzucker“ – Entscheidung Kein Zugriff
    3. 1. aa) Meinungsstand Kein Zugriff
        bb) Stellungnahme Kein Zugriff
      2. b) Verschmelzungsbeschluss der übertragenden Kapitalgesellschaft Kein Zugriff
    4. 4. Zusammenfassung Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Literatur Kein Zugriff
      2. b) Stellungnahme Kein Zugriff
      3. (1) Stimmrecht Kein Zugriff
        (2) Information über die nachgelagerte Umwandlung Kein Zugriff
        bb) Vormitgliedschaftliche Treuepflichten Kein Zugriff
    2. 1. a) Austritt gegen Abfindung Kein Zugriff
      2. b) Vetorechte Kein Zugriff
      3. c) Erklärung vor Rechtserwerb Kein Zugriff
    3. 3. Rechtsschutz Kein Zugriff
    4. 4. Zusammenfassung Kein Zugriff
  4. IV. Gläubigerschutz Kein Zugriff
  5. 1. 1. Mehrfacher Betriebsübergang Kein Zugriff
    2. 2. Unterrichtungs- und Informationspflichten Kein Zugriff
  6. 1. 1. Stichtagsidentität Kein Zugriff
    2. 2. Abbildung der vorgelagerten Vermögensveränderung Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. Die Vorgesellschaft als umwandlungsfähiger Rechtsträger Kein Zugriff
    2. 1. a) Rechts- und Handlungsfähigkeit Kein Zugriff
      2. b) Beschlussmodalitäten Kein Zugriff
      3. c) Bar- oder Sachgründung Kein Zugriff
    3. 3. Aktiengesellschaften Kein Zugriff
    4. 4. Personenhandelsgesellschaften Kein Zugriff
    5. 5. Zusammenfassung und Ergebnis Kein Zugriff
  2. 1. 1. (1) Gründungsvorschriften und Gründungsrecht Kein Zugriff
        (2) Die Besonderheiten des Neugründungsstadiums Kein Zugriff
        (3) Würdigung Kein Zugriff
        bb) Der Schutz der Gläubiger und des Rechtsverkehrs Kein Zugriff
        cc) Der Schutz der übertragenden Rechtsträger und ihrer Anteilsinhaber Kein Zugriff
        dd) Vertreter und Vertretener Kein Zugriff
        ee) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. aa) Persönliche Beschlusskompetenz Kein Zugriff
        bb) Sachliche Beschlusskompetenz Kein Zugriff
        cc) Mehrheits- und Verzichtserfordernisse Kein Zugriff
        dd) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    2. 2. Umwandlungsrechtliche Neugründung einer Aktiengesellschaft Kein Zugriff
    3. 1. a) Die unbeschränkt persönlich haftenden Gesellschafter Kein Zugriff
      2. b) Die Kommanditisten Kein Zugriff
    4. 4. Zusammenfassung und Ergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. „Vermögen“ Kein Zugriff
    2. 2. Das Anwartschaftsrecht des anderen Vertragsteils Kein Zugriff
    3. 3. Schutz der Anteilsinhaber Kein Zugriff
    4. 4. Zusammenfassung Kein Zugriff
  4. IV. Schlussbilanz und Stichtage Kein Zugriff
3. 1. I. Die Eintragungsvorausetzungen Kein Zugriff
  2. 1. 1. Der zuständige Rechtsträger Kein Zugriff
    2. 1. aa) Die Fortgeltung der Handlungen Kein Zugriff
        bb) Die anwendbaren Bestimmungen Kein Zugriff
      2. b) Die Organe neuer Rechtsform Kein Zugriff
    3. 3. Zusammenfassung und Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. 1. 1. Zustimmung bei ausstehenden Einlagen (§ 51 Absatz 1 UmwG) Kein Zugriff
    2. 2. Die Bekanntmachung gemäß § 61 UmwG und § 308 Absatz 1 UmwG Kein Zugriff
    3. 3. Das Spaltungsverbot des § 141 UmwG Kein Zugriff
  4. IV. Schlussbilanz und Stichtage Kein Zugriff
Fünftes Kapitel: Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse Kein Zugriff Seiten 209 - 212
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 213 - 226