Die Einführung eines Scheme of Arrangement in das deutsche Aktienrecht

RA Dr. Tim Prakash LL.M. (Sydney)

doi:10.5771/9783748947783

Zusammenfassung

Im Rahmen der Diskussion um die Reform des deutschen Aktienrechts gewinnt der Begriff des Scheme of Arrangement zunehmend an Bedeutung. Dieses aus dem englischen Recht bekannte Instrument ermöglicht es einem Mehrheitsgesellschafter, verschiedenste gesellschaftsrechtliche Maßnahmen auch gegen den Willen einer widersprechenden Minderheit durchzusetzen. In seiner Arbeit geht der Autor der Frage nach, inwieweit die Einführung eines solchen Scheme of Arrangement in das deutsche Aktienrecht geeignet ist, um den bestehenden Reformbedarf in Deutschland angemessen zu adressieren. Ferner untersucht der Autor, wie ein Scheme of Arrangement nach deutschem Recht ausgestaltet sein müsste, um sich nahtlos in das bestehende Aktienrecht einzufügen.

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Bibliographische Angaben

Erscheinungsjahr: 2024
Erscheinungsdatum: 17.07.2024
ISBN-Print: 978-3-7560-1886-4
ISBN-Online: 978-3-7489-4778-3
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Studien zum Gesellschaftsrecht
Band: 23
Sprache: Deutsch
Seiten: 303
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 1 - 22
1. 1. I. Regelungsgegenstand des Konzernrechts Kein Zugriff
  2. II. Regelungszweck des Konzernrechts Kein Zugriff
  3. III. Regelungspflicht des Gesetzgebers Kein Zugriff
  4. IV. Regelungsbedürfnis der Praxis Kein Zugriff
2. § 2 Gang der Untersuchung Kein Zugriff
3. § 3 Begriffsbestimmung Kein Zugriff
4. § 4 Themeneingrenzung Kein Zugriff
1. 1. 1. I. Historische Entwicklung Kein Zugriff
    2. II. Struktur Kein Zugriff
    3. III. Regelungszweck Kein Zugriff
    4. IV. Dogmatische Herleitung Kein Zugriff
    5. 1. aa) Auslegung im Rahmen von CA2006, s 895 Kein Zugriff
        bb) Einbeziehung ausländischer Gesellschaften Kein Zugriff
        b) Members Kein Zugriff
      2. 2. Sachlicher Anwendungsbereich Kein Zugriff
      3. a) Verfassung der Gesellschaft Kein Zugriff
        b) Gesetzliches Verbot Kein Zugriff
        c) Umgehungsverbot Kein Zugriff
        d) Zustimmung der Gesellschaft Kein Zugriff
      4. 4. Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. 1. 1. 1. Vorbereitung der Vereinbarung Kein Zugriff
      2. a) Formale Anforderungen Kein Zugriff
        b) Antragsbefugnis Kein Zugriff
        c) Zuständiges Gericht Kein Zugriff
      3. 3. Anhörung Kein Zugriff
      4. 4. Entscheidung Kein Zugriff
    2. 1. 1. Informationsschreiben Kein Zugriff
      2. 2. Klasseneinteilung Kein Zugriff
      3. 3. Abstimmungen Kein Zugriff
    3. 1. 1. Antrag Kein Zugriff
      2. 2. Ermessen Kein Zugriff
      3. 3. Entscheidung Kein Zugriff
    4. 1. 1. Eintrittszeitpunkt Kein Zugriff
      2. 2. Eintrittswirkungen Kein Zugriff
  3. 1. I. Anteilserwerb und Anteilstausch Kein Zugriff
    2. 1. 1. Cancellation Scheme of Arrangement Kein Zugriff
      2. 2. Transfer Scheme of Arrangement Kein Zugriff
      3. 3. Zusammenfassung Kein Zugriff
    3. 1. a) Einfluss auf Inhalt und Verfahren Kein Zugriff
        aa) Unmittelbare Beteiligung der Muttergesellschaft Kein Zugriff
        bb) Mittelbare Beteiligung der Muttergesellschaft Kein Zugriff
        cc) Schlussfolgerung Kein Zugriff
      2. a) Takeover Code Kein Zugriff
        b) Listing Rules Kein Zugriff
        c) Companies Act Kein Zugriff
    4. IV. Zusammenfassung Kein Zugriff
  4. 1. I. Konzernumstrukturierungen Kein Zugriff
    2. II. Konzernzusammenschlüsse Kein Zugriff
    3. III. Ergebnis Kein Zugriff
  5. 1. 1. 1. Inhalt des Scheme of Arrangement Kein Zugriff
      2. 2. Ablauf des Verfahrens Kein Zugriff
    2. 1. 1. Inhalt des Scheme of Arrangement Kein Zugriff
      2. 2. Ablauf des Verfahrens Kein Zugriff
  6. § 6 Zusammenfassung Kein Zugriff
2. 1. 1. 1. 1. Grundlagen Kein Zugriff
      2. 2. Plan of Share Exchange Kein Zugriff
      3. 3. Articles of Share Exchange Kein Zugriff
    2. 1. 1. Grundlagen Kein Zugriff
      2. 2. Besonderheit Kein Zugriff
      3. aa) Plan of Merger Kein Zugriff
        bb) Articles of Merger Kein Zugriff
        aa) Unterschiede Kein Zugriff
        bb) Vorteile Kein Zugriff
    3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
  2. 1. 1. 1. Grundlagen Kein Zugriff
      2. 2. Aktientauschvertrag Kein Zugriff
      3. 3. Zustimmungserfordernisse Kein Zugriff
    2. 1. 1. Aktienübertragungsplan Kein Zugriff
      2. 2. Zustimmungserfordernisse Kein Zugriff
      3. 3. Besonderheiten Kein Zugriff
    3. 1. 1. Grundlagen Kein Zugriff
      2. 2. Verschmelzungsvertrag Kein Zugriff
      3. 3. Zustimmungserfordernisse Kein Zugriff
    4. IV. Zusammenfassung Kein Zugriff
  3. § 3 Exkurs: European Model Company Act Kein Zugriff
  4. § 4 Zusammenfassung Kein Zugriff
1. 1. 1. I. Grundlagen Kein Zugriff
    2. II. Schwierigkeiten Kein Zugriff
    3. III. Exkurs: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot Kein Zugriff
  2. 1. I. Grundlagen Kein Zugriff
    2. II. Schwierigkeiten Kein Zugriff
  3. 1. I. Grundlagen Kein Zugriff
    2. II. Schwierigkeiten Kein Zugriff
  4. 1. I. Grundlagen Kein Zugriff
    2. 1. 1. Verfahrensrechtliche Erwägungen Kein Zugriff
      2. a) Strukturelle Folgen Kein Zugriff
        b) Haftungsrechtliche Folgen Kein Zugriff
        c) Steuerrechtliche Folgen Kein Zugriff
    3. 1. 1. Forward Triangular Merger Kein Zugriff
      2. 2. Reverse Triangular Merger Kein Zugriff
      3. 3. Vermögensübertragung § 174 UmwG und Übertragende Auflösung § 179a AktG Kein Zugriff
  5. 1. I. Grundlagen Kein Zugriff
    2. II. Schwierigkeiten Kein Zugriff
  6. 1. I. Grundlagen Kein Zugriff
    2. II. Schwierigkeiten Kein Zugriff
  7. 1. I. Grundlagen Kein Zugriff
    2. 1. 1. Unzureichender Schutz der verbleibenden Minderheitsaktionäre Kein Zugriff
      2. 2. Keine ausreichende Kompensation der verbleibenden Minderheitsaktionäre Kein Zugriff
      3. 3. Kein Interessengleichlauf mit den verbleibenden Minderheitsaktionären Kein Zugriff
  8. 1. I. Grundlagen Kein Zugriff
    2. II. Schwierigkeiten Kein Zugriff
  9. 1. I. Verfahrensrechtliche Anerkennung Kein Zugriff
    2. II. Materiell-rechtliche Anerkennung Kein Zugriff
    3. III. Schlussfolgerung Kein Zugriff
  10. § 10 Ergebnis Kein Zugriff
2. 1. § 1 Große Flexibilität Kein Zugriff
  2. § 2 Umfassende Bindungswirkung Kein Zugriff
  3. § 3 Kein Eingriff in die Organisationsstruktur Kein Zugriff
  4. § 4 Zusammenfassung Kein Zugriff
3. 1. 1. I. Anteilstausch Kein Zugriff
    2. II. Majorisierung Kein Zugriff
    3. III. Majorisierender Anteilstausch Kein Zugriff
    4. IV. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  2. 1. I. Einzelbetrachtung Kein Zugriff
    2. 1. 1. Parallelen zum deutschen Insolvenzrecht Kein Zugriff
      2. 2. Abweichungen vom deutschen Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
    3. III. Zwischenergebnis Kein Zugriff
  3. § 3 Ergebnis Kein Zugriff
4. 1. 1. I. Systematische Kohärenz Kein Zugriff
    2. II. Praxisgerechte Ausgestaltung Kein Zugriff
    3. III. Sprachliche Klarheit Kein Zugriff
  2. § 2 Gesetzgebungskompetenz Kein Zugriff
  3. 1. 1. a) Systematische Erwägungen Kein Zugriff
        b) Praktische Erwägungen Kein Zugriff
        c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      2. 2. Anteilstausch Kein Zugriff
      3. 3. Ausschluss gegen Barabfindung Kein Zugriff
      4. 4. Ergebnis Kein Zugriff
    2. 1. 1. Einschränkung des persönlichen Anwendungsbereichs Kein Zugriff
      2. aa) Kein Erfordernis nach englischem, amerikanischem oder japanischem Recht Kein Zugriff
        (1) Ausnahme für den Fall einer Eingliederung Kein Zugriff
        (2) Ausnahme für den Fall eines Squeeze-out Kein Zugriff
        (3) Keine Ausnahme für den Fall eines majorisierenden Anteilstauschs Kein Zugriff
        b) Konzernverbindung Kein Zugriff
        c) Börsennotierung Kein Zugriff
        d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      3. a) KGaA als Zielgesellschaft Kein Zugriff
        b) KGaA als Ausgangsgesellschaft Kein Zugriff
        c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      4. 4. Exkurs: Gesellschaft mit beschränkter Haftung Kein Zugriff
      5. a) Inländische Gesellschaft mit Verwaltungssitz im Ausland Kein Zugriff
        b) Ausländische Gesellschaft mit Satzungssitz im Inland Kein Zugriff
        c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
      6. 6. Ergebnis Kein Zugriff
    3. III. Zusammenfassung Kein Zugriff
  4. 1. 1. a) Synergieeffekte Kein Zugriff
        b) Flexibilität Kein Zugriff
        c) Rechtssicherheit Kein Zugriff
      2. a) Synergieeffekte Kein Zugriff
        b) Beschleunigung Kein Zugriff
        c) Systematische Kohärenz Kein Zugriff
      3. a) Systematische Kohärenz Kein Zugriff
        b) Praxisgerechte Ausgestaltung Kein Zugriff
        c) Sprachliche Klarheit Kein Zugriff
      4. 4. Ergebnis Kein Zugriff
    2. 1. 1. Einleitung Kein Zugriff
      2. 2. Vereinbarung Kein Zugriff
      3. a) Hauptversammlungszuständigkeit Kein Zugriff
        b) Inhalt des Beschlusses Kein Zugriff
        c) Sachliche Rechtfertigung Kein Zugriff
        aa) Qualifizierte Mehrheit Kein Zugriff
        bb) Kein Ausschluss des Stimmrechts des Mehrheitsaktionärs Kein Zugriff
        cc) Keine Abkehr vom Abstellen auf das bei Beschlussfassung vertretene Grundkapital Kein Zugriff
        dd) Keine besonderen Zustimmungserfordernisse bei Beteiligung einer KGaA Kein Zugriff
        ee) Zwischenergebnis Kein Zugriff
        aa) Hauptversammlungszuständigkeit Kein Zugriff
        bb) Inhalt des Beschlusses Kein Zugriff
        cc) Keine Bagatellgrenze Kein Zugriff
        f) Exkurs: Änderung des § 71 AktG Kein Zugriff
      4. aa) Bekanntmachung der Tagesordnung Kein Zugriff
        bb) Veröffentlichung erforderlicher Unterlagen Kein Zugriff
        cc) Prüfung durch unabhängige Prüfer Kein Zugriff
        aa) Auslage und Erläuterung der erforderlichen Unterlagen Kein Zugriff
        bb) Auskunftsrecht der Aktionäre Kein Zugriff
      5. a) Anmeldung zum Handelsregister durch den Vorstand der Ausgangsgesellschaft Kein Zugriff
        b) Negativerklärung Kein Zugriff
        c) Freigabeverfahren Kein Zugriff
        d) Einzureichende Unterlagen Kein Zugriff
      6. 6. Ergebnis Kein Zugriff
    3. 1. a) Kein Übergang von eigenen Aktien Kein Zugriff
        b) Kein Übergang von Optionen und sonstigen Rechten Kein Zugriff
      2. a) Schuldner des Anspruchs Kein Zugriff
        b) Gläubiger des Anspruchs Kein Zugriff
        c) Inhalt des Anspruchs Kein Zugriff
        aa) Nicht börsennotierte Zielgesellschaft Kein Zugriff
        bb) Abhängige oder in Mehrheitsbesitz stehende Zielgesellschaft Kein Zugriff
      3. 3. Ergebnis Kein Zugriff
    4. 1. 1. Nichtigkeit und Anfechtbarkeit Kein Zugriff
      2. a) Grundlagen Kein Zugriff
        b) Anfechtungsausschluss hinsichtlich aller abfindungsbezogenen Mängel Kein Zugriff
        c) Verweis auf das Spruchverfahren zugunsten aller beteiligten Aktionäre Kein Zugriff
        d) Ersetzungsbefugnis bei verbessertem Umtauschverhältnis Kein Zugriff
      3. 3. Rechtsfolgen einer erfolgreichen Beschlussmängelklage Kein Zugriff
    5. V. Zusammenfassung Kein Zugriff
  5. 1. 1. 1. UmwG Kein Zugriff
      2. 2. WpÜG Kein Zugriff
      3. a) Maßnahmen der Kapitalbeschaffung, §§ 182 ff. AktG Kein Zugriff
        aa) Systematische Erwägungen Kein Zugriff
        bb) Pragmatische Erwägungen Kein Zugriff
      4. 4. Ergebnis Kein Zugriff
    2. II. Exkurs: Aufhebung der Vorschriften zur (Mehrheits‑)Eingliederung Kein Zugriff
    3. III. Bezeichnung Kein Zugriff
  6. § 6 Zusammenfassung Kein Zugriff
5. 1. 1. I. Schutzbereich und Eingriff Kein Zugriff
    2. II. Exkurs: Keine Enteignung im Sinne des Art. 14 Abs. 3 GG Kein Zugriff
    3. 1. 1. Grundlagen Kein Zugriff
      2. 2. Mehrheitsumwandlung Kein Zugriff
      3. 3. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie Mehrheitseingliederung Kein Zugriff
      4. 4. Übertragende Auflösung Kein Zugriff
      5. 5. Squeeze-out Kein Zugriff
      6. a) Legitimer Zweck Kein Zugriff
        b) Geeignetheit Kein Zugriff
        c) Erforderlichkeit Kein Zugriff
        aa) Grundlagen Kein Zugriff
        bb) Bestandsinteresse der Minderheitsaktionäre Kein Zugriff
        cc) Unternehmerisches Interesse des Mehrheitsaktionärs Kein Zugriff
        (1) Keine generelle Unzulässigkeit des Ausschlusses von Minderheitsaktionären, die mehr als fünf Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft halten Kein Zugriff
        (2) Keine verallgemeinerungsfähige Interessenlage bei Squeeze-out und Mehrheitseingliederung Kein Zugriff
        (3) Ausgleich hinsichtlich des vermögensrechtlichen Teils des Bestandsinteresses Kein Zugriff
        (4) Ausgleich hinsichtlich des beteiligungsrechtlichen Teils des Bestandsinteresses Kein Zugriff
        e) Zwischenergebnis Kein Zugriff
    4. IV. Ergebnis Kein Zugriff
  2. 1. I. Ungleichbehandlung Kein Zugriff
    2. II. Rechtfertigung Kein Zugriff
    3. III. Ergebnis Kein Zugriff
  3. § 3 Zusammenfassung Kein Zugriff
6. Kapitel 6 Gesetzesentwurf Kein Zugriff
Teil 4 Schluss Kein Zugriff Seiten 289 - 292
Literaturverzeichnis Kein Zugriff Seiten 293 - 303

Literaturverzeichnis (179 Einträge)

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