Die Einführung eines Scheme of Arrangement in das deutsche Aktienrecht

RA Dr. Tim Prakash LL.M. (Sydney)

doi:10.5771/9783748947783

Summary

In the discussion on the reform of the German stock corporation law, the term scheme of arrangement is gaining increasing prominence. This instrument, known from English law, enables a majority shareholder to implement a wide range of corporate measures even against the will of a dissenting minority. The author explores whether the introduction of a scheme of arrangement based on the English model is a suitable way to adequately address the need for reform in Germany. Furthermore, the author examines how a scheme of arrangement would have to be structured under German law in order to seamlessly fit into the existing stock corporation law.

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Bibliographic data

Publication year: 2024
Publication date: 17.07.2024
ISBN-Print: 978-3-7560-1886-4
ISBN-Online: 978-3-7489-4778-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Gesellschaftsrecht
Volume: 23
Language: German
Pages: 303
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 22
1. 1. I. Regelungsgegenstand des Konzernrechts No access
  2. II. Regelungszweck des Konzernrechts No access
  3. III. Regelungspflicht des Gesetzgebers No access
  4. IV. Regelungsbedürfnis der Praxis No access
2. § 2 Gang der Untersuchung No access
3. § 3 Begriffsbestimmung No access
4. § 4 Themeneingrenzung No access
1. 1. 1. I. Historische Entwicklung No access
    2. II. Struktur No access
    3. III. Regelungszweck No access
    4. IV. Dogmatische Herleitung No access
    5. 1. aa) Auslegung im Rahmen von CA2006, s 895 No access
        bb) Einbeziehung ausländischer Gesellschaften No access
        b) Members No access
      2. 2. Sachlicher Anwendungsbereich No access
      3. a) Verfassung der Gesellschaft No access
        b) Gesetzliches Verbot No access
        c) Umgehungsverbot No access
        d) Zustimmung der Gesellschaft No access
      4. 4. Zusammenfassung No access
  2. 1. 1. 1. Vorbereitung der Vereinbarung No access
      2. a) Formale Anforderungen No access
        b) Antragsbefugnis No access
        c) Zuständiges Gericht No access
      3. 3. Anhörung No access
      4. 4. Entscheidung No access
    2. 1. 1. Informationsschreiben No access
      2. 2. Klasseneinteilung No access
      3. 3. Abstimmungen No access
    3. 1. 1. Antrag No access
      2. 2. Ermessen No access
      3. 3. Entscheidung No access
    4. 1. 1. Eintrittszeitpunkt No access
      2. 2. Eintrittswirkungen No access
  3. 1. I. Anteilserwerb und Anteilstausch No access
    2. 1. 1. Cancellation Scheme of Arrangement No access
      2. 2. Transfer Scheme of Arrangement No access
      3. 3. Zusammenfassung No access
    3. 1. a) Einfluss auf Inhalt und Verfahren No access
        aa) Unmittelbare Beteiligung der Muttergesellschaft No access
        bb) Mittelbare Beteiligung der Muttergesellschaft No access
        cc) Schlussfolgerung No access
      2. a) Takeover Code No access
        b) Listing Rules No access
        c) Companies Act No access
    4. IV. Zusammenfassung No access
  4. 1. I. Konzernumstrukturierungen No access
    2. II. Konzernzusammenschlüsse No access
    3. III. Ergebnis No access
  5. 1. 1. 1. Inhalt des Scheme of Arrangement No access
      2. 2. Ablauf des Verfahrens No access
    2. 1. 1. Inhalt des Scheme of Arrangement No access
      2. 2. Ablauf des Verfahrens No access
  6. § 6 Zusammenfassung No access
2. 1. 1. 1. 1. Grundlagen No access
      2. 2. Plan of Share Exchange No access
      3. 3. Articles of Share Exchange No access
    2. 1. 1. Grundlagen No access
      2. 2. Besonderheit No access
      3. aa) Plan of Merger No access
        bb) Articles of Merger No access
        aa) Unterschiede No access
        bb) Vorteile No access
    3. III. Zusammenfassung No access
  2. 1. 1. 1. Grundlagen No access
      2. 2. Aktientauschvertrag No access
      3. 3. Zustimmungserfordernisse No access
    2. 1. 1. Aktienübertragungsplan No access
      2. 2. Zustimmungserfordernisse No access
      3. 3. Besonderheiten No access
    3. 1. 1. Grundlagen No access
      2. 2. Verschmelzungsvertrag No access
      3. 3. Zustimmungserfordernisse No access
    4. IV. Zusammenfassung No access
  3. § 3 Exkurs: European Model Company Act No access
  4. § 4 Zusammenfassung No access
1. 1. 1. I. Grundlagen No access
    2. II. Schwierigkeiten No access
    3. III. Exkurs: Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot No access
  2. 1. I. Grundlagen No access
    2. II. Schwierigkeiten No access
  3. 1. I. Grundlagen No access
    2. II. Schwierigkeiten No access
  4. 1. I. Grundlagen No access
    2. 1. 1. Verfahrensrechtliche Erwägungen No access
      2. a) Strukturelle Folgen No access
        b) Haftungsrechtliche Folgen No access
        c) Steuerrechtliche Folgen No access
    3. 1. 1. Forward Triangular Merger No access
      2. 2. Reverse Triangular Merger No access
      3. 3. Vermögensübertragung § 174 UmwG und Übertragende Auflösung § 179a AktG No access
  5. 1. I. Grundlagen No access
    2. II. Schwierigkeiten No access
  6. 1. I. Grundlagen No access
    2. II. Schwierigkeiten No access
  7. 1. I. Grundlagen No access
    2. 1. 1. Unzureichender Schutz der verbleibenden Minderheitsaktionäre No access
      2. 2. Keine ausreichende Kompensation der verbleibenden Minderheitsaktionäre No access
      3. 3. Kein Interessengleichlauf mit den verbleibenden Minderheitsaktionären No access
  8. 1. I. Grundlagen No access
    2. II. Schwierigkeiten No access
  9. 1. I. Verfahrensrechtliche Anerkennung No access
    2. II. Materiell-rechtliche Anerkennung No access
    3. III. Schlussfolgerung No access
  10. § 10 Ergebnis No access
2. 1. § 1 Große Flexibilität No access
  2. § 2 Umfassende Bindungswirkung No access
  3. § 3 Kein Eingriff in die Organisationsstruktur No access
  4. § 4 Zusammenfassung No access
3. 1. 1. I. Anteilstausch No access
    2. II. Majorisierung No access
    3. III. Majorisierender Anteilstausch No access
    4. IV. Zwischenergebnis No access
  2. 1. I. Einzelbetrachtung No access
    2. 1. 1. Parallelen zum deutschen Insolvenzrecht No access
      2. 2. Abweichungen vom deutschen Gesellschaftsrecht No access
    3. III. Zwischenergebnis No access
  3. § 3 Ergebnis No access
4. 1. 1. I. Systematische Kohärenz No access
    2. II. Praxisgerechte Ausgestaltung No access
    3. III. Sprachliche Klarheit No access
  2. § 2 Gesetzgebungskompetenz No access
  3. 1. 1. a) Systematische Erwägungen No access
        b) Praktische Erwägungen No access
        c) Zwischenergebnis No access
      2. 2. Anteilstausch No access
      3. 3. Ausschluss gegen Barabfindung No access
      4. 4. Ergebnis No access
    2. 1. 1. Einschränkung des persönlichen Anwendungsbereichs No access
      2. aa) Kein Erfordernis nach englischem, amerikanischem oder japanischem Recht No access
        (1) Ausnahme für den Fall einer Eingliederung No access
        (2) Ausnahme für den Fall eines Squeeze-out No access
        (3) Keine Ausnahme für den Fall eines majorisierenden Anteilstauschs No access
        b) Konzernverbindung No access
        c) Börsennotierung No access
        d) Zwischenergebnis No access
      3. a) KGaA als Zielgesellschaft No access
        b) KGaA als Ausgangsgesellschaft No access
        c) Zwischenergebnis No access
      4. 4. Exkurs: Gesellschaft mit beschränkter Haftung No access
      5. a) Inländische Gesellschaft mit Verwaltungssitz im Ausland No access
        b) Ausländische Gesellschaft mit Satzungssitz im Inland No access
        c) Zwischenergebnis No access
      6. 6. Ergebnis No access
    3. III. Zusammenfassung No access
  4. 1. 1. a) Synergieeffekte No access
        b) Flexibilität No access
        c) Rechtssicherheit No access
      2. a) Synergieeffekte No access
        b) Beschleunigung No access
        c) Systematische Kohärenz No access
      3. a) Systematische Kohärenz No access
        b) Praxisgerechte Ausgestaltung No access
        c) Sprachliche Klarheit No access
      4. 4. Ergebnis No access
    2. 1. 1. Einleitung No access
      2. 2. Vereinbarung No access
      3. a) Hauptversammlungszuständigkeit No access
        b) Inhalt des Beschlusses No access
        c) Sachliche Rechtfertigung No access
        aa) Qualifizierte Mehrheit No access
        bb) Kein Ausschluss des Stimmrechts des Mehrheitsaktionärs No access
        cc) Keine Abkehr vom Abstellen auf das bei Beschlussfassung vertretene Grundkapital No access
        dd) Keine besonderen Zustimmungserfordernisse bei Beteiligung einer KGaA No access
        ee) Zwischenergebnis No access
        aa) Hauptversammlungszuständigkeit No access
        bb) Inhalt des Beschlusses No access
        cc) Keine Bagatellgrenze No access
        f) Exkurs: Änderung des § 71 AktG No access
      4. aa) Bekanntmachung der Tagesordnung No access
        bb) Veröffentlichung erforderlicher Unterlagen No access
        cc) Prüfung durch unabhängige Prüfer No access
        aa) Auslage und Erläuterung der erforderlichen Unterlagen No access
        bb) Auskunftsrecht der Aktionäre No access
      5. a) Anmeldung zum Handelsregister durch den Vorstand der Ausgangsgesellschaft No access
        b) Negativerklärung No access
        c) Freigabeverfahren No access
        d) Einzureichende Unterlagen No access
      6. 6. Ergebnis No access
    3. 1. a) Kein Übergang von eigenen Aktien No access
        b) Kein Übergang von Optionen und sonstigen Rechten No access
      2. a) Schuldner des Anspruchs No access
        b) Gläubiger des Anspruchs No access
        c) Inhalt des Anspruchs No access
        aa) Nicht börsennotierte Zielgesellschaft No access
        bb) Abhängige oder in Mehrheitsbesitz stehende Zielgesellschaft No access
      3. 3. Ergebnis No access
    4. 1. 1. Nichtigkeit und Anfechtbarkeit No access
      2. a) Grundlagen No access
        b) Anfechtungsausschluss hinsichtlich aller abfindungsbezogenen Mängel No access
        c) Verweis auf das Spruchverfahren zugunsten aller beteiligten Aktionäre No access
        d) Ersetzungsbefugnis bei verbessertem Umtauschverhältnis No access
      3. 3. Rechtsfolgen einer erfolgreichen Beschlussmängelklage No access
    5. V. Zusammenfassung No access
  5. 1. 1. 1. UmwG No access
      2. 2. WpÜG No access
      3. a) Maßnahmen der Kapitalbeschaffung, §§ 182 ff. AktG No access
        aa) Systematische Erwägungen No access
        bb) Pragmatische Erwägungen No access
      4. 4. Ergebnis No access
    2. II. Exkurs: Aufhebung der Vorschriften zur (Mehrheits‑)Eingliederung No access
    3. III. Bezeichnung No access
  6. § 6 Zusammenfassung No access
5. 1. 1. I. Schutzbereich und Eingriff No access
    2. II. Exkurs: Keine Enteignung im Sinne des Art. 14 Abs. 3 GG No access
    3. 1. 1. Grundlagen No access
      2. 2. Mehrheitsumwandlung No access
      3. 3. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie Mehrheitseingliederung No access
      4. 4. Übertragende Auflösung No access
      5. 5. Squeeze-out No access
      6. a) Legitimer Zweck No access
        b) Geeignetheit No access
        c) Erforderlichkeit No access
        aa) Grundlagen No access
        bb) Bestandsinteresse der Minderheitsaktionäre No access
        cc) Unternehmerisches Interesse des Mehrheitsaktionärs No access
        (1) Keine generelle Unzulässigkeit des Ausschlusses von Minderheitsaktionären, die mehr als fünf Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft halten No access
        (2) Keine verallgemeinerungsfähige Interessenlage bei Squeeze-out und Mehrheitseingliederung No access
        (3) Ausgleich hinsichtlich des vermögensrechtlichen Teils des Bestandsinteresses No access
        (4) Ausgleich hinsichtlich des beteiligungsrechtlichen Teils des Bestandsinteresses No access
        e) Zwischenergebnis No access
    4. IV. Ergebnis No access
  2. 1. I. Ungleichbehandlung No access
    2. II. Rechtfertigung No access
    3. III. Ergebnis No access
  3. § 3 Zusammenfassung No access
6. Kapitel 6 Gesetzesentwurf No access
Teil 4 Schluss No access Pages 289 - 292
Literaturverzeichnis No access Pages 293 - 303

Bibliography (179 entries)

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