Kettenumwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz

Notar Dr. Simon Redler

doi:10.5771/9783748951803

Summary

If the law does not regulate a transformation act for the target structure, the solution might be an unregulated combination of several acts. The author first identifies cases of application and motives and then the legal basis of such ‘chain transformations’. On the basis of the knowledge gained, he analyses the permissibility of various chain transformation constellations, which he systematically divides into three case groups: The preciding merger/division, the preciding new formation and the preciding conversion. The work offers practitioners a guide for the preparation and implementation of the numerous potentially conceivable chain transformation constellations. The author is a notary and publishes in the field of company law.

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Bibliographic data

Publication year: 2025
Publication date: 03.01.2025
ISBN-Print: 978-3-7560-2981-5
ISBN-Online: 978-3-7489-5180-3
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Gesellschaftsrecht
Volume: 24
Language: German
Pages: 226
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 20
1. Problemstellung No access
2. Ziel und Grenzen der Arbeit No access
3. Gang der Arbeit No access
1. 1. 1. 1. Verschmelzung No access
    2. 1. a) Aufspaltung No access
      2. b) Abspaltung No access
      3. c) Ausgliederung No access
    3. 3. Formwechsel No access
    4. 4. Vermögensübertragung No access
    5. 5. Bestandsschutz No access
  2. 1. 1. Umwandlungsrechtliche Gesamtrechtsnachfolge No access
    2. 2. Identität No access
  3. III. Numerus clausus und Analogieverbot No access
  4. 1. 1. Umwandlungsvertrag und Zustimmungsbeschluss No access
    2. 2. Spaltungsplan und Zustimmungsbeschluss No access
    3. 3. Formwechselbeschluss No access
    4. 4. Grenzüberschreitende Umwandlungen No access
    5. 5. Kapitalerhöhung No access
2. 1. I. Allgemeine Beschlussmehrheiten und Sonderbeschluss No access
  2. 1. 1. Umwandlungsbericht und Umwandlungsprüfung No access
    2. 2. Sonstige Informationspflichten No access
  3. III. Austritt gegen Abfindung No access
  4. IV. Vetorechte No access
  5. 1. 1. Klagen gegen den Umwandlungsbeschluss No access
    2. 2. Nachgelagerter Rechtsschutz No access
3. C. Konzernprivilegien No access
4. D. Gläubigerschutz No access
5. 1. I. Betriebsübergang No access
  2. II. Informations- und Unterrichtungspflichten No access
6. F. Schlussbilanz No access
1. 1. I. Kettenumwandlung No access
  2. II. Mehrfachumwandlung No access
  3. III. Kettenumstrukturierung No access
  4. IV. Zusammenfassung No access
2. 1. 1. 1. Das gesetzliche Erfordernis der Aneinanderreihung No access
    2. 2. Die Entzerrung gesetzlich geregelter Umwandlungsvorgänge No access
  2. II. Die kettenumwandlungsspezifische Konzeption der Aneinanderreihung No access
  3. III. Zusammenfassung No access
3. 1. 1. 1. Missbrauch und Gesetzesumgehung No access
    2. 2. Bedeutung für die Aneinanderreihung von Umwandlungsvorgängen No access
    3. 3. Unionsrechtlicher Missbrauchsbegriff No access
    4. 4. Anwendungsfälle No access
  2. 1. 1. Die grundsätzliche Zulässigkeit No access
    2. 1. a) Besondere Verfahrensvoraussetzungen No access
      2. b) Das Schutz- und Kompensationssystem No access
  3. III. Zusammenfassung No access
1. 1. 1. 1. aa) Bedingbarkeit des Umwandlungsvertrags No access
        bb) Bedingbarkeit des Spaltungsplans No access
        cc) Bedingbarkeit des Verschmelzungsplans No access
        dd) Bedingbarkeit des Umwandlungsbeschlusses No access
      2. b) Unechte Bedingung No access
    2. 1. a) Die Reihenfolge der Anmeldungen No access
      2. b) Der Inhalt der Anmeldung No access
  2. 1. 1. a) Literatur No access
      2. b) Stellungnahme No access
    2. 2. Informelle Absprachen mit dem Registergericht No access
  3. III. Zusammenfassung und Ergebnis No access
2. 1. I. Die Beseitigungsfrist gemäß § 382 Absatz 4 FamFG No access
  2. II. Die Achtmonatsfrist des § 17 Absatz 2 Satz 4 UmwG No access
  3. III. Zusammenfassung No access
3. 1. I. Die dinglichen Umwandlungswirkungen No access
  2. 1. 1. Grundsatz No access
    2. 2. Aufschiebend bedingte Rechtsgeschäfte No access
    3. 3. Nachträglicher Eintritt der Wirksamkeitsvoraussetzungen No access
  3. III. Übertragung der Feststellungen auf Kettenumwandlungen No access
1. 1. I. Umtauschverhältnis und Höhe des Abfindungsangebots No access
  2. 1. 1. Anteilsgewährung und Abfindungsangebot No access
    2. 1. a) Angaben im Verschmelzungsvertrag No access
      2. b) Verschmelzungsbericht, Verschmelzungsprüfung, Abfindungsprüfung No access
      3. c) Zulässigkeit im Lichte der Vollständigkeit des Spaltungsplans No access
      4. d) Zulässigkeit im Lichte der „Südzucker“ – Entscheidung No access
    3. 1. aa) Meinungsstand No access
        bb) Stellungnahme No access
      2. b) Verschmelzungsbeschluss der übertragenden Kapitalgesellschaft No access
    4. 4. Zusammenfassung No access
  3. 1. 1. a) Literatur No access
      2. b) Stellungnahme No access
      3. (1) Stimmrecht No access
        (2) Information über die nachgelagerte Umwandlung No access
        bb) Vormitgliedschaftliche Treuepflichten No access
    2. 1. a) Austritt gegen Abfindung No access
      2. b) Vetorechte No access
      3. c) Erklärung vor Rechtserwerb No access
    3. 3. Rechtsschutz No access
    4. 4. Zusammenfassung No access
  4. IV. Gläubigerschutz No access
  5. 1. 1. Mehrfacher Betriebsübergang No access
    2. 2. Unterrichtungs- und Informationspflichten No access
  6. 1. 1. Stichtagsidentität No access
    2. 2. Abbildung der vorgelagerten Vermögensveränderung No access
2. 1. 1. 1. Die Vorgesellschaft als umwandlungsfähiger Rechtsträger No access
    2. 1. a) Rechts- und Handlungsfähigkeit No access
      2. b) Beschlussmodalitäten No access
      3. c) Bar- oder Sachgründung No access
    3. 3. Aktiengesellschaften No access
    4. 4. Personenhandelsgesellschaften No access
    5. 5. Zusammenfassung und Ergebnis No access
  2. 1. 1. (1) Gründungsvorschriften und Gründungsrecht No access
        (2) Die Besonderheiten des Neugründungsstadiums No access
        (3) Würdigung No access
        bb) Der Schutz der Gläubiger und des Rechtsverkehrs No access
        cc) Der Schutz der übertragenden Rechtsträger und ihrer Anteilsinhaber No access
        dd) Vertreter und Vertretener No access
        ee) Zwischenergebnis No access
      2. aa) Persönliche Beschlusskompetenz No access
        bb) Sachliche Beschlusskompetenz No access
        cc) Mehrheits- und Verzichtserfordernisse No access
        dd) Zwischenergebnis No access
    2. 2. Umwandlungsrechtliche Neugründung einer Aktiengesellschaft No access
    3. 1. a) Die unbeschränkt persönlich haftenden Gesellschafter No access
      2. b) Die Kommanditisten No access
    4. 4. Zusammenfassung und Ergebnis No access
  3. 1. 1. „Vermögen“ No access
    2. 2. Das Anwartschaftsrecht des anderen Vertragsteils No access
    3. 3. Schutz der Anteilsinhaber No access
    4. 4. Zusammenfassung No access
  4. IV. Schlussbilanz und Stichtage No access
3. 1. I. Die Eintragungsvorausetzungen No access
  2. 1. 1. Der zuständige Rechtsträger No access
    2. 1. aa) Die Fortgeltung der Handlungen No access
        bb) Die anwendbaren Bestimmungen No access
      2. b) Die Organe neuer Rechtsform No access
    3. 3. Zusammenfassung und Zwischenergebnis No access
  3. 1. 1. Zustimmung bei ausstehenden Einlagen (§ 51 Absatz 1 UmwG) No access
    2. 2. Die Bekanntmachung gemäß § 61 UmwG und § 308 Absatz 1 UmwG No access
    3. 3. Das Spaltungsverbot des § 141 UmwG No access
  4. IV. Schlussbilanz und Stichtage No access
Fünftes Kapitel: Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse No access Pages 209 - 212
Literaturverzeichnis No access Pages 213 - 226