Die verdeckte Sacheinlage in GmbH und AG

Frank Wolf

doi:10.5771/9783845247946

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Bibliographic data

Copyright year: 2013
ISBN-Print: 978-3-8487-0504-7
ISBN-Online: 978-3-8452-4794-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Studien zum Gesellschaftsrecht
Volume: 4
Language: German
Pages: 352
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 2 - 24 Frank Wolf
1. Vorbemerkung No access Pages 25 - 26 Frank Wolf
2. 1. Frank Wolf
    1. Referentenentwurf und Kritik No access Frank Wolf
    2. Regierungsentwurf und Kritik No access Frank Wolf
    3. Berücksichtigung der Kritik im weiteren Gesetzgebungsverfahren No access Frank Wolf
  2. Die Umsetzung der Anrechnungslösung durch das ARUG No access Pages 31 - 32 Frank Wolf
3. Gang der Untersuchung No access Pages 32 - 33 Frank Wolf
1. 1. GmbH No access Pages 34 - 36 Frank Wolf
  2. Aktiengesellschaft No access Pages 36 - 37 Frank Wolf
2. Umgehung der gesetzlichen Formvorschriften No access Pages 37 - 38 Frank Wolf
1. 1. Definition in der Rechtsprechung No access Pages 39 - 40 Frank Wolf
  2. Definition im Schrifttum No access Pages 40 - 40 Frank Wolf
  3. Legaldefinition und Kritik No access Pages 40 - 43 Frank Wolf
  4. Stellungnahme No access Pages 43 - 43 Frank Wolf
2. 1. Frank Wolf
    1. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Maßgeblichkeit des zugesagten Wertdeckungszusammenhangs No access Frank Wolf
        Kohärenz von Chancen und Risiken No access Frank Wolf
        Kriterien der Sacheinlagefähigkeit No access Frank Wolf
      2. Sacheinlagefähigkeit als objektives Tatbestandserfordernis No access Frank Wolf
      3. Anwendung der Grundsätze der verdeckten Sacheinlage auch bei fehlender Sacheinlagefähigkeit No access Frank Wolf
      4. Stellungnahme – Situation bei obligatorischen Nutzungsrechten No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Bereits existierende Sachen No access Frank Wolf
        Frank Wolf
        GmbH No access Frank Wolf
        Frank Wolf
        Vorrang von § 36a Abs. 2 S. 1 AktG – § 36a Abs. 2 S. 2 AktG als Regelung für die Einlage von Forderungen gegen Dritte No access Frank Wolf
        § 36a Abs. 2 S. 2 AktG als Bestimmung des zulässigen Erfüllungszeitraums No access Frank Wolf
        § 36a Abs. 2 S. 2 AktG – Zulassung der Begründung einer schuldrechtlichen Forderung gegen den Inferenten als Sacheinlage No access Frank Wolf
        Stellungnahme und Ergebnis No access Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Forderungen gegen Dritte No access Frank Wolf
        Frank Wolf
        „Altforderungen“ No access Frank Wolf
        Forderungen aus Gesellschafterdarlehen No access Frank Wolf
        „Neuforderungen" No access Frank Wolf
        Forderungen der Gesellschaft gegen den Inferenten – Abgrenzung zum „Hin- und Herzahlen“ i.S. des § 19 Abs. 5 GmbHG bzw. § 27 Abs. 4 AktG No access Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Notwendigkeit des tatsächlichen Rückflusses der Barmittel? No access Frank Wolf
      2. „Nämlichkeit“ der Mittel No access Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Offene Mischeinlage No access Frank Wolf
        Offene gemischte Sacheinlage No access Frank Wolf
        Verdeckte gemischte Sacheinlage No access Frank Wolf
        Verdeckte Mischeinlage No access Frank Wolf
        Ergebnis No access Frank Wolf
      4. Beteiligung Dritter No access Frank Wolf
    4. Verdeckte Sacheinlage bei Verpflichtung zur Leistung mehrerer Bareinlagen – Zuordnung No access Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Grundlegendes, Gegenstand No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Gründung der Gesellschaft No access Frank Wolf
      2. Kapitalerhöhung No access Frank Wolf
    3. Klammerwirkung der Abrede No access Frank Wolf
    4. Rechtsnatur der Abrede No access Frank Wolf
    5. Frank Wolf
      1. Sachlicher Zusammenhang No access Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Sechsmonatszeitraum als Indiz für das Vorliegen der Abrede No access Frank Wolf
        Gesamtbetrachtung aller entscheidungserheblichen Umstände No access Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Alltägliche Umsatzgeschäfte No access Frank Wolf
        Entkoppelungsabreden („Einbuchung gegen Forderung“) No access Frank Wolf
    6. Frank Wolf
      1. Zeitpunkt der Feststellung der Satzung bzw. bei Kapitalerhöhung Abgabe der Übernahmeerklärung No access Frank Wolf
      2. Zeitpunkt der Erbringung der Bareinlage No access Frank Wolf
      3. Stellungnahme No access Frank Wolf
    7. Beweislastverteilung No access Frank Wolf
  3. Frank Wolf
    1. Frank Wolf
      1. Aktienrecht No access Frank Wolf
      2. GmbH-Recht No access Frank Wolf
    2. Folgerungen für den Tatbestand der verdeckten Sacheinlage No access Frank Wolf
1. 1. Frank Wolf
    1. Keine Erfüllung der Einlageforderung No access Frank Wolf
    2. Unwirksamkeit der betreffenden Rechtsgeschäfte No access Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Rechtslage vor dem 07.?Juli 2003 No access Frank Wolf
    2. Rechtslage nach dem 07.?Juli 2003 No access Frank Wolf
  3. Frank Wolf
    1. Ansprüche aus Eigentümer-Besitzer-Verhältnis No access Frank Wolf
    2. Ansprüche aus Bereicherungsrecht No access Frank Wolf
    3. Umverteilung der Insolvenzrisiken No access Frank Wolf
  4. Frank Wolf
    1. Rechtslage bis zum Inkrafttreten des Schuldrechtsmodernisierungsgesetzes No access Frank Wolf
    2. Rechtslage nach Inkrafttreten des Schuldrechtsmodernisierungsgesetzes bzw. seit 15.?Dezember 2004 No access Frank Wolf
2. 1. Anlass für eine Heilung/Möglichkeiten der Heilung No access Pages 98 - 100 Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Grundlegendes und Überblick No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Ausnahmecharakter der Kapitalherabsetzung No access Frank Wolf
      2. Heilung durch vereinfachte Kapitalherabsetzung No access Frank Wolf
      3. Heilung durch ordentliche Kapitalherabsetzung No access Frank Wolf
      4. Ergebnis No access Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Teleologische Reduktion von § 58 Abs. 1 Ziff. 1 bis 4 GmbHG No access Frank Wolf
      2. Analoge Anwendung der §§ 58a ff. GmbHG No access Frank Wolf
      3. Sachkapitalerhöhung mit anschließender Kapitalherabsetzung No access Frank Wolf
      4. Ergebnis No access Frank Wolf
  3. Verrechnung des Bareinlageanspruchs No access Pages 105 - 106 Frank Wolf
  4. Berichtigungsbeschluss No access Pages 106 - 106 Frank Wolf
  5. Frank Wolf
    1. Absicherung durch die Rechtsprechung des BGH No access Frank Wolf
    2. Voraussetzungen der statutarischen Umwidmung No access Frank Wolf
  6. Frank Wolf
    1. „Heilung“ gemäß § 52 AktG analog No access Frank Wolf
    2. Kritik und Stellungnahme – „Heilung“ des Sachgeschäfts durch Neuvornahme No access Frank Wolf
    3. Ergebnis No access Frank Wolf
  7. Frank Wolf
    1. Überblick No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Rechtslage bei der GmbH No access Frank Wolf
      2. Rechtslage bei der Aktiengesellschaft No access Frank Wolf
3. 1. Darstellung ausgewählter Kritikpunkte No access Pages 118 - 119 Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Differenzhaftung No access Frank Wolf
    2. Heilung ex tunc No access Frank Wolf
    3. Prüfungsumfang nach englischem Vorbild No access Frank Wolf
    4. Fazit No access Frank Wolf
1. 1. Überblick No access Pages 121 - 121 Frank Wolf
  2. Keine Befreiung von der Bareinlageverbindlichkeit No access Pages 121 - 123 Frank Wolf
  3. Kondiktionsanspruch des Inferenten wegen fehlender Befreiungswirkung? No access Pages 123 - 124 Frank Wolf
  4. Frank Wolf
    1. Paradigmenwechsel No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Ausnahme: verdeckte Forderungseinbringung No access Frank Wolf
      2. Mangel der Rechtsgeschäfte No access Frank Wolf
    3. Ausschluss der Ansprüche gemäß §§ 812 ff. BGB und §§ 985 ff. BGB No access Frank Wolf
  5. Fortgeltung der Unzulässigkeit der verdeckten Sacheinlage No access Pages 126 - 127 Frank Wolf
  6. „Anrechnung“ gemäß § 19 Abs. 4 S. 3 GmbHG bzw. § 27 Abs. 3 S. 3 AktG No access Pages 127 - 127 Frank Wolf
  7. Frank Wolf
    1. Schutz des Inferenten gegenüber doppelter Inanspruchnahme No access Frank Wolf
    2. Abkehr vom präventiven Kapitalschutzsystem? No access Frank Wolf
  8. Bezugspunkt der Anrechnungslösung No access Pages 130 - 131 Frank Wolf
  9. Frank Wolf
    1. Überblick über das Meinungsspektrum zur Dogmatik der Anrechnungslösung No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Leistung an Erfüllungs statt nach Maier-Reimer/Wenzel No access Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Ausgangspunkt No access Frank Wolf
        Lösungsansatz von Pentz No access Frank Wolf
        Lösungsansatz von Kersting No access Frank Wolf
      3. Aufhebung der Erfüllungssperre nach Heinze No access Frank Wolf
      4. Anrechnung zum Vorteilsausgleich nach Ulmer No access Frank Wolf
      5. Anrechnung als mehrgliedriger Tatbestand – Zweckerreichung unter Berücksichtigung von Sachleistung und Barleistung (Bartels) No access Frank Wolf
      6. Anrechnung als Verrechnung der Bareinlageforderung mit dem Bereicherungsanspruch des Inferenten (Sernetz) No access Frank Wolf
      7. Frank Wolf
        Ausgangspunkt No access Frank Wolf
        Definition der offenen Sachübernahme No access Frank Wolf
        Frank Wolf
        Korporatives Hilfsgeschäft als Merkmal der Sacheinlage No access Frank Wolf
        Echtes Austauschgeschäft bei der Sachübernahme No access Frank Wolf
        Schlussfolgerung No access Frank Wolf
        Strukturelle Vergleichbarkeit von Sachübernahme und Sacheinlage No access Frank Wolf
      8. Ergänzung der Anrechnung durch eine ungeschriebene Differenz- (und Agio-) Haftung (Riegger/Gayk) No access Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Vollwertigkeit des eingebrachten Vermögensgegenstandes No access Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Anrechnung als Leistung an Erfüllungs statt kraft gesetzlicher Anordnung No access Frank Wolf
        Anrechnung als verrechnungsähnliches Erfüllungssurrogat sui generis mit bereicherungsrechtlichem Ausgleichsmechanismus No access Frank Wolf
        Anrechnung als Aufhebung der Erfüllungssperre No access Frank Wolf
        Anrechnung als Vorteilsausgleich No access Frank Wolf
        Anrechnung als mehrgliedriger Tatbestand No access Frank Wolf
        Anrechnung als Verrechnung der Bareinlageforderung mit dem Bereicherungsanspruch des Inferenten No access Frank Wolf
        Anrechnung als Parallele zur Differenzhaftung bei der offenen Sachübernahme No access Frank Wolf
        Anrechnung ergänzt um eine ungeschriebene Differenz- (und Agio-) Haftung No access Frank Wolf
    4. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Condictio indebiti vs. condictio ob rem No access Frank Wolf
        Ausschluss der condictio ob rem gemäß § 812 Abs. 1 S. 2 Alt. 2 BGB im Fall der Verfehlung des geschäftstypischen Zwecks No access Frank Wolf
        Zweckverfehlung i.S. der condictio ob rem durch die Bareinlageleistung No access Frank Wolf
        Anspruch aus Leistungskondiktion gemäß § 812 Abs. 1 S. 1 Alt. 1 BGB (condictio indebiti) No access Frank Wolf
      2. Problematik ab dem Zeitpunkt der Anrechnung No access Frank Wolf
      3. Gegenstand der Anrechnung No access Frank Wolf
      4. Kein Ausschluss des Kondiktionsanspruchs aufgrund der Spezialität von § 19 Abs. 4 S. 3 GmbHG bzw. § 27 Abs. 3 S. 3 AktG (Ulmer) No access Frank Wolf
      5. Keine Parallele zur Differenzhaftung bei der offenen Sachübernahme (Benz) No access Frank Wolf
      6. Keine Qualifizierung der Anrechnung als Erfüllung bzw. als Leistung erfüllungshalber No access Frank Wolf
      7. Keine Qualifizierung der Anrechnung als Leistung an Erfüllungs statt No access Frank Wolf
      8. Keine Zweckerreichung der Bareinlageleistung bzw. Aufhebung der Erfüllungssperre durch die Anrechnung No access Frank Wolf
      9. Keine Qualifizierung der Anrechnung als mehrgliedriger Tatbestand im Sinne von Bartels No access Frank Wolf
      10. Keine Ergänzung der Anrechnung durch eine ungeschriebene Differenz- (und Agio-) Haftung No access Frank Wolf
      11. Frank Wolf
        Kondiktionsansprüche nach Pentz und Kersting No access Frank Wolf
        Frank Wolf
        Entreicherung in Höhe des Wertes der Sacheinlage nach Pentz No access Frank Wolf
        Entreicherung in Höhe des Kaufpreises nach Kersting No access Frank Wolf
        Entscheidung zwischen den divergierenden Auffassungen von Pentz und Kersting No access Frank Wolf
        Die verschärfte Haftung der Gesellschaft (§§ 818 Abs. 4, 819 Abs. 1 BGB) No access Frank Wolf
        Unterschiedliche Regelung zur Beweislast No access Frank Wolf
      12. Frank Wolf
        Voraussetzungen des Lösungsansatzes; Rechtsnatur der Anrechnung No access Frank Wolf
        Widerspruch zwischen Bereicherungsanspruch und effektiver Kapitalaufbringung No access Frank Wolf
        Gesetzesimmanente Kürzung des Bereicherungsanspruchs No access Frank Wolf
        Frank Wolf
        Anknüpfungspunkt: Sachgeschäft No access Frank Wolf
        Schutz der Gesellschaft über die Regeln zur Kapitalerhaltung No access Frank Wolf
        Konsequenzen bei Höherwertigkeit des Vermögensgegenstandes No access Frank Wolf
        Erfüllung der Bereicherungsverbindlichkeit No access Frank Wolf
        Problematik bei Teileinzahlung No access Frank Wolf
2. 1. Problemstellung No access Pages 182 - 184 Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Kürzung des anzurechnenden Wertes des Einlagegegenstands um zu hoch bemessenen Betrag No access Frank Wolf
    2. Wortlautgetreue Anrechnung (Trennung von Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung) No access Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Wortlaut No access Frank Wolf
      2. Zweck No access Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Vergütung des Mehrbetrags für den Sachübernahmeteil als Residualgröße No access Frank Wolf
        Einlage als Residualgröße No access Frank Wolf
      4. Stellungnahme im Hinblick auf die Situation bei der verdeckten gemischten Sacheinlage No access Frank Wolf
  3. Dogmatische Einordnung No access Pages 193 - 194 Frank Wolf
  4. Frank Wolf
    1. Vergleich der bisherigen Rechtsprechung des BGH und der Rechtslage nach MoMiG und ARUG No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Erstreckung der Kapitalaufbringung auf den Betrag der verdeckten Sacheinlage (Gesamtbetrag) No access Frank Wolf
        Schließung der Lücke durch Anwendung der Regeln zur Kapitalerhaltung No access Frank Wolf
        Stellungnahme No access Frank Wolf
      2. Zwischenergebnis No access Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Aktiengesellschaft (§§ 57, 62 AktG) No access Frank Wolf
        GmbH (§§ 30, 31 GmbHG) No access Frank Wolf
  5. Kongruenzbetrachtung und Ergebnis No access Pages 203 - 204 Frank Wolf
3. 1. Rechtsfolgen nach altem Recht No access Pages 204 - 206 Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Analoge Anwendung des § 19 Abs. 4 GmbHG bzw. § 27 Abs. 3 AktG No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Unwirksamkeit der Vergütungsvereinbarung No access Frank Wolf
      2. Grundsätzliche Wirksamkeit der Vergütungsvereinbarung mit entsprechender Kürzung des Anspruchs bei fehlender Werthaltigkeit der Sacheinlage No access Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Behandlung als einheitliches Rechtsgeschäft nach den Regeln für Sacheinlagen No access Frank Wolf
        Frank Wolf
        Frank Wolf
        Kapitalerhöhung bei der Aktiengesellschaft No access Frank Wolf
        Gründung und Kapitalerhöhung bei der GmbH No access Frank Wolf
        Stellungnahme/Zwischenergebnis No access Frank Wolf
      2. Umqualifizierung der Sacheinlageverpflichtung in eine Bareinlagepflicht No access Frank Wolf
      3. Wirksamkeit der nicht offen gelegten Vergütungsabrede? No access Frank Wolf
    4. Ergebnis No access Frank Wolf
4. 1. Bedürfnis und Sinn für eine Heilung nach neuem Recht No access Pages 218 - 220 Frank Wolf
  2. Rechtspolitische Bedenken gegen die Zulässigkeit einer Heilung und Stellungnahme No access Pages 220 - 221 Frank Wolf
  3. Frank Wolf
    1. Meinungsstand No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Vor dem Zeitpunkt der Anrechnung No access Frank Wolf
        Frank Wolf
        Problem der doppelten causa No access Frank Wolf
        Problem des Wertnachweises zum Zeitpunkt der Leistung der verdeckten Sacheinlage No access Frank Wolf
      2. Ergebnis No access Frank Wolf
5. Heilungsmöglichkeiten bei der Aktiengesellschaft unter Geltung des ARUG No access Pages 228 - 229 Frank Wolf
6. Minderheitenschutz im Rahmen der Anrechnungslösung No access Pages 229 - 231 Frank Wolf
1. 1. Frank Wolf
    1. Frank Wolf
      1. Die Versicherung der Geschäftsführer gemäß § 8 Abs. 2 S. 1 GmbHG No access Frank Wolf
      2. Die Versicherung als „falsche Angabe“ i.S.d. § 82 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG No access Frank Wolf
      3. Vorsatz No access Frank Wolf
      4. Strafmaß; Amtsunfähigkeit No access Frank Wolf
      5. Kapitalerhöhung No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Haftung gemäß § 9a Abs. 1 GmbHG wegen falscher Angaben No access Frank Wolf
        Organhaftung gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG No access Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Haftung gemäß § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 82 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG No access Frank Wolf
        Haftung gemäß § 826 BGB No access Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Strafbarkeit gemäß § 82 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Haftung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 9a Abs. 1 und 2 GmbHG No access Frank Wolf
      2. Außenhaftung No access Frank Wolf
  3. Rechtnachfolger des Inferenten (§ 16 Abs. 2 GmbHG) No access Pages 240 - 240 Frank Wolf
  4. Frank Wolf
    1. Strafbarkeit gemäß § 82 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Haftung auf die Wertdifferenz (Ausfallhaftung) gemäß § 24 GmbHG No access Frank Wolf
      2. Schadensersatz gemäß § 9a Abs. 1 und 2 GmbHG No access Frank Wolf
  5. Frank Wolf
    1. Strafbarkeit als Teilnehmer gemäß § 82 Abs. 1 Nr. 1 bzw. 3 GmbHG i.V.m. § 26 bzw. § 27 StGB No access Frank Wolf
    2. Zivilrechtliche Haftung gemäß § 280 Abs. 1 S. 1 BGB i.V.m. §§ 611, 675 BGB wegen Beratungspflichtverletzung No access Frank Wolf
    3. Schadensersatzpflicht des Notars gemäß § 19 Abs. 1 BNotO wegen Verletzung der Belehrungspflicht (§ 17 BeurkG) No access Frank Wolf
2. 1. Frank Wolf
    1. Strafbarkeit gemäß § 399 Abs. 1 Nr. 1 bzw. 4 AktG No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Schadensersatzhaftung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 48 AktG No access Frank Wolf
      2. Außenhaftung gemäß § 823 Abs. 2 BGB i.V.m. § 399 Abs. 1 Nr. 1 AktG No access Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Strafbarkeit gemäß § 399 Abs. 1 Nr. 1 AktG No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Schadensersatzhaftung gemäß § 46 Abs. 1 AktG No access Frank Wolf
        Sonstige Ersatzansprüche No access Frank Wolf
      2. Außenhaftung No access Frank Wolf
  3. Haftung sonstiger Aktionäre No access Pages 246 - 246 Frank Wolf
  4. Haftung des Kreditinstituts gemäß § 37 Abs. 1 S. 4 AktG No access Pages 246 - 246 Frank Wolf
  5. Rechtliche Berater/Notare No access Pages 246 - 246 Frank Wolf
1. 1. Die Unternehmergesellschaft als Rechtsformvariante der GmbH No access Pages 247 - 249 Frank Wolf
  2. Besonderheiten im Bereich der Kapitalaufbringung No access Pages 249 - 249 Frank Wolf
  3. Gesetzlicher Ausschluss von Sacheinlagen und Volleinzahlungsgebot No access Pages 249 - 250 Frank Wolf
  4. Frank Wolf
    1. Ausschließliches Eingreifen des Sacheinlageverbots im Rahmen der UG-Gründung No access Frank Wolf
    2. Eingreifen des Verbots bei Sachkapitalerhöhungen, bei denen die angestrebte Kapitalziffer hinter dem Mindestbetrag des § 5 Abs. 1 GmbHG zurückbleibt No access Frank Wolf
    3. Generelles Verbot von Sacheinlagen bis zur Eintragung des Mindeststammkapitals gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG No access Frank Wolf
    4. Stellungnahme No access Frank Wolf
  5. Frank Wolf
    1. Problemstellung No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Genereller Ausschluss der verdeckten Sacheinlage No access Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Unanwendbarkeit von § 19 Abs. 4 GmbHG; Fortgeltung der früheren Rechtsprechungsgrundsätze zur verdeckten Sacheinlage No access Frank Wolf
        Direkte Anwendung von § 19 Abs. 4 GmbHG No access Frank Wolf
        Analoge Anwendung von § 19 Abs. 4 GmbHG No access Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Bedürfnis nach Zuführung von Gegenständen bzw. Rechten aus dem Vermögen des Inferenten No access Frank Wolf
      2. Kein genereller Ausschluss der verdeckten Sacheinlage bei der UG No access Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Normzweck des § 19 Abs. 4 GmbHG No access Frank Wolf
        Unmittelbare Anwendung des § 19 Abs. 4 GmbHG No access Frank Wolf
        Analoge Anwendung des § 19 Abs. 4 GmbHG No access Frank Wolf
      4. Einordnung des Verhältnisses von § 19 Abs. 4 GmbHG zu § 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG unter systematischen Gesichtspunkten No access Frank Wolf
    4. Ergebnis No access Frank Wolf
2. 1. Frank Wolf
    1. Gang der Untersuchung No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Frank Wolf
        Funktion der Grundfreiheiten (im Allgemeinen) No access Frank Wolf
        Bindung des Unionsgesetzgebers No access Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Die Niederlassungsfreiheit als Diskriminierungs- und Beschränkungsverbot No access Frank Wolf
        Immanente Grenzen der Niederlassungsfreiheit No access Frank Wolf
        Frank Wolf
        Frank Wolf
        Aktionärs- und Minderheitenschutz No access Frank Wolf
        Stärkung der Rechtssicherheit bei grenzüberschreitenden Kapitalmaßnahmen No access Frank Wolf
        Frank Wolf
        Überblick No access Frank Wolf
        Regelung zum festen Mindestgrundkapital No access Frank Wolf
        Maßgebliche Regelungen zur effektiven Kapitalaufbringung No access Frank Wolf
        Absicherung der effektiven Kapitalaufbringung unter der RL 2006/68/EG No access Frank Wolf
        Eingriff in die Niederlassungsfreiheit – Prüfungsmaßstab No access Frank Wolf
      3. Ergebnis No access Frank Wolf
    3. Frank Wolf
      1. Problemstellung No access Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Höchststandard (abschließende Regelung) No access Frank Wolf
        Mindeststandard No access Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Frank Wolf
        Keine Rechtsvereinheitlichung No access Frank Wolf
        Wahrung der Verhältnismäßigkeit durch Mindeststandards No access Frank Wolf
        Auslegung der Richtlinie, insbesondere des Art. 11 RL 77/91/EWG No access Frank Wolf
      4. Ergebnis No access Frank Wolf
    4. Frank Wolf
      1. Problemstellung No access Frank Wolf
      2. Meinungsspektrum No access Frank Wolf
      3. Frank Wolf
        Gebot der größtmöglichen praktischen Wirksamkeit (effet utile) No access Frank Wolf
        Übertragung auf den Bereich der Kapitalaufbringung No access Frank Wolf
        Verbleibendes Sanktionsgefälle No access Frank Wolf
      4. Ergebnis No access Frank Wolf
    5. Frank Wolf
      1. Eingriff No access Frank Wolf
      2. Rechtfertigung – Prüfungsmaßstab No access Frank Wolf
      3. Ergebnis No access Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Problemstellung No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Beschränkter sachlicher Anwendungsbereich des Nachgründungsrechts No access Frank Wolf
      2. Beschränkter zeitlicher Anwendungsbereich des Nachgründungsrechts No access Frank Wolf
      3. Ergebnis No access Frank Wolf
    3. Eigenständigkeit beider Rechtsinstitute No access Frank Wolf
    4. Maßgeblichkeit der zeitlichen Abfolge zwischen Eintragung und Einlagengeschäft No access Frank Wolf
    5. Ansätze zur Auflösung des Rechtsfolgenkonflikts No access Frank Wolf
    6. Stellungnahme und Auswirkungen No access Frank Wolf
1. 1. Frank Wolf
    1. Problemdefinition No access Frank Wolf
    2. Wirkung ex nunc No access Frank Wolf
    3. Wirkung ex tunc No access Frank Wolf
    4. Stellungnahme und Ergebnis No access Frank Wolf
  2. Frank Wolf
    1. Überblick No access Frank Wolf
    2. Ausschluss wegen wirksamer Vereinbarung No access Frank Wolf
    3. Ausschluss wegen rechtskräftigen Urteils No access Frank Wolf
    4. Auswirkungen der Rückwirkung auf laufende Gerichtsverfahren, prozessuale Folgen No access Frank Wolf
    5. Reichweite und Auswirkung des Regelungsumfangs von Urteil oder Vereinbarung No access Frank Wolf
2. 1. Problemstellung und Überblick über den Meinungsstand No access Pages 313 - 315 Frank Wolf
  2. Nichtfortführung einer bestimmten Rechtsprechung (Rechtsprechungsänderung) No access Pages 315 - 317 Frank Wolf
  3. Frank Wolf
    1. Schutzbereich des Art. 14 Abs. 1 S. 1 GG No access Frank Wolf
    2. Frank Wolf
      1. Enteignung nach Art. 14 Abs. 3 GG No access Frank Wolf
      2. Inhalts- und Schrankenbestimmung nach Art. 14 Abs. 1 S. 2 GG – Abgrenzung zwischen Ausgestaltung und Eingriff No access Frank Wolf
    3. Rechtfertigung der durch § 3 Abs. 4 EGGmbHG erfolgten Inhalts- und Schrankenbestimmung No access Frank Wolf
    4. Frank Wolf
      1. Echte Rückwirkung bei abgeschlossenem Sachverhalt, Rechtfertigung wegen unklarer und verworrener Rechtslage No access Frank Wolf
      2. Frank Wolf
        Fortbestand des Gesamtkomplexes der Ansprüche No access Frank Wolf
        Frank Wolf
        Frank Wolf
        Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschaft und Gesellschafter No access Frank Wolf
        Nachteilige Beeinträchtigung der Rechtsposition Dritter No access Frank Wolf
        Verhältnismäßigkeit – teleologische Reduktion No access Frank Wolf
  4. Ergebnis No access Pages 329 - 329 Frank Wolf
1. Der Tatbestand der verdeckten Sacheinlage No access Pages 330 - 331 Frank Wolf
2. Die Rechtsfolgen der verdeckten Sacheinlage No access Pages 331 - 333 Frank Wolf
3. Heilung No access Pages 333 - 333 Frank Wolf
4. Übergangsrecht No access Pages 333 - 334 Frank Wolf
5. Besonderheiten des Aktienrechts im europäischen Kontext No access Pages 334 - 334 Frank Wolf
Literaturverzeichnis No access Pages 335 - 352 Frank Wolf