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Vorstandshaftung und Vertraulichkeit

Umfang, Grenzen und Auswirkungen verpflichtender Aktionärsinformation bei Pflichtverletzungen von Vorstandsmitgliedern
Autor:innen:
Verlag:
 2020

Zusammenfassung

Dürfen Pflichtverletzungen von Vorstandsmitgliedern vertraulich bleiben? Oftmals lassen sich nur auf diese Weise weitere Schäden für die Gesellschaft vermeiden. Andererseits sind entsprechende Informationen die Voraussetzung dafür, dass Aktionäre ihre Rechte im Rahmen der Organhaftung wahrnehmen können. Philipp Pauschinger untersucht vor diesem Hintergrund die aktienrechtlichen Informationspflichten und entwickelt anhand der Berichtspflicht des Aufsichtsrats, den Rechnungslegungsvorschriften, dem Fragerecht der Aktionäre sowie dem Bericht des Sonderprüfers ein System der gestuften Aktionärsinformation. In einem weiteren Schritt zeigt er auf, wie dieses System die Organhaftung im Gesellschaftsinteresse stärkt.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2020
ISBN-Print
978-3-8487-6815-8
ISBN-Online
978-3-7489-0915-6
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Band
82
Sprache
Deutsch
Seiten
342
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 22
    1. I. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
    2. II. Eingrenzung des Untersuchungsgegenstands Kein Zugriff
        1. I. Staatliche Sanktionen Kein Zugriff
        2. II. Inanspruchnahme durch Dritte Kein Zugriff
        3. III. Reputationsverluste Kein Zugriff
        1. I. Rechtliche Hürden Kein Zugriff
        2. II. Tatsächliche Hürden Kein Zugriff
      1. A. Vertraulichkeit durch die Ausgestaltung der Vorstandshaftung Kein Zugriff
      2. B. Vertraulichkeitsschutz durch Verschwiegenheitspflichten Kein Zugriff
      3. C. Aber: Zwingende Aktionärsinformation Kein Zugriff
          1. 1. Impulse aus der Rechtsprechung Kein Zugriff
          2. 2. Reaktionen in der Literatur Kein Zugriff
            1. a) Wortlautdiskrepanz Kein Zugriff
              1. aa) Verbandsinterne Information Kein Zugriff
              2. bb) Zentrales Element im aktienrechtlichen Publizitätsgefüge Kein Zugriff
            3. c) Zwischenbefund: Bericht über die gesamte Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats Kein Zugriff
            1. a) Kein Bericht über das Ergebnis der Prüfung Kein Zugriff
              1. aa) Begrenzender Wortlaut Kein Zugriff
              2. bb) Trennung der Sphären von Aufsichtsrat und Vorstand Kein Zugriff
              3. cc) Schutz der Informationsversorgung Kein Zugriff
              4. dd) Folgerungen Kein Zugriff
              1. aa) Bericht des Kollegialorgans Kein Zugriff
              2. bb) Folgerungen Kein Zugriff
            4. d) Beschränkung der Berichtsintensität Kein Zugriff
          3. 3. Berichtspflicht und wirtschaftliche Schwierigkeiten Kein Zugriff
          4. 4. Zwischenergebnis: Gesamtbild der Überwachungstätigkeit Kein Zugriff
          1. 1. Notwendigkeit des Vertraulichkeitsschutzes Kein Zugriff
          2. 2. Keine Begrenzung der Berichtspflicht auf routinemäßig eingesetzte Überwachungsmittel Kein Zugriff
            1. a) Notwendigkeit eines dogmatischen Fundaments Kein Zugriff
              1. aa) Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
              2. bb) Vergleichbare Interessenlage Kein Zugriff
              3. cc) Präzedenzfälle Kein Zugriff
              1. aa) Vertraulichkeitsschutz im originären Anwendungsbereich der Schutzklausel Kein Zugriff
              2. bb) Kenntlichmachung zur Wahrung des Grundsatzes der Berichtswahrheit Kein Zugriff
              3. cc) Vergleich mit normierten Regelungen Kein Zugriff
        4. IV. Ergebnis: Umfassender Tätigkeitsbericht und offenzulegendes Schweigen Kein Zugriff
          1. 1. Entwicklung der Regelung und ihres Verständnisses Kein Zugriff
          2. 2. Verschiebungen in der Normstruktur Kein Zugriff
            1. a) Von „Prüfungen“ zu „Prüfung“ Kein Zugriff
            2. b) Von „wesentlichen Beanstandungen“ zu „Einwendungen“ Kein Zugriff
          4. 4. Zwischenergebnis: Erklärung von Einwendungen gegen die Geschäftsführung des Vorstands Kein Zugriff
          1. 1. Verfehlung von hinreichendem Gewicht Kein Zugriff
          2. 2. Konkrete Verdachtsmomente Kein Zugriff
          1. 1. Erklärung über das „Ob“ Kein Zugriff
          2. 2. Kein weitergehender Vertraulichkeitsschutz Kein Zugriff
      3. C. Fazit: Darstellung der Einwendungen des Ausfsichtsrats und seiner Reaktionen Kein Zugriff
        1. I. Darstellung eingetretener Schäden Kein Zugriff
              1. aa) Wahrscheinlichkeitskombinationen Kein Zugriff
              2. bb) Unterschiede zur Regressentscheidung des Aufsichtsrats Kein Zugriff
            2. b) Art der Darstellung von Rückstellungen Kein Zugriff
              1. aa) Rückstellungen (provisions) Kein Zugriff
              2. bb) Eventualverbindlichkeiten (contingent liabilities) Kein Zugriff
              1. aa) Allgemeine Anforderungen Kein Zugriff
              2. bb) Eng gefasste Schutzklausel Kein Zugriff
            1. a) Als Teil der Darstellung und Analyse des Geschäftsverlaufs Kein Zugriff
            2. b) Als Teil der Darstellung und Analyse der Lage der Gesellschaft Kein Zugriff
          2. 2. Anforderungen an die Darstellung und die Analyse Kein Zugriff
          3. 3. Kein weitergehender Vertraulichkeitsschutz Kein Zugriff
            1. a) Vorherrschende Auffassung – Isolierte Betrachtung von Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe Kein Zugriff
            2. b) Verbindung der Elemente – Erwartungswert als maßgebliches Kriterium Kein Zugriff
            1. a) Allgemeine Umschreibungen Kein Zugriff
            2. b) Kein weitergehender Vertraulichkeitsschutz Kein Zugriff
        3. III. Erläuterungen in der Hauptversammlung Kein Zugriff
        1. I. Begrenztes Hinweisrecht im offenzulegenden Bestätigungsvermerk Kein Zugriff
            1. a) Begrenzung durch ein Widerspruchsrecht Kein Zugriff
            2. b) Verschwiegenheitspflicht und Verwertbarkeit der Informationen Kein Zugriff
            1. a) Erweiterung des Prüfungsauftrags des Abschlussprüfers Kein Zugriff
              1. aa) Keine Offenlegungspflicht aufgrund des erweiterten Auskunftsrechts Kein Zugriff
              2. bb) Keine Offenlegungspflicht nach den Informationsfreiheitsgesetzen Kein Zugriff
              3. cc) Offenlegung aufgrund parlamentarischer Kontrolle Kein Zugriff
          3. 3. Offenlegungs- und Hinweispflicht gegenüber Behörden und damit einhergehende Publizität Kein Zugriff
      4. D. Fazit: Darstellung der Folgen einer Pflichtverletzung Kein Zugriff
          1. 1. Wesentliche tatbestandliche Hürde trotz des unionsrechtlichen Regelungshintergrunds Kein Zugriff
          2. 2. Zulässigkeit allgemein gehaltener Fragen Kein Zugriff
              1. aa) Begrenzung durch den beschränkten Erklärungsgehalt des Entlastungsbeschlusses Kein Zugriff
              2. bb) Begrenzung durch die zeitliche Beschränkung des Entlastungsbeschlusses Kein Zugriff
              3. cc) Zwischenergebnis Kein Zugriff
              1. aa) Beschlussfassung zur Einsetzung eines Sonderprüfers Kein Zugriff
              2. bb) Zustimmung zu einem Verzicht oder Vergleich über Regressansprüche Kein Zugriff
            1. a) Ausgangspunkt – Darlegungs- und Beweislast der Gesellschaft Kein Zugriff
              1. aa) Anzeichen im Wortlaut und in der Gesetzesbegründung Kein Zugriff
              2. bb) Sicherung des bezweckten Vertraulichkeitsschutzes Kein Zugriff
            3. c) Modifikation – Überwindungsmöglichkeit der Aktionäre beim objektiven Verdacht erheblicher Pflichtverletzungen Kein Zugriff
              1. aa) Verletzung des grundrechtlich geschützten Rechts auf Rechenschaft Kein Zugriff
              2. bb) Vergleich mit dem Bericht des Sonderprüfers Kein Zugriff
              3. cc) Vorteilhaftigkeit der Auskunft Kein Zugriff
            2. b) Begründung für eine Abwägung im Einzelfall Kein Zugriff
            3. c) Bedeutung der Entscheidung im historischen Kontext Kein Zugriff
          3. 3. Auswirkung der Erkenntnisse Kein Zugriff
        3. III. Ergebnis: Systematisierung der Voraussetzungen und Entfall der Überwindungsmöglichkeit Kein Zugriff
          1. 1. Angelegenheiten der Gesellschaft Kein Zugriff
          2. 2. Erforderlichkeit der Auskunft Kein Zugriff
            1. a) Ausschließliche Vorstandszuständigkeit Kein Zugriff
            2. b) Keine zusätzliche Auskunftspflicht Kein Zugriff
              1. aa) Fehlgehende Anknüpfung an § 118 Abs. 3 S. 1 AktG Kein Zugriff
              2. bb) Pflicht zur kollegialen Zusammenarbeit zwischen den Verwaltungsorganen Kein Zugriff
            2. b) Voraussetzungen und Grenzen Kein Zugriff
          3. 3. Vorteile des Umwegs über den Vorstand Kein Zugriff
          1. 1. Genereller Schutz der freien Aussprache in den Sitzungen Kein Zugriff
          2. 2. Einzelfallentscheidung bei weiteren Auskünften Kein Zugriff
      3. C. Fazit: Begrenzte Möglichkeit zur Konkretisierung der Informationen durch das Fragerecht Kein Zugriff
        1. I. Bestimmtheitserfordernis Kein Zugriff
          1. 1. Vorheriger ablehnender Beschluss der Hauptversammlung Kein Zugriff
            1. a) Informationslücke Kein Zugriff
            2. b) Bagatellgrenze Kein Zugriff
            1. a) Weitergehende Begrenzung: Verhältnismäßigkeits- und Rechtsmissbrauchsschranke Kein Zugriff
            2. b) Ursprung der Verhältnismäßigkeitsprüfung in der Gesetzesbegründung zum UMAG Kein Zugriff
              1. aa) Gebot systematischer Logik Kein Zugriff
              2. (1) Unabhängigkeit des Einsetzungsantrags der Minderheit vom Klagezulassungsverfahren Kein Zugriff
              3. (2) Verhältnis vom Einsetzungsantrag der Aktionärsminderheit zum Hauptversammlungsbeschluss Kein Zugriff
              4. bb) Vertraulichkeitsschutz Kein Zugriff
              5. (1) Vorrang des Schwärzungsverfahrens Kein Zugriff
              6. (2) Kein Geheimnisschutz bei Pflichtverletzungen – OLG Celle, Beschluss v. 8.11.2017 – 9 W 86/17 Kein Zugriff
              7. (3) Zwischenergebnis: Keine Verhältnismäßigkeitsprüfung zum Vertraulichkeitsschutz Kein Zugriff
              8. cc) Verhältnismäßigkeitsprüfung und aktienrechtliche Treuepflicht Kein Zugriff
            4. d) Keine analoge Anwendung des § 148 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG Kein Zugriff
          4. 4. Mehrgliedriger Schutz des Gesellschaftsinteresses Kein Zugriff
        1. I. Darlegung des Ergebnisses der Prüfung Kein Zugriff
          1. 1. Bezugspunkt der Erforderlichkeit Kein Zugriff
          2. 2. Maßstab der Erforderlichkeit Kein Zugriff
        3. III. Sicherung der Begrenzungen Kein Zugriff
            1. a) Ambivalenz von Entstehungsgeschichte und Zweckzuschreibung Kein Zugriff
            2. b) Keine Begrenzung aufgrund des Wortlauts Kein Zugriff
              1. aa) Punktuelle Begrenzung des Berichts Kein Zugriff
              2. bb) Verwaltungsunabhängige Information Kein Zugriff
          2. 2. Zwischenergebnis: Vertraulichkeitsschutz bei pflichtgemäßem Verhalten und bei Bagatellfällen Kein Zugriff
      3. C. Fazit: Weitreichender Schlussstein der Aktionärsinformation durch den Bericht des Sonderprüfers Kein Zugriff
      1. A. Bagatellgrenze Kein Zugriff
          1. 1. Bericht des Aufsichtsrats Kein Zugriff
          2. 2. Rechnungslegung und Abschlussprüfung Kein Zugriff
          3. 3. Auskunftsrecht der Aktionäre Kein Zugriff
          1. 1. Eingetretene und drohende Schäden Kein Zugriff
          2. 2. Reaktionen des Aufsichtsrats Kein Zugriff
      3. C. Konkrete Informationen über die Verfehlung unter besonderen Voraussetzungen Kein Zugriff
      4. D. Bestand des gesetzlich angelegten Systems in der Praxis Kein Zugriff
          1. 1. Erforderlicher Grad der Überzeugung der Behörde und der Gerichte Kein Zugriff
          2. 2. Ermittlungsbefugnisse der Behörde – Anfangsverdacht nach § 152 StPO als entscheidende Schwelle Kein Zugriff
          3. 3. Informationslücken Kein Zugriff
          1. 1. Absenkung der Anforderungen an die Darlegung durch die Grundsätze der sekundären Behauptungslast Kein Zugriff
              1. aa) Keine Pflicht zur Herausgabe oder zur Vorlage von Urkunden Kein Zugriff
              2. bb) Beweisantritt durch Antrag auf Vorlage der Urkunden Kein Zugriff
              3. cc) Gerichtliche Anordnung zur Vorlage von Urkunden Kein Zugriff
            2. b) Augenscheinsbeweis Kein Zugriff
          3. 3. Informationslücken Kein Zugriff
        3. III. Reputationsverluste Kein Zugriff
          1. 1. Grundsatz der Öffentlichkeit Kein Zugriff
          2. 2. Litigation-PR Kein Zugriff
        2. II. Vergleichsschluss Kein Zugriff
            1. a) Trennung von objektiver Schiedsfähigkeit und innergesellschaftlicher Verfügungsbefugnis – Planwidrige Regelungslücke Kein Zugriff
            2. b) Vermeidung der vergleichbaren Interessenlage Kein Zugriff
            1. a) Schiedsspruch mit vereinbartem Wortlaut Kein Zugriff
            2. b) Entscheidung nach Billigkeit Kein Zugriff
        1. I. Bei drohender Inanspruchnahme durch Dritte und staatlichen Sanktionen Kein Zugriff
        2. II. Bei drohenden Reputationsverlusten Kein Zugriff
          1. 1. Eingriffsrechte als Eingriffsmöglichkeit der Aktionäre Kein Zugriff
          2. 2. Keine Pflicht zur Verweigerung der Entlastung Kein Zugriff
          1. 1. Informationsgrundlage aufgrund der gestuften Aktionärsinformation Kein Zugriff
          2. 2. Sicherung der Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben Kein Zugriff
        1. I. Der Bericht des Sonderprüfers als Regulativ Kein Zugriff
        2. II. Handlungsmöglichkeiten der Hauptversammlungsmehrheit Kein Zugriff
          1. 1. Informationslücke im Regelfall Kein Zugriff
            1. a) Ordnungsgemäße Erfüllung der Berichtspflichten Kein Zugriff
            2. b) Ordnungswidrige Erfüllung der Berichtspflichten Kein Zugriff
            3. c) Folgen Kein Zugriff
      1. A. Erste Stufe – Vertraulichkeitsschutz und zwingende Information Kein Zugriff
      2. B. Zweite Stufe – Lückenschluss im Gesellschaftsinteresse Kein Zugriff
      3. C. Dritte Stufe – Grundlage für Regressdurchsetzung Kein Zugriff
      4. D. Vierte Stufe – Rückwirkung auf die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats Kein Zugriff
      1. I. Eingangsschwelle – Kursrelevanz Kein Zugriff
        1. 1. Rechtsfolge Kein Zugriff
          1. a) Vergleich der Nachteile Kein Zugriff
            1. aa) Vermeidung von staatlichen Sanktionen und Ansprüchen Dritter Kein Zugriff
            2. bb) Erwirtschaftung von Zusatzrenditen Kein Zugriff
    2. B. Fazit: Weitergehende Offenlegungspflichten durch das Kapitalmarktrecht Kein Zugriff
  7. Zusammenfassung in Thesen Kein Zugriff 303 - 308
    1. Sachregister Kein Zugriff

Literaturverzeichnis (545)

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