Vorstandshaftung und Vertraulichkeit

Dr. Philipp Pauschinger

doi:10.5771/9783748909156

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Copyright year: 2020
ISBN-Print: 978-3-8487-6815-8
ISBN-Online: 978-3-7489-0915-6
Publisher: Nomos, Baden-Baden
Series: Schriften zum Gesellschafts-, Bank- und Kapitalmarktrecht
Volume: 82
Language: German
Pages: 342
Product type: Book Titles

Titelei/Inhaltsverzeichnis No access Pages 1 - 22
1. I. Gang der Untersuchung No access
2. II. Eingrenzung des Untersuchungsgegenstands No access
1. 1. 1. I. Staatliche Sanktionen No access
    2. II. Inanspruchnahme durch Dritte No access
    3. III. Reputationsverluste No access
  2. 1. I. Rechtliche Hürden No access
    2. II. Tatsächliche Hürden No access
2. 1. A. Vertraulichkeit durch die Ausgestaltung der Vorstandshaftung No access
  2. B. Vertraulichkeitsschutz durch Verschwiegenheitspflichten No access
  3. C. Aber: Zwingende Aktionärsinformation No access
1. 1. 1. 1. 1. Impulse aus der Rechtsprechung No access
      2. 2. Reaktionen in der Literatur No access
    2. 1. a) Wortlautdiskrepanz No access
        aa) Verbandsinterne Information No access
        bb) Zentrales Element im aktienrechtlichen Publizitätsgefüge No access
        c) Zwischenbefund: Bericht über die gesamte Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats No access
      2. a) Kein Bericht über das Ergebnis der Prüfung No access
        aa) Begrenzender Wortlaut No access
        bb) Trennung der Sphären von Aufsichtsrat und Vorstand No access
        cc) Schutz der Informationsversorgung No access
        dd) Folgerungen No access
        aa) Bericht des Kollegialorgans No access
        bb) Folgerungen No access
        d) Beschränkung der Berichtsintensität No access
      3. 3. Berichtspflicht und wirtschaftliche Schwierigkeiten No access
      4. 4. Zwischenergebnis: Gesamtbild der Überwachungstätigkeit No access
    3. 1. 1. Notwendigkeit des Vertraulichkeitsschutzes No access
      2. 2. Keine Begrenzung der Berichtspflicht auf routinemäßig eingesetzte Überwachungsmittel No access
      3. a) Notwendigkeit eines dogmatischen Fundaments No access
        aa) Planwidrige Regelungslücke No access
        bb) Vergleichbare Interessenlage No access
        cc) Präzedenzfälle No access
        aa) Vertraulichkeitsschutz im originären Anwendungsbereich der Schutzklausel No access
        bb) Kenntlichmachung zur Wahrung des Grundsatzes der Berichtswahrheit No access
        cc) Vergleich mit normierten Regelungen No access
    4. IV. Ergebnis: Umfassender Tätigkeitsbericht und offenzulegendes Schweigen No access
  2. 1. 1. 1. Entwicklung der Regelung und ihres Verständnisses No access
      2. 2. Verschiebungen in der Normstruktur No access
      3. a) Von „Prüfungen“ zu „Prüfung“ No access
        b) Von „wesentlichen Beanstandungen“ zu „Einwendungen“ No access
      4. 4. Zwischenergebnis: Erklärung von Einwendungen gegen die Geschäftsführung des Vorstands No access
    2. 1. 1. Verfehlung von hinreichendem Gewicht No access
      2. 2. Konkrete Verdachtsmomente No access
    3. 1. 1. Erklärung über das „Ob“ No access
      2. 2. Kein weitergehender Vertraulichkeitsschutz No access
  3. C. Fazit: Darstellung der Einwendungen des Ausfsichtsrats und seiner Reaktionen No access
2. 1. 1. I. Darstellung eingetretener Schäden No access
    2. 1. aa) Wahrscheinlichkeitskombinationen No access
        bb) Unterschiede zur Regressentscheidung des Aufsichtsrats No access
        b) Art der Darstellung von Rückstellungen No access
      2. aa) Rückstellungen (provisions) No access
        bb) Eventualverbindlichkeiten (contingent liabilities) No access
        aa) Allgemeine Anforderungen No access
        bb) Eng gefasste Schutzklausel No access
  2. 1. 1. a) Als Teil der Darstellung und Analyse des Geschäftsverlaufs No access
        b) Als Teil der Darstellung und Analyse der Lage der Gesellschaft No access
      2. 2. Anforderungen an die Darstellung und die Analyse No access
      3. 3. Kein weitergehender Vertraulichkeitsschutz No access
    2. 1. a) Vorherrschende Auffassung – Isolierte Betrachtung von Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe No access
        b) Verbindung der Elemente – Erwartungswert als maßgebliches Kriterium No access
      2. a) Allgemeine Umschreibungen No access
        b) Kein weitergehender Vertraulichkeitsschutz No access
    3. III. Erläuterungen in der Hauptversammlung No access
  3. 1. I. Begrenztes Hinweisrecht im offenzulegenden Bestätigungsvermerk No access
    2. 1. a) Begrenzung durch ein Widerspruchsrecht No access
        b) Verschwiegenheitspflicht und Verwertbarkeit der Informationen No access
      2. a) Erweiterung des Prüfungsauftrags des Abschlussprüfers No access
        aa) Keine Offenlegungspflicht aufgrund des erweiterten Auskunftsrechts No access
        bb) Keine Offenlegungspflicht nach den Informationsfreiheitsgesetzen No access
        cc) Offenlegung aufgrund parlamentarischer Kontrolle No access
      3. 3. Offenlegungs- und Hinweispflicht gegenüber Behörden und damit einhergehende Publizität No access
  4. D. Fazit: Darstellung der Folgen einer Pflichtverletzung No access
3. 1. 1. 1. 1. Wesentliche tatbestandliche Hürde trotz des unionsrechtlichen Regelungshintergrunds No access
      2. 2. Zulässigkeit allgemein gehaltener Fragen No access
      3. aa) Begrenzung durch den beschränkten Erklärungsgehalt des Entlastungsbeschlusses No access
        bb) Begrenzung durch die zeitliche Beschränkung des Entlastungsbeschlusses No access
        cc) Zwischenergebnis No access
        aa) Beschlussfassung zur Einsetzung eines Sonderprüfers No access
        bb) Zustimmung zu einem Verzicht oder Vergleich über Regressansprüche No access
    2. 1. a) Ausgangspunkt – Darlegungs- und Beweislast der Gesellschaft No access
        aa) Anzeichen im Wortlaut und in der Gesetzesbegründung No access
        bb) Sicherung des bezweckten Vertraulichkeitsschutzes No access
        c) Modifikation – Überwindungsmöglichkeit der Aktionäre beim objektiven Verdacht erheblicher Pflichtverletzungen No access
      2. aa) Verletzung des grundrechtlich geschützten Rechts auf Rechenschaft No access
        bb) Vergleich mit dem Bericht des Sonderprüfers No access
        cc) Vorteilhaftigkeit der Auskunft No access
        b) Begründung für eine Abwägung im Einzelfall No access
        c) Bedeutung der Entscheidung im historischen Kontext No access
      3. 3. Auswirkung der Erkenntnisse No access
    3. III. Ergebnis: Systematisierung der Voraussetzungen und Entfall der Überwindungsmöglichkeit No access
  2. 1. 1. 1. Angelegenheiten der Gesellschaft No access
      2. 2. Erforderlichkeit der Auskunft No access
    2. 1. a) Ausschließliche Vorstandszuständigkeit No access
        b) Keine zusätzliche Auskunftspflicht No access
      2. aa) Fehlgehende Anknüpfung an § 118 Abs. 3 S. 1 AktG No access
        bb) Pflicht zur kollegialen Zusammenarbeit zwischen den Verwaltungsorganen No access
        b) Voraussetzungen und Grenzen No access
      3. 3. Vorteile des Umwegs über den Vorstand No access
    3. 1. 1. Genereller Schutz der freien Aussprache in den Sitzungen No access
      2. 2. Einzelfallentscheidung bei weiteren Auskünften No access
  3. C. Fazit: Begrenzte Möglichkeit zur Konkretisierung der Informationen durch das Fragerecht No access
4. 1. 1. I. Bestimmtheitserfordernis No access
    2. 1. 1. Vorheriger ablehnender Beschluss der Hauptversammlung No access
      2. a) Informationslücke No access
        b) Bagatellgrenze No access
      3. a) Weitergehende Begrenzung: Verhältnismäßigkeits- und Rechtsmissbrauchsschranke No access
        b) Ursprung der Verhältnismäßigkeitsprüfung in der Gesetzesbegründung zum UMAG No access
        aa) Gebot systematischer Logik No access
        (1) Unabhängigkeit des Einsetzungsantrags der Minderheit vom Klagezulassungsverfahren No access
        (2) Verhältnis vom Einsetzungsantrag der Aktionärsminderheit zum Hauptversammlungsbeschluss No access
        bb) Vertraulichkeitsschutz No access
        (1) Vorrang des Schwärzungsverfahrens No access
        (2) Kein Geheimnisschutz bei Pflichtverletzungen – OLG Celle, Beschluss v. 8.11.2017 – 9 W 86/17 No access
        (3) Zwischenergebnis: Keine Verhältnismäßigkeitsprüfung zum Vertraulichkeitsschutz No access
        cc) Verhältnismäßigkeitsprüfung und aktienrechtliche Treuepflicht No access
        d) Keine analoge Anwendung des § 148 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG No access
      4. 4. Mehrgliedriger Schutz des Gesellschaftsinteresses No access
  2. 1. I. Darlegung des Ergebnisses der Prüfung No access
    2. 1. 1. Bezugspunkt der Erforderlichkeit No access
      2. 2. Maßstab der Erforderlichkeit No access
    3. III. Sicherung der Begrenzungen No access
    4. 1. a) Ambivalenz von Entstehungsgeschichte und Zweckzuschreibung No access
        b) Keine Begrenzung aufgrund des Wortlauts No access
        aa) Punktuelle Begrenzung des Berichts No access
        bb) Verwaltungsunabhängige Information No access
      2. 2. Zwischenergebnis: Vertraulichkeitsschutz bei pflichtgemäßem Verhalten und bei Bagatellfällen No access
  3. C. Fazit: Weitreichender Schlussstein der Aktionärsinformation durch den Bericht des Sonderprüfers No access
5. 1. A. Bagatellgrenze No access
  2. 1. 1. 1. Bericht des Aufsichtsrats No access
      2. 2. Rechnungslegung und Abschlussprüfung No access
      3. 3. Auskunftsrecht der Aktionäre No access
    2. 1. 1. Eingetretene und drohende Schäden No access
      2. 2. Reaktionen des Aufsichtsrats No access
  3. C. Konkrete Informationen über die Verfehlung unter besonderen Voraussetzungen No access
  4. D. Bestand des gesetzlich angelegten Systems in der Praxis No access
1. 1. 1. 1. 1. Erforderlicher Grad der Überzeugung der Behörde und der Gerichte No access
      2. 2. Ermittlungsbefugnisse der Behörde – Anfangsverdacht nach § 152 StPO als entscheidende Schwelle No access
      3. 3. Informationslücken No access
    2. 1. 1. Absenkung der Anforderungen an die Darlegung durch die Grundsätze der sekundären Behauptungslast No access
      2. aa) Keine Pflicht zur Herausgabe oder zur Vorlage von Urkunden No access
        bb) Beweisantritt durch Antrag auf Vorlage der Urkunden No access
        cc) Gerichtliche Anordnung zur Vorlage von Urkunden No access
        b) Augenscheinsbeweis No access
      3. 3. Informationslücken No access
    3. III. Reputationsverluste No access
  2. 1. 1. 1. Grundsatz der Öffentlichkeit No access
      2. 2. Litigation-PR No access
    2. II. Vergleichsschluss No access
    3. 1. a) Trennung von objektiver Schiedsfähigkeit und innergesellschaftlicher Verfügungsbefugnis – Planwidrige Regelungslücke No access
        b) Vermeidung der vergleichbaren Interessenlage No access
      2. a) Schiedsspruch mit vereinbartem Wortlaut No access
        b) Entscheidung nach Billigkeit No access
  3. 1. I. Bei drohender Inanspruchnahme durch Dritte und staatlichen Sanktionen No access
    2. II. Bei drohenden Reputationsverlusten No access
2. 1. 1. 1. 1. Eingriffsrechte als Eingriffsmöglichkeit der Aktionäre No access
      2. 2. Keine Pflicht zur Verweigerung der Entlastung No access
    2. 1. 1. Informationsgrundlage aufgrund der gestuften Aktionärsinformation No access
      2. 2. Sicherung der Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben No access
  2. 1. I. Der Bericht des Sonderprüfers als Regulativ No access
    2. II. Handlungsmöglichkeiten der Hauptversammlungsmehrheit No access
    3. 1. 1. Informationslücke im Regelfall No access
      2. a) Ordnungsgemäße Erfüllung der Berichtspflichten No access
        b) Ordnungswidrige Erfüllung der Berichtspflichten No access
        c) Folgen No access
3. 1. A. Erste Stufe – Vertraulichkeitsschutz und zwingende Information No access
  2. B. Zweite Stufe – Lückenschluss im Gesellschaftsinteresse No access
  3. C. Dritte Stufe – Grundlage für Regressdurchsetzung No access
  4. D. Vierte Stufe – Rückwirkung auf die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats No access
1. 1. I. Eingangsschwelle – Kursrelevanz No access
  2. 1. 1. Rechtsfolge No access
    2. 1. a) Vergleich der Nachteile No access
      2. aa) Vermeidung von staatlichen Sanktionen und Ansprüchen Dritter No access
        bb) Erwirtschaftung von Zusatzrenditen No access
2. B. Fazit: Weitergehende Offenlegungspflichten durch das Kapitalmarktrecht No access
Zusammenfassung in Thesen No access Pages 303 - 308
1. Sachregister No access

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