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Monographie Kein Zugriff

Das Übernahmerecht des U.S.-amerikanischen Williams Act

Autor:innen:
Verlag:
 2008

Zusammenfassung

Das Werk behandelt die Regelungen des U.S.-amerikanischen Securities Exchange Act für Unternehmensübernahmen aus der Innenperspektive der amerikanischen Praxis. Untersucht werden die Allgemeinen Bestimmungen zum Beteiligungserwerb, die besonderen Tender Offer Regeln und die Betrugsbekämpfungsvorschriften.

Einen Schwerpunkt nehmen dabei der Anwendungsbereich und die Auslegung des Tender Offer-Begriffes, die Frage nach der Bietereigenschaft, der Begriff der Materiality und die umfangreiche Rechtsprechung zur Pro-Rata-Rule, Best-Price-Rule und All-Holders-Rule, ein. Sie werden anhand umfangreicher Fallbesprechungen und mit Blick auf Regelungsziele und Entstehungsgeschichte analysiert.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2008
ISBN-Print
978-3-8329-3723-2
ISBN-Online
978-3-8452-0950-0
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Nomos Universitätsschriften - Recht
Band
576
Sprache
Deutsch
Seiten
261
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 2 - 16
  2. Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff 17 - 22
    1. Zielsetzung Kein Zugriff 23 - 24
    2. Geschichte des Takeover-Movement in den USA Kein Zugriff 24 - 25
    1. Zielsetzung von Takeovers – Definition des Kontrollbegriffs Kein Zugriff 26 - 27
    2. Einordnung des Tender Offer in die Systematik der Instrumente zum Kontrollerwerb Kein Zugriff 27 - 29
    3. Geschäftsführung und Vertretung in der Public Corporation Kein Zugriff 29 - 30
      1. Securities Act 1933 Kein Zugriff
      2. Securities Exchange Act 1934 - Williams Act Kein Zugriff 32 - 32
    2. Ausführungsvorschriften der SEC Kein Zugriff 32 - 33
    3. Andere Bundesgesetze Kein Zugriff 33 - 34
    4. Einzelstaatliche Regelungen – Blue Sky Laws Kein Zugriff 34 - 34
    5. Case Law Kein Zugriff 34 - 35
    6. Die Rolle der SEC Kein Zugriff 35 - 36
      1. Wahl und Überprüfung potentieller Übernahmekandidaten (Screening) Kein Zugriff
      2. Bewertung und Preisanalyse (Pricing) Kein Zugriff 38 - 38
      1. Der Erwerb einer ersten Beteiligung (Pre-Announcement Purchase) Kein Zugriff 38 - 39
      2. Kontaktaufnahme mit der Zielgesellschaft Kein Zugriff 39 - 40
      3. Due Diligence Kein Zugriff 40 - 40
      4. Entwurf des Fusionsvertrages (Merger Agreement) und anderer Tender Offer-Dokumente Kein Zugriff 40 - 41
      5. Finanzierung Kein Zugriff 41 - 43
      6. Gründung einer Tochtergesellschaft Kein Zugriff 43 - 44
      7. Absegnung durch den Board of Directors und Unterzeichnung des Fusionsvertrages (Merger Agreement) Kein Zugriff 44 - 44
      8. Tender Offer Kein Zugriff 44 - 46
    3. Die Integrationsphase Kein Zugriff 46 - 46
  7. Überblick über die Bundesrechtliche Regelung von Tender Offers im Williams Act - Regelungszweck Kein Zugriff 47 - 47
    1. Regelungsinhalt Kein Zugriff 48 - 49
    2. Regelungszweck Kein Zugriff 49 - 51
        1. Sachverhalt Kein Zugriff
        2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff
      2. Ausnahmen vom Begriff des Beneficial Owner Kein Zugriff 55 - 55
          1. Sachverhalt Kein Zugriff
          2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff
        2. Gemeinsamer Rechtsstreit – Die Entscheidung Portsmouth Square, Inc. v. Shareholders Protective Committee Kein Zugriff
        1. Sachverhalt Kein Zugriff
        2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff
          1. Sachverhalt Kein Zugriff
          2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff
          1. Sachverhalt Kein Zugriff
          2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff
      2. Anzeige wesentlicher Änderungen (Material Changes) Kein Zugriff 70 - 71
      3. Die verkürzte Anzeige nach Schedule 13G (Passive Ownership Reports) Kein Zugriff 71 - 73
    5. Anzeigefrist Kein Zugriff 73 - 74
    6. Ausnahmen von der Anzeigepflicht Kein Zugriff 74 - 75
      1. Handlungsbefugnisse der SEC Kein Zugriff 75 - 76
        1. Klagebefugnis der Aktionäre im eigenen Namen Kein Zugriff
        2. Klagebefugnis der Gesellschaft Kein Zugriff
        3. Voraussetzungen und Rechtfolgen der Klagen aus Equitable Relief Kein Zugriff
    8. Schwächen der Regelung Kein Zugriff 82 - 85
    1. Regelungszweck Kein Zugriff 86 - 89
    2. Anwendungsbereich und Gründe für das Fehlen einer Legaldefinition des Tender Offer-Begriffs im SEA Kein Zugriff 89 - 91
      1. Initiative zum Erlass einer entsprechenden Rule Kein Zugriff 91 - 94
      2. Direkte Einbringung der entwickelten Standards in die Rechtsprechung durch die Institution des amicus curiae Kein Zugriff 94 - 95
        1. Sachverhalt Kein Zugriff
          1. Abgrenzung zur Privately Negotiated Transaction Kein Zugriff
          2. Abstellen auf den Normzweck Kein Zugriff
          3. Der klassische Tender Offer-Begriff Kein Zugriff
          4. Der Acht-Punkte-Test Kein Zugriff
        1. Sachverhalt Kein Zugriff
        2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff
        1. Sachverhalt Kein Zugriff
        2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff
        1. Sachverhalt Kein Zugriff
          1. Subsumtion unter den Acht-Punkte-Test Kein Zugriff
          2. Ergebnis Kein Zugriff
          3. Stellungnahme Kein Zugriff
      5. Der Einfluss von Konkurrenzangeboten auf die Definition des Tender Offer-Begriffes Kein Zugriff 124 - 126
      6. Die Sonderproblematik der Defensive Stock Repurchases im Rahmen der Begriffsdefinition Kein Zugriff 126 - 129
      7. Nachteile der fehlenden Tender Offer-Definition Kein Zugriff 129 - 131
      8. Exkurs: Appraisal Rights Kein Zugriff 131 - 131
        1. Prudent Real Estate Trust v. Johncamp Realty Inc. Kein Zugriff
        2. Revlon Inc. v. Pantry Pride, Inc. Kein Zugriff
        3. Der Primary-Motivating-Force-Test der Entscheidung Pabst Brewing Co. v. Kalmanowitz Kein Zugriff
        1. Berücksichtigung der finanzierenden Banken? Die Entscheidung Revlon Inc. v. Pantry Pride, Inc. Kein Zugriff
          1. Koppers Co. Inc. v. American Express Inc. Kein Zugriff
          2. City Capital Associates Limited Partnership v. Interco, Inc. Kein Zugriff
          3. MAI Basic Four, Inc. v. Prime Computer Kein Zugriff
      3. Zwischenergebnis Kein Zugriff 152 - 152
      4. Stellungnahme Kein Zugriff 152 - 153
      1. Long Form Publication Kein Zugriff 153 - 156
      2. Summary Publication Kein Zugriff 156 - 157
        1. Versand durch die Zielgesellschaft selbst Kein Zugriff
        2. Versand durch die Bietergesellschaft Kein Zugriff
      4. Pre-Commencement Communications Kein Zugriff 159 - 160
        1. Inhalt der Anzeige nach § 14(d)(1) SEA Kein Zugriff
        2. Besonderheiten bei den Publizitätspflichten der kontrollierenden Parteien hinter dem Tender Offer Kein Zugriff
        3. Ausnahmen von der Offenlegungspflicht des Bieters Kein Zugriff
        1. Inhalt der Stellungnahme Kein Zugriff
        2. Frist Kein Zugriff
        3. Ausnahmen Kein Zugriff
        1. SEC-Rule 14e-1 Kein Zugriff
        2. Stellungnahme Kein Zugriff
        1. § 14(d)(5) SEA und SEC-Rule 14d-7 Kein Zugriff
        2. Auswirkungen - Stellungnahme Kein Zugriff
        1. Pro-Rata-Rule, § 14(d)(6) SEA i.V.m. SEC-Rule 14d-8 Kein Zugriff
        2. Regelungszweck und Auswirkungen der Pro-Rata-Rule Kein Zugriff
          1. Der Integral-Part-Test der Entscheidung Epstein v. MCA Corp. Kein Zugriff
          2. Der Bright-Line-Test der Entscheidung Lerro v. Quaker Oats Co. Kein Zugriff
          3. Stellungnahme Kein Zugriff
          4. Einbeziehung von Managementvergütungen? Die Entscheidung Gerber v. Computer Associates International, Inc. Kein Zugriff
          5. Die Novellierung der Best-Price-Rule durch die SEC Kein Zugriff
          6. Two-Tier Tender Offers Kein Zugriff
        2. Stellungnahme Kein Zugriff
        1. All-Holders-Rule, SEC-Rule 14d-10(a)(1) Kein Zugriff
        2. Ergänzende Gleichbehandlungsvorschriften in SEC Rule 14e-5 und Rule 14e-4 Kein Zugriff
      6. Regelungsermächtigung der SEC zum Erlass der Verkehrsbestimmungen Kein Zugriff 195 - 196
      1. Ausnahmen nach § 14(d)(8) SEA Kein Zugriff 196 - 197
      2. Self Tender Offers nach § 13(e) SEA Kein Zugriff 197 - 197
      3. Mini Tender Offers Kein Zugriff 197 - 198
    10. Durchsetzung der Offenlegungsvorschriften des § 14(d) SEA Kein Zugriff 198 - 198
    1. Anwendungsbereich Kein Zugriff 199 - 200
      1. Wesentlichkeit von Soft Information und zukunftsgerichteten Aussagen Kein Zugriff 200 - 202
        1. Der Agreement-in-Principle-Test der Entscheidungen Staffin v. Greenberg und Greenfield v. Heublein, Inc. Kein Zugriff
        2. Die Entscheidung Basic, Inc. v. Levinson Kein Zugriff
        3. Stellungnahme Kein Zugriff
    3. Verschuldensmaßstab Kein Zugriff 210 - 211
      1. Verhinderung des Tender Offer durch unwahre Angaben – Die Entscheidung Lewis v. McGraw Kein Zugriff 211 - 213
      2. Manipulierende Abwehrtaktik – Die Entscheidung Panter v. Marshall Field & Co Kein Zugriff 213 - 215
      1. Inhaltliche Fairnesskontrolle? Die Entscheidung Schreiber v. Burlington Northern, Inc. Kein Zugriff 215 - 219
      2. Handlungsbefugnisse der SEC Kein Zugriff 219 - 219
        1. Klagebefugnis der Zielgesellschaft und ihrer Aktionäre - Die Entscheidung Plaine v. McCabe Kein Zugriff
        2. Klagebefugnis des Bieters und anderer konkurrierender Bieter Kein Zugriff
    1. Historischer Hintergrund und Regelungszweck Kein Zugriff 223 - 225
    2. Subjektiver Anwendungsbereich Kein Zugriff 225 - 225
    3. Inhalt der Anzeigepflicht Kein Zugriff 225 - 226
    4. Ausnahmeregelungen Kein Zugriff 226 - 227
    5. Gerichtliche Durchsetzung des § 13(e) SEA Kein Zugriff 227 - 228
  12. Exchange Offers - Einfluss der Registrierungs- und Prospektierungspflichten nach dem Securities Act Kein Zugriff 229 - 231
    1. Zielsetzung der Neuregelung Kein Zugriff 232 - 233
    2. Zusammenführung der verschiedenen Regelungsbereiche Kein Zugriff 233 - 233
    3. Vereinfachung durch direkte Bezugnahme auf vorangegangene Anzeigen und zusammengefasste Informationen (Summary Disclosure) Kein Zugriff 233 - 234
    4. Beseitigung der substantiellen Nachteile für Exchange Tender Offers Kein Zugriff 234 - 235
    1. Die Two-Tier-Ausnahmeregelung für Cross-Border-Transactions in SEC-Rule 14d-1 Kein Zugriff 236 - 238
    2. Regelungen grenzüberschreitender Angebote in § 24 WpÜG Kein Zugriff 238 - 239
    3. Praktische Probleme beider Regelungen Kein Zugriff 239 - 242
  15. Fazit und Ausblick Kein Zugriff 243 - 246
  16. Verzeichnis der zitierten Fälle Kein Zugriff 247 - 252
  17. Literatur Kein Zugriff 253 - 261

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