Das Übernahmerecht des U.S.-amerikanischen Williams Act

RAin Dr. Christiane Albrecht LL.M.

doi:10.5771/9783845209500

Zusammenfassung

Das Werk behandelt die Regelungen des U.S.-amerikanischen Securities Exchange Act für Unternehmensübernahmen aus der Innenperspektive der amerikanischen Praxis. Untersucht werden die Allgemeinen Bestimmungen zum Beteiligungserwerb, die besonderen Tender Offer Regeln und die Betrugsbekämpfungsvorschriften.

Einen Schwerpunkt nehmen dabei der Anwendungsbereich und die Auslegung des Tender Offer-Begriffes, die Frage nach der Bietereigenschaft, der Begriff der Materiality und die umfangreiche Rechtsprechung zur Pro-Rata-Rule, Best-Price-Rule und All-Holders-Rule, ein. Sie werden anhand umfangreicher Fallbesprechungen und mit Blick auf Regelungsziele und Entstehungsgeschichte analysiert.

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Bibliographische Angaben

Auflage: 1/2008
Copyrightjahr: 2008
ISBN-Print: 978-3-8329-3723-2
ISBN-Online: 978-3-8452-0950-0
Verlag: Nomos, Baden-Baden
Reihe: Nomos Universitätsschriften - Recht
Band: 576
Sprache: Deutsch
Seiten: 261
Produkttyp: Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten

Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 2 - 16 Christiane Albrecht
Abkürzungsverzeichnis Kein Zugriff Seiten 17 - 22 Christiane Albrecht
1. Zielsetzung Kein Zugriff Seiten 23 - 24 Christiane Albrecht
2. Geschichte des Takeover-Movement in den USA Kein Zugriff Seiten 24 - 25 Christiane Albrecht
1. Zielsetzung von Takeovers – Definition des Kontrollbegriffs Kein Zugriff Seiten 26 - 27 Christiane Albrecht
2. Einordnung des Tender Offer in die Systematik der Instrumente zum Kontrollerwerb Kein Zugriff Seiten 27 - 29 Christiane Albrecht
3. Geschäftsführung und Vertretung in der Public Corporation Kein Zugriff Seiten 29 - 30 Christiane Albrecht
1. 1. Securities Act 1933 Kein Zugriff Christiane Albrecht
  2. Securities Exchange Act 1934 - Williams Act Kein Zugriff Seiten 32 - 32 Christiane Albrecht
2. Ausführungsvorschriften der SEC Kein Zugriff Seiten 32 - 33 Christiane Albrecht
3. Andere Bundesgesetze Kein Zugriff Seiten 33 - 34 Christiane Albrecht
4. Einzelstaatliche Regelungen – Blue Sky Laws Kein Zugriff Seiten 34 - 34 Christiane Albrecht
5. Case Law Kein Zugriff Seiten 34 - 35 Christiane Albrecht
6. Die Rolle der SEC Kein Zugriff Seiten 35 - 36 Christiane Albrecht
1. 1. Wahl und Überprüfung potentieller Übernahmekandidaten (Screening) Kein Zugriff Christiane Albrecht
  2. Bewertung und Preisanalyse (Pricing) Kein Zugriff Seiten 38 - 38 Christiane Albrecht
2. 1. Der Erwerb einer ersten Beteiligung (Pre-Announcement Purchase) Kein Zugriff Seiten 38 - 39 Christiane Albrecht
  2. Kontaktaufnahme mit der Zielgesellschaft Kein Zugriff Seiten 39 - 40 Christiane Albrecht
  3. Due Diligence Kein Zugriff Seiten 40 - 40 Christiane Albrecht
  4. Entwurf des Fusionsvertrages (Merger Agreement) und anderer Tender Offer-Dokumente Kein Zugriff Seiten 40 - 41 Christiane Albrecht
  5. Finanzierung Kein Zugriff Seiten 41 - 43 Christiane Albrecht
  6. Gründung einer Tochtergesellschaft Kein Zugriff Seiten 43 - 44 Christiane Albrecht
  7. Absegnung durch den Board of Directors und Unterzeichnung des Fusionsvertrages (Merger Agreement) Kein Zugriff Seiten 44 - 44 Christiane Albrecht
  8. Tender Offer Kein Zugriff Seiten 44 - 46 Christiane Albrecht
3. Die Integrationsphase Kein Zugriff Seiten 46 - 46 Christiane Albrecht
Überblick über die Bundesrechtliche Regelung von Tender Offers im Williams Act - Regelungszweck Kein Zugriff Seiten 47 - 47 Christiane Albrecht
1. Regelungsinhalt Kein Zugriff Seiten 48 - 49 Christiane Albrecht
2. Regelungszweck Kein Zugriff Seiten 49 - 51 Christiane Albrecht
3. 1. Christiane Albrecht
    1. Sachverhalt Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff Christiane Albrecht
  2. Ausnahmen vom Begriff des Beneficial Owner Kein Zugriff Seiten 55 - 55 Christiane Albrecht
  3. Christiane Albrecht
    1. Christiane Albrecht
      1. Sachverhalt Kein Zugriff Christiane Albrecht
      2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Gemeinsamer Rechtsstreit – Die Entscheidung Portsmouth Square, Inc. v. Shareholders Protective Committee Kein Zugriff Christiane Albrecht
  4. Christiane Albrecht
    1. Sachverhalt Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff Christiane Albrecht
4. 1. Christiane Albrecht
    1. Christiane Albrecht
      1. Sachverhalt Kein Zugriff Christiane Albrecht
      2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Christiane Albrecht
      1. Sachverhalt Kein Zugriff Christiane Albrecht
      2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff Christiane Albrecht
  2. Anzeige wesentlicher Änderungen (Material Changes) Kein Zugriff Seiten 70 - 71 Christiane Albrecht
  3. Die verkürzte Anzeige nach Schedule 13G (Passive Ownership Reports) Kein Zugriff Seiten 71 - 73 Christiane Albrecht
5. Anzeigefrist Kein Zugriff Seiten 73 - 74 Christiane Albrecht
6. Ausnahmen von der Anzeigepflicht Kein Zugriff Seiten 74 - 75 Christiane Albrecht
7. 1. Handlungsbefugnisse der SEC Kein Zugriff Seiten 75 - 76 Christiane Albrecht
  2. Christiane Albrecht
    1. Klagebefugnis der Aktionäre im eigenen Namen Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Klagebefugnis der Gesellschaft Kein Zugriff Christiane Albrecht
    3. Voraussetzungen und Rechtfolgen der Klagen aus Equitable Relief Kein Zugriff Christiane Albrecht
8. Schwächen der Regelung Kein Zugriff Seiten 82 - 85 Christiane Albrecht
1. Regelungszweck Kein Zugriff Seiten 86 - 89 Christiane Albrecht
2. Anwendungsbereich und Gründe für das Fehlen einer Legaldefinition des Tender Offer-Begriffs im SEA Kein Zugriff Seiten 89 - 91 Christiane Albrecht
3. 1. Initiative zum Erlass einer entsprechenden Rule Kein Zugriff Seiten 91 - 94 Christiane Albrecht
  2. Direkte Einbringung der entwickelten Standards in die Rechtsprechung durch die Institution des amicus curiae Kein Zugriff Seiten 94 - 95 Christiane Albrecht
4. 1. Christiane Albrecht
    1. Sachverhalt Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Christiane Albrecht
      1. Abgrenzung zur Privately Negotiated Transaction Kein Zugriff Christiane Albrecht
      2. Abstellen auf den Normzweck Kein Zugriff Christiane Albrecht
      3. Der klassische Tender Offer-Begriff Kein Zugriff Christiane Albrecht
      4. Der Acht-Punkte-Test Kein Zugriff Christiane Albrecht
  2. Christiane Albrecht
    1. Sachverhalt Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff Christiane Albrecht
  3. Christiane Albrecht
    1. Sachverhalt Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Entscheidungsgründe Kein Zugriff Christiane Albrecht
  4. Christiane Albrecht
    1. Sachverhalt Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Christiane Albrecht
      1. Subsumtion unter den Acht-Punkte-Test Kein Zugriff Christiane Albrecht
      2. Ergebnis Kein Zugriff Christiane Albrecht
      3. Stellungnahme Kein Zugriff Christiane Albrecht
  5. Der Einfluss von Konkurrenzangeboten auf die Definition des Tender Offer-Begriffes Kein Zugriff Seiten 124 - 126 Christiane Albrecht
  6. Die Sonderproblematik der Defensive Stock Repurchases im Rahmen der Begriffsdefinition Kein Zugriff Seiten 126 - 129 Christiane Albrecht
  7. Nachteile der fehlenden Tender Offer-Definition Kein Zugriff Seiten 129 - 131 Christiane Albrecht
  8. Exkurs: Appraisal Rights Kein Zugriff Seiten 131 - 131 Christiane Albrecht
5. 1. Christiane Albrecht
    1. Prudent Real Estate Trust v. Johncamp Realty Inc. Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Revlon Inc. v. Pantry Pride, Inc. Kein Zugriff Christiane Albrecht
    3. Der Primary-Motivating-Force-Test der Entscheidung Pabst Brewing Co. v. Kalmanowitz Kein Zugriff Christiane Albrecht
  2. Christiane Albrecht
    1. Berücksichtigung der finanzierenden Banken? Die Entscheidung Revlon Inc. v. Pantry Pride, Inc. Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Christiane Albrecht
      1. Koppers Co. Inc. v. American Express Inc. Kein Zugriff Christiane Albrecht
      2. City Capital Associates Limited Partnership v. Interco, Inc. Kein Zugriff Christiane Albrecht
      3. MAI Basic Four, Inc. v. Prime Computer Kein Zugriff Christiane Albrecht
  3. Zwischenergebnis Kein Zugriff Seiten 152 - 152 Christiane Albrecht
  4. Stellungnahme Kein Zugriff Seiten 152 - 153 Christiane Albrecht
6. 1. Long Form Publication Kein Zugriff Seiten 153 - 156 Christiane Albrecht
  2. Summary Publication Kein Zugriff Seiten 156 - 157 Christiane Albrecht
  3. Christiane Albrecht
    1. Versand durch die Zielgesellschaft selbst Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Versand durch die Bietergesellschaft Kein Zugriff Christiane Albrecht
  4. Pre-Commencement Communications Kein Zugriff Seiten 159 - 160 Christiane Albrecht
7. 1. Christiane Albrecht
    1. Inhalt der Anzeige nach § 14(d)(1) SEA Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Besonderheiten bei den Publizitätspflichten der kontrollierenden Parteien hinter dem Tender Offer Kein Zugriff Christiane Albrecht
    3. Ausnahmen von der Offenlegungspflicht des Bieters Kein Zugriff Christiane Albrecht
  2. Christiane Albrecht
    1. Inhalt der Stellungnahme Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Frist Kein Zugriff Christiane Albrecht
    3. Ausnahmen Kein Zugriff Christiane Albrecht
8. 1. Christiane Albrecht
    1. SEC-Rule 14e-1 Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Stellungnahme Kein Zugriff Christiane Albrecht
  2. Christiane Albrecht
    1. § 14(d)(5) SEA und SEC-Rule 14d-7 Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Auswirkungen - Stellungnahme Kein Zugriff Christiane Albrecht
  3. Christiane Albrecht
    1. Pro-Rata-Rule, § 14(d)(6) SEA i.V.m. SEC-Rule 14d-8 Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Regelungszweck und Auswirkungen der Pro-Rata-Rule Kein Zugriff Christiane Albrecht
  4. Christiane Albrecht
    1. Christiane Albrecht
      1. Der Integral-Part-Test der Entscheidung Epstein v. MCA Corp. Kein Zugriff Christiane Albrecht
      2. Der Bright-Line-Test der Entscheidung Lerro v. Quaker Oats Co. Kein Zugriff Christiane Albrecht
      3. Stellungnahme Kein Zugriff Christiane Albrecht
      4. Einbeziehung von Managementvergütungen? Die Entscheidung Gerber v. Computer Associates International, Inc. Kein Zugriff Christiane Albrecht
      5. Die Novellierung der Best-Price-Rule durch die SEC Kein Zugriff Christiane Albrecht
      6. Two-Tier Tender Offers Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Stellungnahme Kein Zugriff Christiane Albrecht
  5. Christiane Albrecht
    1. All-Holders-Rule, SEC-Rule 14d-10(a)(1) Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Ergänzende Gleichbehandlungsvorschriften in SEC Rule 14e-5 und Rule 14e-4 Kein Zugriff Christiane Albrecht
  6. Regelungsermächtigung der SEC zum Erlass der Verkehrsbestimmungen Kein Zugriff Seiten 195 - 196 Christiane Albrecht
9. 1. Ausnahmen nach § 14(d)(8) SEA Kein Zugriff Seiten 196 - 197 Christiane Albrecht
  2. Self Tender Offers nach § 13(e) SEA Kein Zugriff Seiten 197 - 197 Christiane Albrecht
  3. Mini Tender Offers Kein Zugriff Seiten 197 - 198 Christiane Albrecht
10. Durchsetzung der Offenlegungsvorschriften des § 14(d) SEA Kein Zugriff Seiten 198 - 198 Christiane Albrecht
1. Anwendungsbereich Kein Zugriff Seiten 199 - 200 Christiane Albrecht
2. 1. Wesentlichkeit von Soft Information und zukunftsgerichteten Aussagen Kein Zugriff Seiten 200 - 202 Christiane Albrecht
  2. Christiane Albrecht
    1. Der Agreement-in-Principle-Test der Entscheidungen Staffin v. Greenberg und Greenfield v. Heublein, Inc. Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Die Entscheidung Basic, Inc. v. Levinson Kein Zugriff Christiane Albrecht
    3. Stellungnahme Kein Zugriff Christiane Albrecht
3. Verschuldensmaßstab Kein Zugriff Seiten 210 - 211 Christiane Albrecht
4. 1. Verhinderung des Tender Offer durch unwahre Angaben – Die Entscheidung Lewis v. McGraw Kein Zugriff Seiten 211 - 213 Christiane Albrecht
  2. Manipulierende Abwehrtaktik – Die Entscheidung Panter v. Marshall Field & Co Kein Zugriff Seiten 213 - 215 Christiane Albrecht
5. 1. Inhaltliche Fairnesskontrolle? Die Entscheidung Schreiber v. Burlington Northern, Inc. Kein Zugriff Seiten 215 - 219 Christiane Albrecht
  2. Handlungsbefugnisse der SEC Kein Zugriff Seiten 219 - 219 Christiane Albrecht
  3. Christiane Albrecht
    1. Klagebefugnis der Zielgesellschaft und ihrer Aktionäre - Die Entscheidung Plaine v. McCabe Kein Zugriff Christiane Albrecht
    2. Klagebefugnis des Bieters und anderer konkurrierender Bieter Kein Zugriff Christiane Albrecht
1. Historischer Hintergrund und Regelungszweck Kein Zugriff Seiten 223 - 225 Christiane Albrecht
2. Subjektiver Anwendungsbereich Kein Zugriff Seiten 225 - 225 Christiane Albrecht
3. Inhalt der Anzeigepflicht Kein Zugriff Seiten 225 - 226 Christiane Albrecht
4. Ausnahmeregelungen Kein Zugriff Seiten 226 - 227 Christiane Albrecht
5. Gerichtliche Durchsetzung des § 13(e) SEA Kein Zugriff Seiten 227 - 228 Christiane Albrecht
Exchange Offers - Einfluss der Registrierungs- und Prospektierungspflichten nach dem Securities Act Kein Zugriff Seiten 229 - 231 Christiane Albrecht
1. Zielsetzung der Neuregelung Kein Zugriff Seiten 232 - 233 Christiane Albrecht
2. Zusammenführung der verschiedenen Regelungsbereiche Kein Zugriff Seiten 233 - 233 Christiane Albrecht
3. Vereinfachung durch direkte Bezugnahme auf vorangegangene Anzeigen und zusammengefasste Informationen (Summary Disclosure) Kein Zugriff Seiten 233 - 234 Christiane Albrecht
4. Beseitigung der substantiellen Nachteile für Exchange Tender Offers Kein Zugriff Seiten 234 - 235 Christiane Albrecht
1. Die Two-Tier-Ausnahmeregelung für Cross-Border-Transactions in SEC-Rule 14d-1 Kein Zugriff Seiten 236 - 238 Christiane Albrecht
2. Regelungen grenzüberschreitender Angebote in § 24 WpÜG Kein Zugriff Seiten 238 - 239 Christiane Albrecht
3. Praktische Probleme beider Regelungen Kein Zugriff Seiten 239 - 242 Christiane Albrecht
Fazit und Ausblick Kein Zugriff Seiten 243 - 246 Christiane Albrecht
Verzeichnis der zitierten Fälle Kein Zugriff Seiten 247 - 252 Christiane Albrecht
Literatur Kein Zugriff Seiten 253 - 261 Christiane Albrecht

Das Übernahmerecht des U.S.-amerikanischen Williams Act

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