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Der Rückzug kapitalmarktfähiger Unternehmen von der Börse

Ein Beitrag zur Rechtsprechungshistorie und zur Gesetzgebungsentwicklung des Delistings
Autor:innen:
Verlag:
 08.08.2016

Zusammenfassung

Der Gesetzgeber hat 17 Jahre nach der erstmaligen Regelung des freiwilligen Delistings nach dem Börsenrecht eine Neuregelung erlassen. Vorausgegangen war eine Rechtsprechungsentwicklung, die von einem Maximal- bis zu einem Minimalschutz der Anleger reichte. Das Werk befasst sich mit dieser Entwicklung und den Folgen, die mit der regen richterlichen Aktivität einhergingen. Einen der Schwerpunkte der Abhandlung bilden die Frage nach der Schutzbedürftigkeit der Anleger und die Frage, inwiefern rechtliche Vorgaben bestehen, einen angemessenen Anlegerschutz bereitzustellen. Außerdem wird darauf eingegangen, welche Möglichkeiten bestanden hatten, einen adäquaten Anlegerschutz aus geltendem Recht herzuleiten, bevor die Neuregelung zum Delisting Ende 2015 in Kraft trat. Darüber hinaus wird der Anlegerschutz, wie er sich nach der Neujustierung des Delistings durch den Gesetzgeber darstellt, analysiert und bewertet. Dabei wird auch auf die Rechtsfragen des Downlistings eingegangen.

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Bibliographische Angaben

Copyrightjahr
2016
Erscheinungsdatum
08.08.2016
ISBN-Print
978-3-8487-3437-5
ISBN-Online
978-3-8452-7772-1
Verlag
Nomos, Baden-Baden
Reihe
Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation - Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung
Band
75
Sprache
Deutsch
Seiten
463
Produkttyp
Monographie

Inhaltsverzeichnis

KapitelSeiten
  1. Titelei/Inhaltsverzeichnis Kein Zugriff 1 - 34
          1. 1. Das Macrotron-Verfahren als Fallbeispiel Kein Zugriff
          2. 2. Der Anbruch der Eiszeit für Anleger an der Börse Kein Zugriff
        2. II. Gang der Untersuchung Kein Zugriff
        1. I. Börsenrückzug und Delisting Kein Zugriff
        2. II. Going Private Kein Zugriff
          1. 1. Zwangsdelisting Kein Zugriff
            1. a) Verzicht auf die Börsenzulassung Kein Zugriff
            2. b) Reguläres Delisting Kein Zugriff
            3. c) Downgrading und Downlisting Kein Zugriff
            4. d) Börsenrückzug unter Beibehaltung des Listings an einer ausländischen Börse Kein Zugriff
            5. e) Rückzug aus dem Freiverkehr Kein Zugriff
            6. f) Auswirkung des § 33 BörsG auf das Delisting Kein Zugriff
              1. aa) Verschmelzung Kein Zugriff
              2. bb) Formwechsel Kein Zugriff
              3. cc) Aufspaltung Kein Zugriff
              4. dd) Übertragende Auflösung Kein Zugriff
                1. (1) Aktienrechtlicher Squeeze out Kein Zugriff
                2. (2) Übernahmerechtlicher Squeeze out Kein Zugriff
                3. (3) Verschmelzungsrechtlicher Squeeze out Kein Zugriff
              6. ff) Eingliederung Kein Zugriff
            1. a) Finanzierung des Unternehmens und Liquidität der Unternehmensanteile Kein Zugriff
            2. b) Bewertung und Kontrolle des Unternehmens Kein Zugriff
            3. c) Bekanntheitsgrad und Mitarbeitermotivation Kein Zugriff
          2. 2. Die Bedeutung des Listings aus der Sicht der Aktionäre Kein Zugriff
          1. 1. Funktionslosigkeit des Listings Kein Zugriff
          2. 2. Personelle und finanzielle Belastung Kein Zugriff
          3. 3. Wettbewerbsnachteil durch Publizitätspflichten am Kapitalmarkt Kein Zugriff
          4. 4. Förderung von langfristiger Unternehmenspolitik und Sanierungsbedarf Kein Zugriff
          5. 5. Rückzug von der Börse als Mittel des Going Private Kein Zugriff
          6. 6. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Börsenrückzug ohne Einbeziehung der Aktien in den Freiverkehr Kein Zugriff
            1. a) Einbeziehung in den einfachen Freiverkehr Kein Zugriff
            2. b) Einbeziehung in den qualifizierten Freiverkehr Kein Zugriff
          1. 1. Vorstand Kein Zugriff
          2. 2. Konzerne Kein Zugriff
          3. 3. Börse Kein Zugriff
          4. 4. Anlegerpublikum und kapitalmarktpolitische Interessen Kein Zugriff
            1. a) Börseninteressen im Speziellen Kein Zugriff
            2. b) Auseinandersetzung im Gesetzgebungsverfahren zum Dritten Finanzmarktförderungsgesetz Kein Zugriff
            3. c) Stellungnahme Kein Zugriff
      4. D. Ergebnis zu § 1 Kein Zugriff
          1. 1. Aktien-/ Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
          2. 2. Kapitalmarktrecht Kein Zugriff
          3. 3. Verhältnis der beiden Rechtsgebiete im Allgemeinen Kein Zugriff
          4. 4. Stellungnahme Kein Zugriff
          1. 1. Notwendigkeit eines gesellschaftsrechtlichen Schutzes nach der Macrotron-Entscheidung Kein Zugriff
          2. 2. Problematik der Verdoppelung des Anlegerschutzes Kein Zugriff
          3. 3. Problematik des Prüfungsumfangs der Börsengeschäftsführung Kein Zugriff
          1. 1. Allgemeine Erwägungen zum Ermessen Kein Zugriff
          2. 2. Antrag auf Börsenrückzug als Grundrechtsausübung des Emittenten Kein Zugriff
            1. a) Anlegerschutz als Vermögensschutz Kein Zugriff
            2. b) Vergleich zu § 39 Abs. 1 BörsG Kein Zugriff
            3. c) Notwendigkeit des Anlegerschutzes bereits vor dem Verlust des ordnungsgemäßen Handels Kein Zugriff
            4. d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. a) Börsenordnung Frankfurt Kein Zugriff
            2. b) Börsenordnung München Kein Zugriff
            3. c) Börsenordnung Düsseldorf Kein Zugriff
            4. d) Börsenordnung Stuttgart Kein Zugriff
            5. e) Börsenordnungen Hamburg/Hannover Kein Zugriff
            6. f) Börsenordnung Berlin Kein Zugriff
              1. aa) Fristenlösung Kein Zugriff
              2. bb) Kaufangebot Kein Zugriff
              3. cc) Hauptversammlungsbeschluss Kein Zugriff
            2. b) Downlisting Kein Zugriff
          1. 1. Änderungsmöglichkeit der Börsenordnungen Kein Zugriff
          2. 2. Inhomogenität der Börsenordnungen Kein Zugriff
          3. 3. Ungenügender Vermögensschutz durch Fristenlösung Kein Zugriff
          1. 1. Kompetenz der Börsen zum Erlass von Anlegerschutzvorschriften zum Delisting Kein Zugriff
          2. 2. Berücksichtigung der Reichweite des Anlegerschutzes in den Börsenordnungen Kein Zugriff
            1. a) Bezugspunkt der Grundrechtsrelevanz Kein Zugriff
            2. b) Anlegerschutz als eine intensive Beeinträchtigung des Emittenten Kein Zugriff
      3. C. Ergebnis zu § 2 Kein Zugriff
            1. a) Hauptversammlungsbeschluss Kein Zugriff
            2. b) Kaufangebot Kein Zugriff
            3. c) Überprüfbarkeit des Kaufangebots durch ein gerichtliches Verfahren Kein Zugriff
            4. d) Eigentlicher Entscheidungsgegenstand im Verfahren Kein Zugriff
          2. 2. Resonanz der Literatur Kein Zugriff
          3. 3. Weitere Rechtsprechungsentwicklung bis zum Jahr 2012 Kein Zugriff
            1. a) Kein Eingriff in Art 14 GG Kein Zugriff
            2. b) Zulässige Rechtsfortbildung Kein Zugriff
          2. 2. Resonanz der Literatur Kein Zugriff
            1. a) Kein Hauptversammlungsbeschluss Kein Zugriff
            2. b) Kein Kaufangebot Kein Zugriff
          2. 2. Resonanz der Literatur Kein Zugriff
            1. a) Verfahrensgegenstand Kein Zugriff
            2. b) Wortlaut der Entscheidung Kein Zugriff
            3. c) Bezugnahme des BGH auf das BVerfG Kein Zugriff
            4. d) Fehlende Schutzwürdigkeit als flexibles Argument des BGH Kein Zugriff
          2. 2. Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. a) Wertungswidersprüche zu Maßnahmen des kalten Delistings Kein Zugriff
            2. b) Delisting als Umgehungstaktik bzgl. anderer gesellschaftlicher Abfindungspflichten Kein Zugriff
            3. c) Umgehung der Maxime zur Unternehmensbewertung bei gesellschaftsrechtlichen Abfindungsansprüchen von börsennotierten Unternehmen Kein Zugriff
            1. a) Hauptversammlungsbeschluss als Fall der Freiwilligkeit Kein Zugriff
            2. b) Wirksamkeit des Kaufangebots Kein Zugriff
              1. aa) Grundsatz Kein Zugriff
                1. (1) Richterrecht als änderbare sekundäre Rechtsquelle Kein Zugriff
                2. (2) Vertrauensschutz bei sekundären Rechtsquellen Kein Zugriff
                3. (3) Die Rechtsprechung zum Vertrauensschutz im Spruchverfahren nach FRoSTA Kein Zugriff
      2. B. Ergebnis zu § 3 Kein Zugriff
          1. 1. Wesentlicher Inhalt des Gutachtens Kein Zugriff
            1. a) Kursentwicklung nach der Bekanntgabe der Delistingabsicht Kein Zugriff
            2. b) Reaktion des Börsenkurses nach der Bekanntmachung des Widerrufs Kein Zugriff
          1. 1. Wesentlicher Inhalt des Gutachtens Kein Zugriff
          2. 2. Bewertung des Gutachtens Kein Zugriff
            1. a) Kursreaktion auf die Ankündigung der Rückzugsabsicht Kein Zugriff
            2. b) Liquiditätseffekt des Delistings Kein Zugriff
            1. a) Hoher Kursverfall begründet Schutzbedürfnis Kein Zugriff
            2. b) Behavioral Finance als Grenze der Schutzbedürftigkeit Kein Zugriff
            3. c) Mangelnder Liquiditätseffekt Kein Zugriff
        4. IV. Studien zu Kursreaktionen am US-amerikanischen Markt Kein Zugriff
            1. a) In dubio pro Anleger Kein Zugriff
            2. b) Spiraleffekte Kein Zugriff
          2. 2. Normtypische Laufrichtung vs. atypischer Rückwärtsgang Kein Zugriff
        1. I. Die Verfassung als zulässiger Beurteilungsmaßstab Kein Zugriff
          1. 1. Keine Veränderung der Innenstruktur der Mitgliedschaft Kein Zugriff
            1. a) Keine Beeinträchtigung der rechtlichen Verkehrsfähigkeit Kein Zugriff
              1. aa) Bestand und Funktionsfähigkeit des Markts als Bezugspunkt für die verfassungsrechtliche Einordnung Kein Zugriff
              2. bb) Faktische Verkehrsfähigkeit als Schutzmaßstab Kein Zugriff
          3. 3. Verlust der an die Börsennotiz anknüpfenden Sondervorschriften Kein Zugriff
          4. 4. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          5. 5. Einzelfallabhängige Beurteilung des Delistings nach Art. 14 GG aufgrund wirtschaftlicher Auszehrung Kein Zugriff
          1. 1. Anwendbarkeit der EU-GRCh und der EMRK Kein Zugriff
            1. a) Art. 1 Abs. 1 des 1. ZP-EMRK Kein Zugriff
            2. b) Art. 17 EU-GRCh Kein Zugriff
        1. I. Art. 3 Abs. 1 GG Kein Zugriff
          1. 1. Der Grund für die Existenz eines aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes und damit einhergehende Vorgaben für den Gesetzgeber Kein Zugriff
          2. 2. Die Aktiengesellschaft als Normadressat und handelnde Partei im Fall des Delistings Kein Zugriff
          3. 3. Beurteilung der Ungleichbehandlung im Rahmen des Delistings Kein Zugriff
            1. a) Bestehen eines Sachgrundes Kein Zugriff
            2. b) Abwägung zwischen dem Sachgrund und der Interessen der benachteiligten Aktionäre Kein Zugriff
          5. 5. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          6. 6. Treuepflicht Kein Zugriff
        3. III. Gleichbehandlung nach § 30a Abs. 1 Nr. 1 WpHG Kein Zugriff
        4. IV. Gleichbehandlung nach § 3 Abs. 1 WpÜG Kein Zugriff
        1. I. Bisher keine europarechtlichen Regelungen zum regulären Delisting Kein Zugriff
          1. 1. Kapitalverkehrsfreiheit der Kleinanleger Kein Zugriff
          2. 2. Kapitalverkehrsfreiheit der Emittenten Kein Zugriff
          3. 3. Betroffene Grundfreiheiten des Großaktionärs Kein Zugriff
          4. 4. Rechtfertigung von Beschränkungen und Abwägung der Interessen Kein Zugriff
      5. E. Ergebnis zu § 4 Kein Zugriff
        1. I. Die Macrotron-Entscheidungen des LG und OLG München Kein Zugriff
        2. II. Historische Auslegung Kein Zugriff
        3. III. Teleologische Auslegung Kein Zugriff
        4. IV. Systematische Auslegung Kein Zugriff
        5. V. Schlussfolgerung Kein Zugriff
            1. a) Von Holzmüller zu Gelatine Kein Zugriff
            2. b) Analogie zu Strukturmaßnahmen des UmwG oder AktG Kein Zugriff
            3. c) Weitere Begründungsansätze Kein Zugriff
            1. a) Keine Abfindungsakzessorietät Kein Zugriff
              1. aa) Überlegungen zum verwaltungsrechtlichen Rechtsschutz Kein Zugriff
              2. bb) Überlegungen zum zivilrechtlichen Rechtsschutz Kein Zugriff
            3. c) Informationsbedürfnis Kein Zugriff
          3. 3. Zwischenergebnis Kein Zugriff
          1. 1. Leitlinien für ein Abfindungsangebot vor der Gesetzesänderung Kein Zugriff
            1. a) Einführung in die Methodik der Analogie im Fall des Delistings Kein Zugriff
            2. b) Gesamtanalogie Kein Zugriff
            3. c) Analoge Anwendung des § 207 UmwG Kein Zugriff
            4. d) Anwendung des § 243 Abs. 2 S. 2 AktG Kein Zugriff
            5. e) Weitere abzulehnende Ansätze zur Begründung eines Abfindungsangebots Kein Zugriff
              1. aa) Abfindung ohne Struktureingriff Kein Zugriff
              2. bb) Hintergrund der Einführung des § 29 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 Fall 2 UmwG Kein Zugriff
              3. cc) Macrotron als vollwertiger Regelungsersatz Kein Zugriff
              4. dd) Ausnahmen sind weit auszulegen Kein Zugriff
            1. a) Schuldner des Angebots und Erfüllbarkeit Kein Zugriff
            2. b) Reichweite des § 29 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 Fall 2 UmwG Kein Zugriff
            3. c) Problematik des doppelten Anlegerschutzes Kein Zugriff
      3. C. Ergebnis zu § 5 Kein Zugriff
          1. 1. Börsenrecht vs. Gesellschaftsrecht Kein Zugriff
            1. a) Trend zur umfassenden Regelung des Kapitalmarkts durch die EU Kein Zugriff
            2. b) Vermeidung von Regulierungswettbewerb und -arbitrage Kein Zugriff
            3. c) Der Markteintritt als eine von der EU geregelte Materie Kein Zugriff
            1. a) Keine Regelung der Rechtsgrundlage einer Abfindung Kein Zugriff
            2. b) Umfang der erforderlichen Abfindung Kein Zugriff
            3. c) Regelung zum Downgrading Kein Zugriff
            4. d) Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. a) Der Entwurf als Anlegererpressung Kein Zugriff
            2. b) Verhältnis zur Reichweite des Anlegerschutzes Kein Zugriff
            3. c) Zwischenergebnis Kein Zugriff
            1. a) Keine Hauptversammlungskompetenz Kein Zugriff
              1. aa) Überblick über die Neuregelung Kein Zugriff
              2. bb) Schuldner Kein Zugriff
                1. (1) Erforderlichkeit einer Regelung zur Angemessenheit Kein Zugriff
                  1. (a) Verfahrenserleichterung durch Börsenwert Kein Zugriff
                  2. (b) Verlust der Handelbarkeit als Maßstab für die Vertreter des Börsenwerts Kein Zugriff
                  3. (c) Verlust der Mitgliedschaft durch delistingbedingten Verkauf der Aktien als Maßstab für die Vertreter der Unternehmensbewertung Kein Zugriff
                  4. (d) § 31 WpÜG als Kompensation für die Mitgliedschaft Kein Zugriff
                  1. (a) Verlängerung des Referenzzeitraums auf sechs Monate Kein Zugriff
                  2. (b) Ausnahmsweise Unternehmensbewertung beim Delisting Kein Zugriff
                  1. (a) BaFin als zuständige Behörde für die Feststellung eines Verstoßes nach §§ 15 und 20a WpHG a.F. bzw. Artt. 17, 12 und 15 MAR Kein Zugriff
                  2. (b) Gerichte im Kollektivverfahren Kein Zugriff
                5. (5) Zwischenergebnis Kein Zugriff
                  1. (a) Fallgruppen zur Begründung von berechtigten Zweifeln am Börsenkurs Kein Zugriff
                  2. (b) Pauschalisierte Prämienzahlung an die Anleger Kein Zugriff
                1. (1) Emittent als Bieter Kein Zugriff
                2. (2) Großaktionär/Dritter als Bieter Kein Zugriff
                3. (3) Haftung nach § 12 WpÜG im Fall des Delistings Kein Zugriff
            3. c) Bedingungslösung vs. Anspruchslösung Kein Zugriff
            4. d) Delisting als Ermessensentscheidung der Börsengeschäftsführung Kein Zugriff
              1. aa) Gesetzlich normierte Ausnahmetatbestände Kein Zugriff
              2. bb) Weitere denkbare Ausnahmen Kein Zugriff
              1. aa) Spruchverfahren Kein Zugriff
                1. (1) Überprüfbarkeit der Angemessenheit nach § 31 WpÜG Kein Zugriff
                2. (2) Konkreter Nachteil des KapMuG im Vergleich zum SpruchG Kein Zugriff
            7. g) Übergangsregelung Kein Zugriff
            8. h) Die konkreten Verbesserungsvorschläge in der Formulierungshilfe für einen neuen Gesetzesentwurf im Überblick Kein Zugriff
        1. I. Faktisches Schutzbedürfnis der Anleger beim Downlisting Kein Zugriff
            1. a) Aktiengesetz Kein Zugriff
            2. b) Handelsgesetzbuch und IFRS Kein Zugriff
              1. aa) Kerninhalte des Marktmissbrauchs Kein Zugriff
              2. bb) Durchsetzung der Marktmissbrauchsregelungen Kein Zugriff
                1. (1) Regulierter Markt Kein Zugriff
                2. (2) Einfacher Freiverkehr Kein Zugriff
                3. (3) Qualifizierter Freiverkehr Kein Zugriff
                1. (1) Regulierter Markt Kein Zugriff
                2. (2) Einfacher Freiverkehr Kein Zugriff
                3. (3) Qualifizierter Freiverkehr Kein Zugriff
              3. cc) Weitere Vorschriften des Kapitalmarktrechts Kein Zugriff
            1. a) Berücksichtigung des faktischen Schutzbedürfnisses beim Downlisting in den qualifizierten Freiverkehr Kein Zugriff
            2. b) Institutionelle Anleger Kein Zugriff
            3. c) Abfindungspflicht bei einem Downlisting bis zur Geltung der MAR sachgerecht Kein Zugriff
            1. a) Regelungsinhalt der MAR Kein Zugriff
            2. b) Auswirkungen der MAR auf das Delisting Kein Zugriff
            1. a) Abfindungsangebot bei Rückzug aus dem qualifizierten Freiverkehr Kein Zugriff
            2. b) Anpassung des § 29 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 Fall 2 UmwG Kein Zugriff
          3. 3. Die weiteren Verbesserungsvorschläge in der Formulierungshilfe für einen neuen Gesetzesentwurf im Überblick Kein Zugriff
      3. C. Ergebnis zu § 6 Kein Zugriff
  5. Zusammenfassung Kein Zugriff 386 - 396
  6. Formulierungshilfe für einen neuen Gesetzesentwurf Kein Zugriff 397 - 402
  7. Anhang Kein Zugriff 403 - 428
  8. Literaturverzeichnis Kein Zugriff 429 - 461
  9. Stichwortverzeichnis Kein Zugriff 462 - 463

Literaturverzeichnis (652)

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